Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.310.2025.1.APR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, czy pomiędzy Spółkami spełniony będzie warunek do utworzenia Grupy VAT dotyczący występowania powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest (...) zakładem (...) świadczącym m.in. usługi w zakresie (...) oraz spółką dominującą grupy kapitałowej A. („Grupa A”). A. podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów i jest obecnie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Działalność A. podlega regulacjom ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

A. zamierza utworzyć Grupę VAT w rozumieniu art. 2 pkt 47 ustawy o VAT jako grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie (zgodnie z art. 15a ustawy o VAT), zarejestrowaną jako podatnik VAT.

Grupa A składa się z kilkunastu podmiotów. Wnioskodawca zamierza utworzyć GV, w skład której miałoby wejść część Spółek należących do Grupy A. Obecnie, rozważane jest aby następujące podmioty z obecnej Grupy A weszły w skład Grupy VAT:

1. A.,

2. B. S.A. („B”),

3. C. S.A. („C”),

4. D. S.A. („D”),

5. E. („E”),

6. F. S.A. („E”),

7. G. S.A. („G”),

8. H. sp. z o.o. („H”),

9. I. S.A. („I”),

10. J. S.A. („J”).

Ostateczna struktura Grupy VAT, w tym jej finalny skład wciąż stanowi przedmiot ustaleń, co wynika m.in. z toczących się obecnie w ramach Grupy A strategicznych rozważań w zakresie przyszłej struktury kapitałowej Grupy A.

W chwili obecnej struktura Grupy A w odniesieniu do Spółek z Grupy A, które miałyby zostać członkami Grupy VAT jest strukturą dwupoziomową. A jako spółka dominująca i przyszły przedstawiciel GV posiada co do zasady bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdego z pozostałych podmiotów, które miałyby zostać członkami Grupy VAT. Natomiast w strukturze kapitałowej Grupy A występują również wyjątki, w których udział A w kapitale zakładowym spółek z Grupy A wynosi mniej niż 100%, ale dla Spółek, które miałyby wejść w skład planowanej GV A. udział ten zawsze będzie wynosił ponad 50%. Przykładowo, A posiada obecnie 80% udziałów w kapitale zakładowym D a pozostałe 20% udziału w kapitale zakładowym D posiada B.

Struktura przedstawia się następująco:

(….)

W kontekście prowadzonych analiz co do przyszłej struktury kapitałowej Grupy A, rozważane jest powołanie nowego podmiotu dominującego w Grupie A, który będzie znajdował się na szczycie struktury kapitałowej - podmiot ten na potrzeby niniejszego wniosku będzie dalej określany jako „Holding”.

Holding będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Holding będzie pełnił rolę podmiotu dominującego w Grupie A, na którego poziomie będzie skupiała się własność wszystkich pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy A. Obecnie trwają prace nad wypracowaniem szczegółowego modelu w zakresie przedmiotu działalności Holdingu, przy czym zasadniczo będzie to działalność o charakterze holdingowym i finansowym - Holding ma pełnić rolę podmiotu dominującego, na którego poziomie będą podejmowane kluczowe decyzje o charakterze strategicznym w kontekście dalszego rozwoju Grupy A, w Holdingu mają skupiać się kompetencje właścicielskie w odniesieniu do pozostałych Spółek z Grupy A - jako, że Holding w założeniu będzie bezpośrednio lub pośrednio posiadał 100% udziałów w kapitale pozostałych Spółek z Grupy A.

Na moment złożenia niniejszego wniosku rozważane jest zastosowanie jednej z dwóch wskazanych poniżej struktur kapitałowych, z zastrzeżeniem że na danym poziomie struktury poniżej Holdingu, mogą ostatecznie zostać ulokowane inne Spółki z Grupy A, niż konkretnie te, które zostały wskazane na poniższych grafikach. Grafiki mają na celu zobrazowanie jak może wyglądać docelowa struktura Grupy A, z punktu widzenia okoliczności istotnych dla możliwości powołania Grupy VAT w określonym składzie.

Zatem, kluczowe założenia odnośnie rozważanej struktury są następujące:

1. Spółką dominującą w Grupie A będzie Holding (grafika - poziom 1);

2. A będzie znajdować się w strukturze bezpośrednio pod Holdingiem (grafika - poziom 2);

3. Bezpośrednio pod A. będą znajdować się inne Spółki z Grupy A, które także miałyby zostać członkami Grupy VAT (grafika - poziom 3);

4. Jedyne rozróżnienie jakie należy dokonać pomiędzy Strukturą 1A a strukturą 1B wskazaną na poniższych grafikach jest takie, że rozważane jest, aby na poziomie 2, tj. bezpośrednio pod Holdingiem zostały ulokowane w strukturze także inne niż A, wybrane Spółki z Grupy A - mogą to być przykładowo D. lub F.

5. Pomiędzy poszczególnymi poziomami struktury, powiązania finansowe (kapitałowe) będą zasadniczo oparte na 100% własności bezpośredniej i pośredniej, co oznacza, że udział danej spółki nadrzędnej będzie wynosił co do zasady 100% w podmiotach znajdujących się bezpośrednio niżej w strukturze. Jednocześnie, mogą wystąpić również sytuacje, w których udział spółki nadrzędnej w kapitale zakładowym spółki niżej w strukturze będzie wynosił mniej niż 100%, ale udział ten zawsze będzie wynosił ponad 50% (analogicznie jak ma to miejsce obecnie w relacji A - D.)

Powyższe zostało przedstawione na schemacie graficznym:

Struktura 1A

(…)

Struktura 1B

(…)

W dalszej części niniejszego wniosku, Wnioskodawca używając określenia „Spółki” ma na myśli ww. podmioty z Grupy A, które mają potencjalnie wejść w skład GV A. - w tym Holding.

Holding nie został utworzony na moment złożenia wniosku, jednak zostanie powołany do życia przed utworzeniem Grupy VAT.

Każda ze Spółek posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Członkowie planowanej GV nie są i nie będą w przyszłości członkami innych grup VAT.

Ostateczna grupa podmiotów wchodzących w skład GV zostanie określona w umowie o utworzeniu GV, o której mowa w art. 15a ust. 10 ustawy o VAT, która zostanie złożona do właściwego naczelnika urzędu skarbowego wraz ze zgłoszeniem rejestracyjnym, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o VAT.

Funkcję przedstawiciela Grupy VAT, o którym mowa w art. 15a ust. 10 pkt 3) ustawy o VAT będzie pełnił A.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że pomiędzy wskazanymi we wniosku Spółkami spełniony będzie warunek do utworzenia Grupy VAT, dotyczący występowania między nimi powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pomiędzy wskazanymi we wniosku Spółkami spełniony będzie warunek do utworzenia Grupy VAT, dotyczący występowania między nimi powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Dla uniknięcia wątpliwości, niniejszy wniosek ma na celu jedynie potwierdzenie występowania pomiędzy Spółkami z Grupy A w rozważanych strukturach kapitałowych powiązań o charakterze finansowym w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT - wniosek nie dotyczy kwestii występowania pomiędzy Spółkami powiązań o charakterze ekonomicznym i organizacyjnym.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

Zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

W myśl art. 15a ust. 6 ustawy o VAT, warunek istnienia powiązań finansowych pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniony nieprzerwanie przez okres, w jakim ta grupa posiada status podatnika.

Mając na względzie treść art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, należy wskazać, że ustawa o VAT przewiduje trzy aspekty dotyczące stosunków finansowych istniejących pomiędzy podmiotami, których występowanie potwierdza spełnienie przesłanki powiązań finansowych. Takie powiązanie występuje pomiędzy podmiotami na skutek posiadania przez jeden z podmiotów będących członkiem grupy VAT w stosunku do pozostałych podmiotów z tej grupy VAT:

• bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym, lub
• ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
• ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Z uwagi na brzmienie powyższego przepisu, do spełnienia warunku istnienia powiązań finansowych wystarczające jest spełnienie jednej z trzech powyższych przesłanek, ze względu na zastosowanie spójnika „lub”. Tak wynika również z treści Objaśnień podatkowych w zakresie grup VAT wydanych przez Ministra Finansów z 11 października 2022 r. (dalej: „Objaśnienia”). Zgodnie z Objaśnieniami, spełnienie przewidzianego limitu daje pewność co do występowania powiązań finansowych. Poniżej Spółka prezentuje fragment Objaśnień (str. 6 dokumentu) w zakresie kryterium powiązań finansowych:

W ramach planowanej Grupy VAT, Holding będzie posiadał 100% akcji w kapitale zakładowym Spółek:

1. A. (w przypadku implementacji Struktury 1A), albo

2. A. oraz innych wybranych Spółek, przykładowo E., D. (w przypadku implementacji Struktury IB).

Tym samym, mając na względzie fakt, że Holding będzie posiadał całość akcji w tych Spółkach, warunek posiadania bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym względem tych spółek należy uznać za spełniony.

Należy wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT oraz zgodnie z wytycznymi wynikającymi z Objaśnień, warunek bezpośredniości ma zastosowanie wyłącznie do przesłanki posiadania ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym. Tym samym, pozostałe przesłanki dotyczące kryterium powiązania finansowego mogą być spełnione w sposób pośredni.

Jednocześnie, wskazane w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT kryterium dotyczące ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających należy rozumieć jako „posiadanie decydującego (tj. kontrolnego, większościowego) wpływu przez jeden podmiot na drugi w takich aspektach jak zarządzanie, kontrola tego podmiotu czy też stanowienie”. Tak wynika z interpretacji indywidulnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 marca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-1.4012.602.2022.3.RMA).

Ze względu na zakładaną strukturę własnościową oraz planowany sposób zorganizowania działalności Grupy A po powołaniu do życia Holdingu, który będzie pełnił rolę podmiotu dominującego, skupiającego własność pozostałych Spółek z Grupy A, na którego poziomie będą podejmowane strategiczne decyzje w zakresie kierunków rozwoju i działalności całej Grupy A - w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Holding posiadać będzie decydujący wpływ na działalność wszystkich Spółek mających wejść w skład GV A. w obszarach zarządzania, kontroli oraz stanowienia.

Zgodnie z planowanymi założeniami, Holding posiadać będzie co do zasady:

1. bezpośrednio 100% akcji w A (Struktura 1A) lub w A oraz innych wybranych Spółkach z Grupy A (Struktura 1B) - a więc we wszystkich Spółkach z Grupy A występujących w strukturze na poziomie 2 zgodnie z zaprezentowaną w opisie zdarzenia przyszłego grafiką - przy czym możliwe jest, że w niektórych przypadkach udział ten będzie wynosił mniej niż 100%, ale zawsze powyżej 50%,

2. pośrednio 100% udziałów (akcji) w pozostałych Spółkach z Grupy A występujących w strukturze na poziomie 3, zgodnie z zaprezentowaną w opisie zdarzenia przyszłego grafiką (zarówno w strukturze 1A jak i 1B) - przy czym możliwe, że będą występować wyjątki, w których pośredni udział Holdingu w pozostałych Spółkach z Grupy A będzie wynosić mniej niż 100%, ale zawsze powyżej 50%.

Powyższe będzie wynikać z tego, że A będzie posiadać co do zasady 100% akcji w pozostałych Spółkach mających wejść w skład GV A. znajdujących się w strukturze kapitałowej niżej niż bezpośrednio pod Holdingiem (poziom 3) - co będzie miało zastosowanie zarówno w Strukturze 1A, jak i 1B.

W konsekwencji, pomiędzy Holdingiem, a Spółkami znajdującymi się w strukturze kapitałowej bezpośrednio pod A będą występowały powiązania finansowe o charakterze pośrednim, na gruncie których Holding co do zasady:

1. będzie pośrednio posiadał 100% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających tych Spółek oraz

2. będzie pośrednio posiadał 100% praw do udziału w zysku tych Spółek.

- z uwzględnieniem tego, że dla wybranych Spółek ten udział może być niższy niż 100%, jednakże każdorazowo dla Spółki, która miałaby wejść do Grupy VAT A, udział ten będzie większy niż 50%.

W przypadku Spółek znajdujących się w strukturze kapitałowej bezpośrednio pod A, prawo głosu Holding realizować będzie w sposób pośredni, na skutek mającej występować w Grupie A. struktury własnościowej udziałów (akcji). Zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że zakładana struktura udziałowa Grupy kapitałowej A. będzie skutkować posiadaniem przez Holding decydującego wpływu na zarządzanie, kontrolę i stanowienie tych podmiotów.

Konsekwentnie, należy uznać, że warunek posiadania ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających będzie spełniony względem wszystkich Spółek, które mają wejść w skład planowanej Grupy VAT.

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zysk rozdziela się w stosunku do liczby udziałów (akcji). Konsekwentnie, prawo do udziału w zysku wynika wprost z wielkości posiadanego udziału kapitałowego.

Z uwagi na fakt, że Holding będzie posiadać 100% akcji w A (Struktura 1A) oraz potencjalnie również w innych Spółkach (Struktura 1B) to posiadać będzie również 100% prawa do udziału w zysku tych Spółek.

Natomiast, podobnie jak w przypadku przesłanki dotyczącej praw głosu, również w przypadku kryterium prawa do zysku, literalne brzmienie przepisu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT oraz treść Objaśnień, wskazują, że kryterium te może być spełnione w sposób pośredni.

Jednocześnie, mając na względzie fakt, że w Spółkach znajdujących się w strukturze kapitałowej bezpośrednio pod A (poziom 3), Holding pośrednio posiadać będzie co do zasady 100% udziałów (akcji) to należy uznać, że w tych spółkach Holding posiadać będzie w sposób pośredni również 100% prawa do udziału w zysku.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy warunek istnienia powiązań finansowych, o którym mowa z art. 15a ust. 3 ustawy o VAT pomiędzy wszystkimi Spółkami z Grupy A, które docelowo mają wejść w skład planowanej Grupy VAT, należy uznać za spełniony.

Dodatkowo należy podkreślić, że warunek ten będzie spełniony również jeśli na danym poziomie struktury występować będą inne i/lub dodatkowe spółki niż wymienione bezpośrednio w treści niniejszego wniosku przy założeniu, że zaprezentowana struktura pozostanie zasadniczo niezmieniona, tj. będzie ona trójpoziomowa, gdzie Holding pełnił będzie rolę podmiotu dominującego w Grupie A, a udział spółki nadrzędnej nad spółkami zlokalizowanymi na niższym poziomie struktury będzie wynosił każdorazowo ponad 50% w podmiocie znajdującym się niżej w strukturze.

Co istotne, prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko, potwierdzające możliwość powołania grupy VAT w strukturze trójpoziomowej, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów w spółce córce, która to z kolei spółka córka posiada 100% udziałów w innych spółkach zależnych, zostało już potwierdzone przez Dyrektora KIS.

Dyrektor KIS potwierdził, że w takim wypadku występują pomiędzy Spółkami powiązania o charakterze finansowym w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT - w interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2024 roku, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.536.2024.1.RK, Dyrektor KIS wskazał: „Z uwagi na to, że Spółka B. Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce G. Sp. z o.o. uznać należy, że Spółka B Sp. z o.o. posiada 100% głosów w tej spółce, natomiast Państwo posiadają 100% udziałów w B. Sp. z o.o., a tym samym posiadają Państwo 100% głosów zarówno w B. Sp. z o.o. jak i 100% głosów w G. Sp. z o.o. Analogiczna sytuacja będzie miała miejsce względem C. Sp. z o.o. i H. Sp. z o. o, czyli posiadając 100% udziałów w spółce C. Sp. z o.o., która to posiada 100% udziałów w H. Sp. z o.o., zatem posiadają Państwo 100% głosów w C. Sp. z o.o. i 100% głosów w H Sp. z o.o. Pełnią Państwo rolę podmiotu dominującego w Grupie. Sprawują Państwo nadzór nad działalnością całej Grupy, posiadane przez Państwa 100% udziałów w G. Sp. z o.o. i H Sp. z o.o. za pośrednictwem odpowiednio B. Sp. z o.o. i C. Sp. z o.o. dają Państwu 100% głosów w organach zarządzających. Zatem spełniony będzie warunek powiązań finansowych pomiędzy Państwem a G. Sp. z o.o. i H. Sp. z o.o.

Tym samym, spełniony będzie warunek powiązań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład planowanej Grupy, o których mowa w art. 15a ust. 3 ustawy.”

W powołanej interpretacji indywidualnej, Dyrektor KIS potwierdził, że warunek bezpośredniości dotyczy tylko praw w kapitale zakładowym, natomiast pozostałe przesłanki, tj. posiadanie ponad 50% praw głosu lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, mogą być spełnione w sposób pośredni.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy warunek istnienia powiązań finansowych, o których mowa w art. 15a ust. 3 ustawy o VAT pomiędzy Spółkami z planowanej Grupy VAT należy uznać za spełniony.

Podsumowując, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska, że pomiędzy wskazanymi we wniosku Spółkami spełniony będzie warunek do utworzenia Grupy VAT dotyczący występowania między nimi powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:

Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 47 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 48 ustawy:

W świetle art. 15a ust. 2 ustawy:

Powyższe przepisy przewidują możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, które są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów podatku VAT.

Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3 - ust. 5 ustawy. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.

W myśl art. 15a ust. 3 ustawy:

Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy:

Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności, czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Powiązanie ekonomiczne należy uznać za istniejące, jeśli działalność członków grupy VAT jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach gospodarki.

Komplementarna lub wzajemna działalność członków, może natomiast obejmować przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków oraz przypadki, w których towary lub usługi są konsumowane wspólnie.

Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego nie jest koniecznie zależna od tych dostaw lub usług.

Stosownie do art. 15a ust. 5 ustawy:

Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i rozliczalności. Organizacja działań w porozumieniu to taka, która np. zmierza do osiągnięcia wspólnego celu w postaci, np. zaoferowania klientowi usługi, która finalnie ma wspólne określone cechy.

W myśl art. 15a ust. 6 ustawy:

Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań. Należy mieć na względzie, że grupa VAT jest specjalnym rodzajem podatnika, który powstaje w oparciu o wyjątkowe podstawy obwarowane ściśle określonymi warunkami, co można osiągnąć przez łączne spełnienie powyższych wymogów. Łączne spełnienie warunków stwarza dodatkową gwarancję, że w ramach działalności grup VAT nie będą popełniane nadużycia, ponieważ zapewnia ono wykluczenie sztucznych struktur pozbawionych jakiegokolwiek znaczenia gospodarczego.

Kolejne warunki, które winna spełnić grupa VAT zostały określone w art. 15a ust. 7-9 ustawy, zgodnie z którym:

Dodatkowo, stosownie do art. 15a ust. 10 ustawy:

Grupa VAT traci status podatnika w przypadku, gdy przestanie spełniać warunki, od których uzależnione jest jej funkcjonowanie lub upłynie termin na jaki została utworzona.

Jak już zostało wspomniane, grupę VAT będą mogły utworzyć podmioty spełniające jednocześnie warunki wszystkich trzech powiązań (finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych) pomiędzy sobą, które zostały wymienione w art. 15a ust. 3, ust. 4 i ust. 5 ustawy. Powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne muszą istnieć w trakcie zawiązywania grupy VAT oraz trwać nieprzerwanie przez okres, na jaki grupa VAT została powołana. Co ważne, jeden podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT. Z kolei, grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.

Aby możliwe było utworzenie grupy VAT pomiędzy podmiotami tworzącymi grupę VAT będą musiały więc istnieć łącznie następujące powiązania:

1. finansowe - występują, gdy jeden z podmiotów będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podmiotów będących członkami tej grupy;

2. ekonomiczne - występują, jeżeli przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne, lub członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT;

3. organizacyjne - występują, jeżeli prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, podmioty w grupie VAT znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (A. S.A.) (...) świadczącym m.in. usługi w zakresie (...) oraz spółką dominującą grupy kapitałowej A. (Grupa A). A podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów i jest obecnie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Zamierzają Państwo utworzyć Grupę VAT w rozumieniu art. 2 pkt 47 ustawy o VAT, jako grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie (zgodnie z art. 15a ustawy o VAT), zarejestrowaną jako podatnik VAT.

Grupa A składa się z kilkunastu podmiotów. Zamierzają Państwo utworzyć GV, w skład której miałoby wejść część Spółek należących do Grupy A. Obecnie, rozważane jest aby następujące podmioty z obecnej Grupy A weszły w skład Grupy VAT:

1. A.,

2. B. S.A. (B),

3. C. S.A. (C),

4. D. S.A. (D),

5. E. (E),

6. F. S.A. (F),

7. G. S.A. (G),

8. H. sp. z o.o. (H),

9. I. S.A. (H),

10. J. S.A. (I).

Ostateczna struktura Grupy VAT, w tym jej finalny skład wciąż stanowi przedmiot ustaleń, co wynika m.in. z toczących się obecnie w ramach Grupy A strategicznych rozważań w zakresie przyszłej struktury kapitałowej Grupy A. W chwili obecnej struktura Grupy A w odniesieniu do Spółek z Grupy A, które miałyby zostać członkami Grupy VAT jest strukturą dwupoziomową. A jako spółka dominująca i przyszły przedstawiciel GV posiada co do zasady bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdego z pozostałych podmiotów, które miałyby zostać członkami Grupy VAT. Natomiast w strukturze kapitałowej Grupy A występują również wyjątki, w których udział A w kapitale zakładowym spółek z Grupy A wynosi mniej niż 100%, ale dla Spółek, które miałyby wejść w skład planowanej GV A. udział ten zawsze będzie wynosił ponad 50%. Przykładowo, A posiada obecnie 80% udziałów w kapitale zakładowym D a pozostałe 20% udziału w kapitale zakładowym D posiada B.

W kontekście prowadzonych analiz co do przyszłej struktury kapitałowej Grupy A, rozważane jest powołanie nowego podmiotu dominującego w Grupie A, który będzie znajdował się na szczycie struktury kapitałowej - Holding. Holding nie został utworzony na moment złożenia wniosku, jednak zostanie powołany do życia przed utworzeniem Grupy VAT.

Holding będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Holding będzie pełnił rolę podmiotu dominującego w Grupie A, na którego poziomie będzie skupiała się własność wszystkich pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy A. Obecnie trwają prace nad wypracowaniem szczegółowego modelu w zakresie przedmiotu działalności Holdingu, przy czym zasadniczo będzie to działalność o charakterze holdingowym i finansowym - Holding ma pełnić rolę podmiotu dominującego, na którego poziomie będą podejmowane kluczowe decyzje o charakterze strategicznym w kontekście dalszego rozwoju Grupy A, w Holdingu mają skupiać się kompetencje właścicielskie w odniesieniu do pozostałych Spółek z Grupy A - jako, że Holding w założeniu będzie bezpośrednio lub pośrednio posiadał 100% udziałów w kapitale pozostałych Spółek z Grupy A.

Rozważane jest zastosowanie jednej z dwóch struktur kapitałowych, z zastrzeżeniem że na danym poziomie struktury poniżej Holdingu, mogą ostatecznie zostać ulokowane inne Spółki z Grupy A.

Kluczowe założenia odnośnie rozważanej struktury są następujące:

1. Spółką dominującą w Grupie A będzie Holding;

2. A będzie znajdować się w strukturze bezpośrednio pod Holdingiem;

3. Bezpośrednio pod A będą znajdować się inne Spółki z Grupy A, które także miałyby zostać członkami Grupy VAT;

4. Jedyne rozróżnienie jakie należy dokonać pomiędzy dwoma strukturami jest takie, że rozważane jest, aby na poziomie 2, tj. bezpośrednio pod Holdingiem zostały ulokowane w strukturze także inne niż A, wybrane Spółki z Grupy A - mogą to być przykładowo D. lub F.;

5. Pomiędzy poszczególnymi poziomami struktury, powiązania finansowe (kapitałowe) będą zasadniczo oparte na 100% własności bezpośredniej i pośredniej, co oznacza, że udział danej spółki nadrzędnej będzie wynosił co do zasady 100% w podmiotach znajdujących się bezpośrednio niżej w strukturze. Jednocześnie, mogą wystąpić również sytuacje, w których udział spółki nadrzędnej w kapitale zakładowym spółki niżej w strukturze będzie wynosił mniej niż 100%, ale udział ten zawsze będzie wynosił ponad 50% (analogicznie jak ma to miejsce obecnie w relacji A - D.).

Każda ze Spółek posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Członkowie planowanej GV nie są i nie będą w przyszłości członkami innych Grup VAT.

Ostateczna grupa podmiotów wchodzących w skład GV zostanie określona w umowie o utworzeniu GV, o której mowa w art. 15a ust. 10 ustawy o VAT, która zostanie złożona do właściwego naczelnika urzędu skarbowego wraz ze zgłoszeniem rejestracyjnym, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o VAT.

Funkcję przedstawiciela Grupy VAT, o którym mowa w art. 15a ust. 10 pkt 3 ustawy o VAT będzie pełnił A.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy pomiędzy wskazanymi Spółkami spełniony będzie warunek do utworzenia Grupy VAT, dotyczący występowania między tymi Spółkami powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy.

Powołane wyżej przepisy stanowią, że grupę VAT mogą tworzyć podmioty powiązane finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunkami dla podatników chcących utworzyć taką grupę jest posiadanie siedziby na terytorium kraju lub nieposiadanie siedziby na terytorium kraju w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

W analizowanej sprawie należy stwierdzić, że w świetle powołanych przepisów pomiędzy podmiotami, które planują utworzyć grupę VAT, będą zachodziły powiązania finansowe, o których mowa w art. 15a ust. 3 ustawy.

Jak wskazano powyżej, aby uznać że dochodzi do spełnienia warunku powiązania finansowego jeden z członków grupy VAT powinien posiadać bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających pozostałych członków grupy lub ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych podatników będących członkami grupy.

Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa modelami struktur Grupy VAT, którą planują Państwo założyć, spółką dominującą będzie Holding (który zostanie utworzony przed założeniem Grupy VAT). W pierwszym modelu A będzie znajdować się w strukturze bezpośrednio pod Holdingiem, natomiast bezpośrednio pod A. będą znajdować się inne Spółki z Grupy A, które miałyby zostać członkami Grupy VAT. Rozważany jest również drugi model, w którym bezpośrednio pod Holdingiem zostaną ulokowane także inne niż A wybrane Spółki z Grupy A. Pomiędzy poszczególnymi poziomami struktury, powiązania finansowe (kapitałowe) będą zasadniczo oparte na 100% własności bezpośredniej i pośredniej, co oznacza, że udział danej Spółki nadrzędnej będzie wynosił co do zasady 100% w podmiotach znajdujących się bezpośrednio niżej w strukturze. Jednocześnie, mogą wystąpić również sytuacje, w których udział Spółki nadrzędnej w kapitale zakładowym Spółki niżej w strukturze będzie wynosił mniej niż 100%, ale udział ten zawsze będzie wynosił ponad 50%.

Zatem, zarówno w pierwszym jak i w drugim modelu, Holding będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym A. Zatem spełniony będzie warunek powiązań finansowych pomiędzy Holdingiem a A. Warunek ten będzie również spełniony w stosunku do Spółek wskazanych w modelu drugim, które zostaną ulokowane bezpośrednio pod Holdingiem, i w których Holding będzie posiadał 100% udziału w ich kapitale.

Z kolei, w stosunku do Spółek, które będą znajdowały się na „trzecim” poziomie zarówno w pierwszym jak i w drugim modelu planowanej struktury Grupy VAT, tj. bezpośrednio pod A (model pierwszy), bądź bezpośrednio pod A i pod innymi Spółkami (model drugi) - nie zostanie spełniony warunek posiadania bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym pozostałych Spółek, lecz posiadanie udziałów będzie miało charakter pośredni. Skoro ww. warunek nie zostanie spełniony, przeanalizować należy, czy Holding będzie posiadał 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających.

Jak wynika z wniosku, w skład Grupy VAT będą wchodziły zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjne.

Jak stanowi art. 152 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dot. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością:

Zgodnie z art. 242 § 1 i 2 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:

Jeśli udziały w spółce są równe to na każdy udział przypada jeden głos, chyba że umowa spółki zawiera inny zapis. Jeśli umowa spółki stanowi inaczej (udziały nie są równe) to na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Natomiast, zgodnie z art. 302 ustawy Kodeks spółek handlowych, dot. spółek akcyjnych:

W myśl art. 352 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z powyższymi przepisami, w odniesieniu do analizowanej sytuacji należy uznać, że zostanie spełniona przesłanka posiadania ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających w stosunku do wszystkich Spółek ulokowanych na poziomie „trzecim” zarówno w pierwszym jak i w drugim modelu planowanej struktury Grupy VAT. Z uwagi na to, że Spółka z „drugiego” poziomu w strukturze będzie posiadała więcej niż 50% udziałów (akcji) w kapitale Spółki podrzędnej z „trzeciego” poziomu w strukturze, to uznać należy, że Spółka nadrzędna (poziom drugi) będzie posiadała więcej niż 50% głosów w Spółce podrzędnej (poziom trzeci). Holding będzie posiadał więcej niż 50% udziałów (akcji) w Spółce z drugiego poziomu, a tym samym będzie posiadał więcej niż 50% głosów zarówno w Spółce z drugiego poziomu, jak w Spółce z trzeciego poziomu. Holding będzie pełnił rolę podmiotu dominującego w Grupie A, na którego poziomie będzie skupiała się własność wszystkich pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy A. Na poziomie Holdingu będą podejmowane kluczowe decyzje o charakterze strategicznym w kontekście dalszego rozwoju Grupy A, w Holdingu mają skupiać się kompetencje właścicielskie w odniesieniu do pozostałych Spółek z Grupy A.

Zatem w przedmiotowej sprawie spełniony będzie warunek powiązań finansowych pomiędzy Holdingiem a Spółkami, które będą znajdowały się na „trzecim” poziomie zarówno w pierwszym jak i w drugim modelu planowanej struktury Grupy VAT, tj. bezpośrednio pod A (model pierwszy), bądź bezpośrednio pod A i pod innymi Spółkami (model drugi). Warunek ten będzie spełniony również jeśli, jak Państwo wskazali, wystąpią sytuacje, w których udział Spółki nadrzędnej w kapitale Spółki niżej w strukturze będzie wynosił mniej niż 100%, ale zawsze będzie wynosił ponad 50%.

Tym samym, spełniony będzie warunek powiązań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład planowanej Grupy, o których mowa w art. 15a ust. 3 ustawy.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznacza pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.