Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.353.2025.2.KM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy świadczonych przez Spółkę usług. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 sierpnia 2025 r. (wpływ 9 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie, oraz pismem z 21 sierpnia 2025 r. (wpływ 21 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do KRS pod numerem (…). Spółka prowadzi działalność gospodarczą m.in. pod następującymi kodami PKD:

1. działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (69.20.A),

2. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),

3. doradztwo podatkowe (69.20.B).

Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka zawarła umowę o świadczenie usług (dalej: Umowa) z podmiotem będącym Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną (dalej: ZASI), o którym mowa w art. 8b ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: ustawa o funduszach).

W przyszłości Spółka planuje zawierać kolejne umowy o świadczenie usług z innymi Zarządzającymi Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, zarówno zewnętrznie zarządzającymi, jak i wewnętrznie zarządzającymi.

Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna (dalej: ASI) jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach jest, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o funduszach.

Siedziba ASI, dla której pośrednio Spółka świadczy usługi znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ZASI również znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

W ramach usług zarządzania, ZASI świadczy na rzecz ASI usługi o charakterze kompleksowym, zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym polegające w szczególności na:

1. zarządzaniu portfelem inwestycyjnym ASI, w tym usługi:

a) sourcingu, selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;

b) strukturyzacji inwestycji;

c) udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;

d) podejmowaniu decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;

e) opracowywaniu strategii budowy wartości spółek portfelowych;

f) poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;

2. zarządzaniu ryzykiem, w tym podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych;

3. zarządzaniu kapitalizacją ASI, w tym m.in. organizacja procedury dokapitalizowania ASI w związku z inwestycjami, zgłaszanie zmian kapitalizacji ASI do rejestru akcjonariuszy;

4. administracja ASI, w tym usługi:

a) prowadzenia oraz archiwizacji dokumentacji dotyczącej inwestycji ASI;

b) prowadzenia i archiwizacji dokumentacji korporacyjnej ASI, w tym rejestru uchwał, protokołów Walnego Zgromadzenia ASI;

c) dokonywanie wyceny aktywów ASI, współpraca z biegłymi rewidentami i audytorami w celu należytego wykonania obowiązków przewidzianych w przepisach prawa;

d) zapewnienia prowadzenia w imieniu spółki rachunków bankowych;

e) zapewnienia zaplecza administracyjnego, technicznego, osobowego działalności spółki, w tym zatrudnianie członków kluczowego personelu, doradców, konsultantów, których zatrudnianie może być uzasadniane działalnością spółki;

5. marketing ASI.

Spółka świadczy i będzie świadczyła na rzecz ZASI oraz zarządzanej przez niego ASI następujące usługi (dalej: Usługi):

1. prowadzenie na rzecz ZASI i ASI ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76a Ustawy o rachunkowości;

2. obliczanie podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na podatek, przygotowania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych, w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego;

3. świadczenie usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI;

4. usługi sprawozdawczości finansowej;

5. usługi dodatkowe m.in. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym;

6. sporządzanie deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzenia sald;

7. inne usługi zlecane przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia.

Uzupełnienie opisu stan faktycznego i zdarzenia przyszłego

Zakres usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI i ASI w ramach umowy współpracy można podzielić na 2 części.

Po pierwsze, Wnioskodawca na rzecz ZASI i ASI prowadzi księgi rachunkowe (usługi podstawowe), które świadczone są comiesięcznie.

Po drugie, w celu uniknięcia konieczności zawierania odrębnych umów współpracy na dodatkowe zlecenia, strony postanowiły w ramach przedmiotowej umowy wskazać otwarty katalog dodatkowych usług świadczonych na rzecz ZASI i ASI (usługi dodatkowe), co do których Wnioskodawca posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do ich prawidłowego wyświadczenia – a w przypadku czynności doradztwa podatkowego również uprawnienia zawodowe wymagane przepisami prawa. Usługi dodatkowe świadczone są ad hoc, w zależności od zapotrzebowania ZASI i ASI.

Zgodnie z §1 umowy współpracy, Wnioskodawca zobowiązany jest do usługowego prowadzenie ksiąg rachunkowych (usługi podstawowe, comiesięczne), na co składają się usługi:

1. Usługowego prowadzenia na rzecz ZASI i ASI ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76a Ustawy o rachunkowości. W ramach obowiązków wynikających ze zdania powyższego A. zobowiązany jest do:

1.1. dekretowania i zapisywania transakcji finansowych w systemie księgowym;

1.2. prowadzenia ewidencji księgowej (syntetycznej i analitycznej) ZASI i ASI w postaci księgi rachunkowej, zwanej dalej „Księgą”, na którą składają się: dziennik, konta księgi głównej i ksiąg pomocniczych, zestawienie obrotów i sald kont księgi głównej i ksiąg pomocniczych;

1.3. badanie dostarczonych dokumentów pod względem formalnym i informowanie ZASI i ASI o brakach lub wadach przekazanej dokumentacji po ich stwierdzeniu;

1.4. ocenę w świetle prawa bilansowego i podatkowego dokumentów księgowych;

1.5. przechowywanie ustalonych w formie pisemnej i zatwierdzonych (oraz w przypadkach wymaganych przepisami aktualizowanych) przez ZASI i ASI zasad (polityki) rachunkowości.

2. Obliczania podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na te podatki, przygotowywania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych, w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego. W ramach tych obowiązków A. zobowiązanych jest do:

2.1. sporządzania deklaracji CIT, VAT oraz przekazywania ich do Urzędu Skarbowego w terminach określonych przepisami prawa;

2.2. obliczania oraz zawiadamiania ZASI i ASI o wysokości zaliczek na podatek dochodowy oraz podatek VAT;

2.3. prowadzenia ewidencji środków trwałych;

2.4. sporządzania rocznego sprawozdania CIT – deklaracji podatkowej, w ramach prowadzonej przez ZASI i ASI działalności gospodarczej;

3. Świadczenia usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI, przez co rozumie się:

3.1. kalkulację miesięcznych wynagrodzeń pracowników, osób wykonujących prace zlecone oraz o dzieło, oraz osób otrzymujących wynagrodzenia z pozostałych tytułów na podstawie danych i/lub informacji otrzymanych od ZASI i ASI;

3.2. wypełnianie obowiązków ZASI i ASI w zakresie rejestracji, aktualizacji danych i wyrejestrowania pracowników oraz innych osób (ZUS ZUA, ZZA, ZWUA. itp.);

3.3. obliczanie należnych wynagrodzeń za czas choroby i zasiłków z ubezpieczenia społecznego płatnych przez ZASI i ASI;

3.4. wyliczanie wynagrodzenia za nadgodziny, pracę w nocy, urlopy; wyliczenia ekwiwalentów za niewykorzystany urlop, odpraw wynikających z przepisów prawa;

3.5. naliczanie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od miesięcznych wynagrodzeń oraz innych przyznanych świadczeń;

3.6. sporządzanie miesięcznych deklaracji ubezpieczeniowych w oparciu o zatwierdzoną listę płac (ZUS DRA, RCA, RZA, RSA, itp.);

3.7. sporządzenie okresowej listy płac;

3.8. prowadzenie imiennych kart przychodów pracowników;

3.9. przygotowywanie rocznej deklaracji podatkowej (PIT-4R, PIT-8AR, PIT-11, IFT-1/IFT-1R);

4. Usługi przechowywania dokumentacji związanej z czynnościami opisanymi w punktach powyżej, w formie papierowej lub elektronicznej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

5. Usługi sprawozdawczości finansowej.

Dodatkowo, zgodnie z §2 przedmiotowej umowy współpracy, Wnioskodawca może świadczyć na rzecz ZASI i ASI usługi dodatkowe (ad hoc), w szczególności:

1.1. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym (tj. udzielanie porad, opinii i wyjaśnień oraz reprezentowanie w postępowaniu przed organami administracji publicznej i w zakresie sądowej kontroli decyzji, postanowień i innych aktów administracyjnych, wykonywanie niezależnego audytu funkcji podatkowej),

1.2. sporządzanie deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzania sald,

1.3. sporządzanie dodatkowych sprawozdań finansowych na potrzeby ZASI i ASI inne niż związane z obowiązkiem ich przedłożenia do Urzędu Skarbowego, mogą być zlecane A. przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia.

Za świadczone usługi przysługuje Wnioskodawcy wynagrodzenie.

Wynagrodzenie za usługi podstawowe określone jest w formie miesięcznego ryczałtu.

Usługi doradztwa podatkowego rozliczane są w oparciu o stawkę godzinową za każdą rozpoczętą godzinę świadczenia usług – chyba że strony umówią się na wynagrodzenie zryczałtowane.

Pozostałe usługi dodatkowe podlegają indywidualnej wycenie przesyłanej w formie oferty przez Wnioskodawcę do akceptacji ZASI i ASI za pośrednictwem poczty elektronicznej – chyba że dane usługi zostały wskazane w Załączniku nr 1 „Tabela opłat dodatkowych”, jak przykładowo usługa opracowania polityki rachunkowości firmy czy usługa opracowania zakładowego planu kont.

Pytanie

Czy wskazane w opisie usługi, które są świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI lub ASI korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, usługi świadczone przez Spółkę na rzecz ZASI i ASI korzystają ze zwolnienia z podatku od towarów i usług (dalej: VAT) na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: Ustawa VAT) jako usługi w zakresie zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy VAT opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:

1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2. eksport towarów;

3. import towarów na terytorium kraju;

4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy VAT stanowi, że: przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy VAT. Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1. czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2. usług doradztwa;

3. usług w zakresie leasingu.

W odniesieniu do kwestii, objętej zakresem zadanego pytania, należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

- przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz - podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu m.in. do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym, zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie. W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni.

Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.

Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce "Administracja", które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania.

Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS). Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE, działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku II.

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

1. zarządzanie inwestycjami,

2. administracja:

a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

b) zapytania klientów;

c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;

e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

f) wypłata zysków;

g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

i) prowadzenie ksiąg,

3. wprowadzanie do obrotu.

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS.

W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce "Administracja". Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia "zarządzania" specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, opisane we wniosku czynności, które Spółka wykonuje ZASI lub ASI, mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 dla ww. usług. Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie również kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich częścią.

Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach: Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach: Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).

Jak stanowi art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach: Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast art. 5 ustawy o funduszach stanowi, że: Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach: Przez "fundusz zagraniczny" rozumie się fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach: Pod pojęciem "państwa członkowskiego" należy rozumieć państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej. Ustawa o funduszach wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie "funduszu inwestycyjnego" oraz "funduszu zagranicznego". Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawy o funduszach pod pojęciem "unijnego AFI".

Zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach: przez unijny AFI należy rozumieć alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego.

Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu "specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty" oraz "fundusz inwestycyjny zamknięty" (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym "fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi", o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę zagranicą. Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy z 27 maja 2004 r. ustawy o funduszach.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach: ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach: fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o funduszach: fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w ustawie.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach: fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1. fundusz inwestycyjny otwarty;

2. alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach: alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach: Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2. spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach: wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach: zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach: zarządzającym ASI może być, wyłącznie:

1. w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 - spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;

2. w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 - spółka kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI. Zgodnie z art. 70a ust. 1 ustawy o funduszach: zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI). Stosownie do art. 70a ust. 2 ustawy o funduszach: na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach: przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI.

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach: zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez tego zarządzającego.

Podsumowując powyższe, zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym, opisane we wniosku czynności, które Spółka wykonuje ZASI lub ASI korzystają ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b ustawy VAT jako usługi w zakresie zarządzania alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.

Utrwalona praktyka interpretacyjna organów podatkowych wydaje się potwierdzać stanowisko Spółki. Przykładowo w interpretacji z 1 grudnia 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS), znak: 0114-KDIP4-3.4012.478.2020.1.DS, w wydanej w analogicznym stanie faktycznym. W przedmiotowej interpretacji podatkowe DKIS potwierdził, że usługi rachunkowo-księgowe oraz doradztwa podatkowego świadczone na rzecz zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.

Inne przykładowe interpretacje podatkowe wydane w zbliżonym stanie faktycznym potwierdzające zwolnienie z VAT usług na rzecz zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi:

1. Interpretacja Indywidualna - pismo z 14 lipca 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB3-1.4012.293.2020.1.IK;

2. Interpretacja Indywidualna - pismo z 30 listopada 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - 0114-KDIP4.4012.9.2019.9.RK;

3. Interpretacja Indywidualna - pismo z 6 listopada 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - 0111-KDIB3-1.4012.633.2020.1.KO;

4. Interpretacja Indywidualna - pismo z 8 czerwca 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP4 3.4012.234.2021.1.KM;

5. Interpretacja Indywidualna - pismo z 18 czerwca 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP4-3.4012.236.2021.1.IG;

6. Interpretacja Indywidualna – pismo z 7 grudnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT1-2.4012.708.2023.1.JS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Zawarli Państwo umowę o świadczenie usług z podmiotem będącym Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną, o którym mowa w art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Siedziba ASI, dla której pośrednio świadczą Państwo usługi znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ZASI również znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Świadczą i będą Państwo świadczyć na rzecz ZASI oraz zarządzanej przez niego ASI następujące usługi:

1. prowadzenie na rzecz ZASI i ASI ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76 a Ustawy o rachunkowości;

2. obliczanie podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na podatek, przygotowania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych, w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego;

3. świadczenie usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI;

4. usługi sprawozdawczości finansowej;

5. usługi dodatkowe m.in. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym;

6. sporządzanie deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzenia sald;

7. inne usługi zlecane przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia.

Zgodnie z §1 umowy współpracy, są Państwo zobowiązani do usługowego prowadzenie ksiąg rachunkowych (usługi podstawowe, comiesięczne), na co składają się usługi:

1. Usługowego prowadzenia na rzecz ZASI i ASI ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76a Ustawy o rachunkowości. W ramach obowiązków wynikających ze zdania powyższego są Państwo zobowiązani do:

1.1. dekretowania i zapisywania transakcji finansowych w systemie księgowym;

1.2. prowadzenia ewidencji księgowej (syntetycznej i analitycznej) ZASI i ASI w postaci księgi rachunkowej, zwanej dalej „Księgą”, na którą składają się: dziennik, konta księgi głównej i ksiąg pomocniczych, zestawienie obrotów i sald kont księgi głównej i ksiąg pomocniczych;

1.3. badanie dostarczonych dokumentów pod względem formalnym i informowanie ZASI i ASI o brakach lub wadach przekazanej dokumentacji po ich stwierdzeniu;

1.4. ocenę w świetle prawa bilansowego i podatkowego dokumentów księgowych;

1.5. przechowywanie ustalonych w formie pisemnej i zatwierdzonych (oraz w przypadkach wymaganych przepisami aktualizowanych) przez ZASI i ASI zasad (polityki) rachunkowości.

2. Obliczania podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na te podatki, przygotowywania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych,

w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego. W ramach tych obowiązków są Państwo zobowiązani do:

2.1. sporządzania deklaracji CIT, VAT oraz przekazywania ich do Urzędu Skarbowego w terminach określonych przepisami prawa;

2.2. obliczania oraz zawiadamiania ZASI i ASI o wysokości zaliczek na podatek dochodowy oraz podatek VAT;

2.3. prowadzenia ewidencji środków trwałych;

2.4. sporządzania rocznego sprawozdania CIT – deklaracji podatkowej, w ramach prowadzonej przez ZASI i ASI działalności gospodarczej;

3. Świadczenia usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI, przez co rozumie się:

3.1. kalkulację miesięcznych wynagrodzeń pracowników, osób wykonujących prace zlecone oraz o dzieło, oraz osób otrzymujących wynagrodzenia z pozostałych tytułów na podstawie danych i/lub informacji otrzymanych od ZASI i ASI;

3.2. wypełnianie obowiązków ZASI i ASI w zakresie rejestracji, aktualizacji danych i wyrejestrowania pracowników oraz innych osób (ZUS ZUA, ZZA, ZWUA. itp.);

3.3. obliczanie należnych wynagrodzeń za czas choroby i zasiłków z ubezpieczenia społecznego płatnych przez ZASI i ASI;

3.4. wyliczanie wynagrodzenia za nadgodziny, pracę w nocy, urlopy; wyliczenia ekwiwalentów za niewykorzystany urlop, odpraw wynikających z przepisów prawa;

3.5. naliczanie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od miesięcznych wynagrodzeń oraz innych przyznanych świadczeń;

3.6. sporządzanie miesięcznych deklaracji ubezpieczeniowych w oparciu o zatwierdzoną listę płac (ZUS DRA, RCA, RZA, RSA, itp.);

3.7. sporządzenie okresowej listy płac;

3.8. prowadzenie imiennych kart przychodów pracowników;

3.9. przygotowywanie rocznej deklaracji podatkowej (PIT-4R, PIT-8AR, PIT-11, IFT-1/IFT-1R);

4. Usługi przechowywania dokumentacji związanej z czynnościami opisanymi w punktach powyżej, w formie papierowej lub elektronicznej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

5. Usługi sprawozdawczości finansowej.

Dodatkowo, zgodnie z § 2 przedmiotowej umowy współpracy, mogą Państwo świadczyć na rzecz ZASI i ASI usługi dodatkowe (ad hoc), w szczególności:

1.1. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym (tj. udzielanie porad, opinii i wyjaśnień oraz reprezentowanie w postępowaniu przed organami administracji publicznej i w zakresie sądowej kontroli decyzji, postanowień i innych aktów administracyjnych, wykonywanie niezależnego audytu funkcji podatkowej),

1.2. sporządzanie deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzania sald,

1.3. sporządzanie dodatkowych sprawozdań finansowych na potrzeby ZASI i ASI inne niż związane z obowiązkiem ich przedłożenia do Urzędu Skarbowego, mogą być zlecane Państwu przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą kwestii zastosowania zwolnienia od podatku VAT do wyżej opisanych usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

1) przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz

2) podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu m.in. do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi albo do portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte Dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych Dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do Dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, uznać należy, że świadczone przez Państwa usługi mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do Dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony jest warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 dla ww. usług.

Usługi te podlegają zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione jest kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

Stosownie do art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 5 u.f.i.:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Jak stanowi art. 2 pkt 7 u.f.i.:

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Według art. 8a ust. 1 u.f.i.:

Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i:

Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 u.f.i.:

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:

Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że świadczą i będą Państwo świadczyć na rzecz ZASI oraz zarządzanej przez niego ASI usługi. Siedziba ASI, dla której pośrednio świadczą Państwo usługi znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ZASI również znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Z uwagi na powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku dla świadczenia wskazanych usług została spełniona.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że wskazane usługi prowadzenia na rzecz ZASI i ASI ksiąg rachunkowych w rozumieniu art. 76a Ustawy o rachunkowości, obliczania podatku dochodowego, podatku VAT, w tym zaliczek na podatek, przygotowania i składania w imieniu ZASI i ASI deklaracji podatkowych oraz jednolitych plików kontrolnych, w zakresie zgodnie z wymaganiami przepisów prawa podatkowego, świadczenia usług w zakresie rozliczeń płacowych ZASI i ASI, usług sprawozdawczości finansowej, usług dodatkowych m.in. czynności doradztwa podatkowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, 4 i 5 Ustawy o doradztwie podatkowym, sporządzania deklaracji PIT, rozliczania podatku u źródła, dokumentacji cen transferowych, polityki rachunkowości oraz potwierdzenia sald a także inne usługi zlecane przez ZASI i ASI w drodze odrębnego zlecenia mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy. W konsekwencji podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.