Bank spółdzielczy, będący podatnikiem VAT, udzielił kredytów konsorcjalnych spółce, które zabezpieczono zastawem rejestrowym na zbiorach części motoryzacyjnych. W związku z upadłością spółki, bank wraz z innymi bankami zamierza przejąć przedmioty…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z przejęciem i sprzedażą Zastawu rejestrowego.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. w (...) zwany dalej "Bankiem", jest bankiem spółdzielczym. Zasady działania Banku określają w szczególności przepisy ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, ustawy Prawo bankowe oraz ustawy Prawo spółdzielcze.
Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Główny przedmiot działalności Banku stanowi świadczenie usług zwolnionych z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-40 ustawy o VAT. Bank stosuje proporcję 0%, zgodnie z art. 90 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT.
Bank wspólnie z innymi bankami spółdzielczymi, działając na podstawie art. 73 ustawy Prawo bankowe, w ramach konsorcjów bankowych, udzielił spółce działającej obecnie pod firmą: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości, adres siedziby: (…), zwanej dalej „Spółką”, trzech kredytów bankowych. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Postanowieniem Sądu Rejonowego w (...) z 7 marca 2025 r. została ogłoszona upadłość Spółki. Wyznaczony przez ww. sąd syndyk masy upadłości (dalej „Syndyk”) kieruje sprawami Spółki oraz jest uprawniony do wystawiania w jej imieniu faktur.
Udzielenie ww. kredytów poprzedziło zawarcie pomiędzy Bankiem a innymi bankami spółdzielczymi następujących umów konsorcjum bankowego:
(1) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (…) zawartej 7 września 2022 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz C w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem”).
Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez Bank i Bank Uczestnika kredytu obrotowego w kwocie 3.000.000,00 zł, przy czym udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 50 % (1.500.000,00 zł). Kredyt ten został udzielony Spółce przez Bank i Bank Uczestnika na podstawie umowy o kredyt obrotowy konsorcjalny nr (…) (dalej „Umowa Kredytu 1”).
(2) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (…) zawartej 29 września 2022 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz następującymi bankami spółdzielczymi:
1) C w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 1”),
2) D w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 2”),
3) E w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 3”).
Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1-3 kredytu obrotowego w kwocie 7.000.000,00 zł, przy czym udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 1,5 % (105.000,00 zł). Kredyt ten został udzielony Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1-3 na podstawie umowy o kredyt obrotowy konsorcjalny nr (…) (dalej „Umowa Kredytu 2”).
(3) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (…) zawartej 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz następującymi bankami spółdzielczymi:
1) F w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 1”),
2) G w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 2”),
3) H w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 3”),
4) I w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 4”),
5) J w (…) (jako „Bankiem Uczestnikiem 5”).
Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1- 5 kredytu obrotowego w kwocie 16.500.000,00 zł, przy czym udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 7 % (1.155.000,00 zł). Kredyt ten został udzielony Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1-5 na podstawie umowy o kredyt obrotowy konsorcjalny nr (…) (dalej „Umowa Kredytu 3”).
Umowy konsorcjum bankowego wymienione powyżej w pkt (1), (2) i (3) zwane są dalej łącznie „Umowami Konsorcjum”.
Wszystkie ww. kredyty są wymagalne.
Wszystkie ww. kredyty zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi na majątku Spółki, których przedmiotem były zbiory rzeczy stanowiące organizacyjną całość o zmiennym składzie (zapasy części motoryzacyjnych położone w magazynach na terenie kraju). Zastawy te zostały ustanowione na podstawie następujących umów:
(1) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 7 września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz C w (...) (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 1.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 5 września 2022 r. 3.000.000,00 zł, zlokalizowanych w (…).
(2) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 29 września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 2 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 2.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 27 września 2022 r. 3.000.000,00 zł, zlokalizowanych we (…).
(3) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 29 września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 2 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 2.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 27 września 2022 r. 3.000.000,00 zł, zlokalizowanych w (…).
(4) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 3.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 14.315.918,98 zł, zlokalizowanych w (…).
(5) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 3.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 1.619.984,51 zł, zlokalizowanych w (…).
(6) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 3.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 2.791.739,80 zł, zlokalizowanych w (…).1
(7) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 3.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 1.900.578,92 zł, zlokalizowanych w (…).
(8) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia 14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 3.
Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r. 1.697.217,39 zł, zlokalizowanych w (…).
Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku wymienione powyżej w pkt (1) – (8) zwane są dalej łącznie „Umowami Zastawu Rejestrowego”.
Umowa Kredytu 1, Umowa Kredytu 2 i Umowa Kredytu 3 zwane są dalej łącznie „Umowami Kredytu”.
Banki, które w ramach konsorcjów bankowych zawarły wspólnie z Bankiem wyżej opisane umowy ze Spółką zwane są dalej łącznie „Pozostałymi Bankami”.
Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego zostały wpisane postanowieniami właściwego sądu do rejestru zastawów.
Przedmiotem zastawu w przypadku wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego są zbiory rzeczy stanowiące całość gospodarczą o zmiennym składzie tzw. zastaw płynny. Taki zastaw ciąży na zbiorze jako swoistej całości. Konsekwencją tego jest fakt, że poszczególne elementy nie definiują tego zbioru, wobec czego zastaw na poszczególnych elementach zbioru nie jest tożsamy z zastawem na zbiorze rozumianym jako całość.
Zbiory rzeczy oznaczonych co do gatunku będące przedmiotem zastawu na podstawie wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego zwane są dalej łącznie „Przedmiotami Zastawu”.
Umowy Zastawu Rejestrowego przewidują możliwość zaspokojenia roszczeń Banku oraz Pozostałych Banków poprzez przejęcie Przedmiotów Zastawu na własność. W razie skorzystania z tej formy zaspokojenia, Bank i Pozostałe Banki mają obowiązek pomniejszyć zobowiązania Spółki jako kredytobiorcy o wartość przejętych Przedmiotów Zastawu ustaloną na podstawie średniej ceny rzeczy na dzień przejęcia, a w przypadku braku możliwości jej ustalenia, na podstawie wyceny rzeczoznawcy sporządzonej na koszt Spółki.
Przejęcie własności Przedmiotów Zastawu wymaga złożenia Syndykowi przez Bank i Pozostałe Banki oświadczenia o skorzystaniu z tego prawa. Z dniem złożenia tego oświadczenia Bank i Pozostałe Banki nabędą udziały w prawie własności poszczególnych Przedmiotów Zastawu, proporcjonalnie do udziału Banku i Pozostałych Banków w finansowaniu kredytu, dla zabezpieczenia którego został ustanowiony dany zastaw. Z tym też dniem przejdą na Bank i Pozostałe Banki korzyści i ciężary związane z nabyciem własności Przedmiotów Zastawu (koszty przechowywania, dozoru, ubezpieczenia, ryzyko przypadkowej utraty itp.).
Fakt, że zastaw ciąży na zbiorze spowoduje, że oświadczenie Banku i Pozostałych Banków o skorzystaniu z przejęcia przedmiotu zastawu na własność będzie dotyczyć wszystkich rzeczy (części samochodowych) wchodzących w skład zbioru, a nie jego poszczególnych elementów.
Z czynności wydania Przedmiotów Zastawu zostanie sporządzony protokół zdawczo-odbiorczy.
W związku z upadłością Spółki Przedmioty Zastawów (poszczególne zbiory części samochodowych) zostały przewiezione lub są w trakcie przewożenia do siedziby Spółki i tam są składowane w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Spółki. Przewiezienie poszczególnych Przedmiotów Zastawu do jednego magazynu w siedzibie Spółki nie ma wpływu na ważność Umów Zastawu Rejestrowego. Dostateczną indywidualizację poszczególnych Przedmiotów Zastawu, mimo zmiany lokalizacji, gwarantuje prowadzona przez Spółkę ewidencja magazynowa. Ewidencja magazynowa służy zapewnieniu kontroli nad zapasami oraz możliwość sprawdzenia, ile towaru jest na stanie, gdzie się znajduje. Ewidencja magazynowa umożliwia ustalenie jaki towar i w jakich ilościach obecnie znajduje się w siedzibie Spółki i z jakiego magazynu pochodzi. Na podstawie ewidencji można zatem ustalić jaki jest obecnie skład poszczególnych Przedmiotów Zastawu (zbiorów rzeczy obciążonych zastawem).
Przy Umowach Kredytu Bank występował jako bank inicjujący konsorcjum. W Umowach Kredytu i Umowach Konsorcjum zostały wskazane procentowe udziały Banku oraz Pozostałych Banków w kwocie udzielonego kredytu. Zastawy rejestrowe zostały ustanowione łącznie na rzecz wszystkich banków uczestniczących w danym konsorcjum. Jednocześnie Bank i Pozostałe Banki umówiły się w powyższych umowach, że ich wierzytelności o zwrot kredytu wobec Spółki będą odrębne i nie będą miały cechy solidarności. Każdy z banków uczestniczących w konsorcjum zobowiązał się do samodzielnego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności w drodze postępowania sądowego i egzekucyjnego. Umowy Konsorcjum zakładają możliwość współpracy między bankami w tym zakresie.
Oświadczenie o przejęciu na własność muszą złożyć wszystkie banki (Bank oraz Pozostałe Banki), bo tylko w taki sposób możliwe jest przejęcie Przedmiotów Zastawu na ich własność w trybie art. 328 ustawy Prawo upadłościowe, przy braku administratora zastawu. Skutkiem będzie nabycie udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawu przez Bank i Pozostałe Banki. Nie będzie to współwłasność łączna, o której mowa w art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego, lecz współwłasność w częściach ułamkowych. W zależności od ustaleń pomiędzy Bankiem i Pozostałymi Bankami, oświadczenie o przejęciu Przedmiotów Zastawu na własność zostanie złożone przez wszystkie banki w jednym dokumencie, przez każdy bank odrębnie albo przez Bank w imieniu własnym i Pozostałych Banków na podstawie udzielonego przez nie pełnomocnictwa.
Nabycie udziałów we własności poszczególnych Przedmiotów Zastawu nastąpi w takim stosunku w jakim każdemu z banków (Bankowi i Pozostałym Bankom) przysługuje wierzytelność kredytowa według treści danej Umowy Kredytu (procentowy udział w konsorcjum).
Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Bank oraz Pozostałe Banki Syndyk udokumentuje poprzez wystawienie na Bank oraz Pozostałe Banki faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet zadłużenia Spółki będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na fakturach wystawionych przez Syndyka wg wartości brutto.
Bank zakłada, że Syndyk wystawi faktury oddzielnie na Bank oraz na Pozostałe Banki, oddzielnie dla każdego Przedmiotu Zastawu. Nie można jednak wykluczyć, że Syndyk wystawi dla każdego z Przedmiotów Zastawów jedną fakturę, wymieniając w niej jako nabywców Bank oraz Pozostałe Banki nabywające udziały we własności danego Przedmiotu Zastawu (doręczając każdemu z nabywców po jednym egzemplarzu faktury).
Faktury, które zostaną wystawione przez Syndyka w związku z przeniesieniem na Bank udziałów w prawie własności poszczególnych Przedmiotów Zastawów zwane są dalej „Fakturami”.
Po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Bank oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać przysługujące im udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu.
Pytania
1. Czy przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że Bankowi będzie przysługiwać prawo do odliczenia w całości podatku naliczonego VAT wynikającego z Faktur?
2. Czy przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że sprzedaż udziałów we własności Przedmiotów Zastawu przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki 23%?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że Bankowi będzie przysługiwać prawo do odliczenia w całości podatku naliczonego VAT wynikającego z Faktur.
2. Przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że sprzedaż udziałów we własności Przedmiotów Zastawu przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki 23%.
Uzasadnienie
Pytanie 1.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT
Zgodnie z przepisami ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT z otrzymanej przez podatnika faktury powstaje w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków:
1) Podatek naliczony VAT związany jest z zakupem towarów lub usług w celu wykorzystania ich na potrzeby czynności opodatkowanych VAT (art. 86 ust. 1 ustawy o VAT).
2) Nie występuje żadna z przesłanek wyłączających prawo do odliczenia, określonych w art. 88 ustawy o VAT.
Ad 1)
W przypadku Faktur, których dotyczy niniejszy wniosek, przesłanka 1) zostanie spełniona. Bank nabędzie bowiem udziały we własności Przedmiotów Zastawu wyłącznie w celu ich dalszej sprzedaży. Sprzedaż ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT wg stawki 23% (por. uzasadnienie stanowiska Banku dot. pytania 2.).
Na prawo do odliczenia przez Bank podatku naliczonego z Faktur nie będzie mieć wpływu okoliczność, iż Bank, zgodnie z art. 90 ust. 10 pkt 2) ustawy o VAT, stosuje proporcję 0%. Zdaniem Banku, planowane nabycie udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawu należy bowiem uznać za czynność bezpośrednio związaną z planowaną przez Bank późniejszą sprzedażą tych udziałów, w związku z czym, zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy o VAT. ww. proporcja nie znajdzie w omawianym przypadku zastosowania.
Ad 2)
W odniesieniu do Faktur nie wystąpi żadna z przesłanek wyłączających prawo do odliczenia określonych w art. 88 ustawy o VAT. W szczególności nie wystąpi przesłanka określona w art. 88 ust. 3a pkt 2) ustawy o VAT. Przepis ten wyklucza prawo do odliczenia w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu VAT albo jest zwolniona od podatku VAT. Zdaniem Banku, transakcja obejmująca dostawę Przedmiotów Zastawów przez Spółkę (reprezentowaną przez Syndyka) na rzecz Banku oraz Pozostałych Banków:
1) Nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT, bowiem brak jest przepisu mogącego stanowić podstawę prawną dla zwolnienia z VAT sprzedaży części samochodowych wchodzących w skład Przedmiotów Zastawów.
2) Nie będzie stanowić czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, w szczególności nie będzie stanowić wyłączonej z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcji zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wobec powyższego należy uznać, że spełnione zostaną obydwie przesłanki 1) i 2) warunkujące prawo do odliczenia. Bank będzie zatem uprawniony do odliczenia w całości podatku naliczonego wynikającego z Faktur.
Pytanie 2.
Opodatkowanie przy zastosowaniu stawki 23%
Zdaniem Banku, transakcja obejmująca sprzedaż przez Bank udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawów:
1) Nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT albo opodatkowaniu wg obniżonej stawki VAT, bowiem brak jest przepisu mogącego stanowić podstawę prawną dla zastosowania zwolnienia z VAT albo zastosowania obniżonej stawki VAT dla sprzedaży części samochodowych wchodzących w skład Przedmiotów Zastawów.
W szczególności podstawy prawnej dla zastosowania zwolnienia z VAT nie będzie stanowić art. 43 ust. 1 pkt 2) ustawy o VAT. Jednym z warunków zastosowania zwolnienia z VAT wynikającym z tego przepisu jest bowiem wykorzystywanie towaru będącego przedmiotem dostawy wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Zdaniem Banku nie można uznać, że Bank będzie wykorzystywać Przedmioty Zastawu na cele działalności zwolnionej z VAT (por. interpretacja Dyrektora KIS z 26 października 2017 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.5 52.2017.2.RM).
2) Nie będzie stanowić czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, w szczególności nie będzie stanowić wyłączonej z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy o VAT, transakcji zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wobec powyższego, sprzedaż udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawów przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu VAT wg stawki 23%.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
Zasada ta wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
Ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że są Państwo E zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.
Wraz z innymi bankami spółdzielczymi, działając na podstawie art. 73 ustawy Prawo bankowe w ramach konsorcjów bankowych, udzielili Państwo spółce działającej obecnie pod firmą: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości, trzech kredytów bankowych. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Postanowieniem Sądu Rejonowego w (...) z 7 marca 2025 r. została ogłoszona upadłość Spółki. Wyznaczony przez ww. sąd syndyk masy upadłości kieruje sprawami Spółki oraz jest uprawniony do wystawiania w jej imieniu faktur.
Udzielenie ww. kredytów poprzedziło zawarcie pomiędzy Państwem a innymi bankami spółdzielczymi umów konsorcjum bankowego. Wszystkie kredyty udzielne Spółce są wymagalne. Wszystkie ww. kredyty zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi na majątku Spółki, których przedmiotem były zbiory rzeczy stanowiące organizacyjną całość o zmiennym składzie (zapasy części motoryzacyjnych położone w magazynach na terenie kraju). Zastawy te zostały ustanowione na podstawie następujących umów:
Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego zostały wpisane postanowieniami właściwego sądu do rejestru zastawów. Umowy Zastawu Rejestrowego przewidują możliwość zaspokojenia roszczeń Banku oraz Pozostałych Banków poprzez przejęcie Przedmiotów Zastawu na własność. W razie skorzystania z tej formy zaspokojenia, Bank i Pozostałe Banki mają obowiązek pomniejszyć zobowiązania Spółki jako kredytobiorcy o wartość przejętych Przedmiotów Zastawu ustaloną na podstawie średniej ceny rzeczy na dzień przejęcia, a w przypadku braku możliwości jej ustalenia, na podstawie wyceny rzeczoznawcy sporządzonej na koszt Spółki. Oświadczenie Banku i Pozostałych Banków o skorzystaniu z przejęcia przedmiotu zastawu na własność będzie dotyczyć wszystkich rzeczy (części samochodowych) wchodzących w skład zbioru, a nie jego poszczególnych elementów. Z czynności wydania Przedmiotów Zastawu zostanie sporządzony protokół zdawczo - odbiorczy. Każdy z banków uczestniczących w konsorcjum zobowiązał się do samodzielnego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności w drodze postępowania sądowego i egzekucyjnego. Umowy Konsorcjum zakładają możliwość współpracy między bankami w tym zakresie.
Nabycie udziałów we własności poszczególnych Przedmiotów Zastawu nastąpi w takim stosunku w jakim każdemu z banków (Bankowi i Pozostałym Bankom) przysługuje wierzytelność kredytowa według treści danej Umowy Kredytu (procentowy udział w konsorcjum).
Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Państwa oraz Pozostałe Banki Syndyk udokumentuje poprzez wystawienie na Państwa oraz Pozostałe Banki faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet zadłużenia Spółki będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na fakturach wystawionych przez Syndyka wg wartości brutto.
Zakładają Państwo, że Syndyk wystawi faktury oddzielnie na Bank oraz na Pozostałe Banki, oddzielnie dla każdego Przedmiotu Zastawu. Nie można jednak wykluczyć, że Syndyk wystawi dla każdego z Przedmiotów Zastawów jedną fakturę, wymieniając w niej jako nabywców Bank oraz Pozostałe Banki nabywające udziały we własności danego Przedmiotu Zastawu (doręczając każdemu z nabywców po jednym egzemplarzu faktury). Po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać przysługujące im udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu.
Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z wystawionych przez Syndyka Faktur (pytanie nr 1).
Rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy jest uwarunkowane tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Zasada ta wyłącza tym samym możliwość odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu. Oznacza to, że podstawowym warunkiem, który uprawnia do odliczenia podatku naliczonego, jest związek nabywanych towarów i usług ze sprzedażą generującą podatek należny.
Jak wynika z wniosku, są Państwo E zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Państwa Syndyk udokumentuje poprzez wystawienie na Państwa oraz Pozostałe Banki faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet zadłużenia Spółki będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na fakturach wystawionych przez Syndyka wg wartości brutto. Po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać przysługujące im udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu.
Zatem w opisanej sytuacji spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z przejęciem Przedmiotów zastawu. Są bowiem Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, a po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać przysługujące Państwu udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu, a zatem Przedmiot zastawu planują Państwo wykorzystywać do czynności opodatkowanej, tj. do dalszej odsprzedaży.
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez Syndyka, o ile nie wystąpią okoliczności ograniczające prawo do odliczenia wskazane w ww. art. 88 ustawy.
Podsumowując, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur otrzymanych od Syndyka, dokumentujących przejęcie przez Państwa udziałów w Przedmiotach zastawu.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Mają Państwo również wątpliwości w kwestii sposobu opodatkowania sprzedaży udziałów we własności Przedmiotów Zastawu przez Państwa (pytanie nr 2).
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (…), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Przepis art. 2 pkt 22 ustawy o VAT stanowi, że:
Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…)
Przy czym, jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Należy zauważyć, że z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usługi co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny pomiędzy dokonującym dostawy bądź świadczącym usługę a ich odbiorcą, a w zamian za to świadczenie powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Obydwa warunki muszą być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Wskazać w tym miejscu należy, że ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku.
Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.
Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
Tym samym, o zasadności korzystania z tego zwolnienia nie przesądza tylko i wyłącznie fakt, że podatnikowi nie przysługiwało przy nabyciu prawo do odliczenia podatku naliczonego. Oprócz tego podatnik zainteresowany skorzystaniem ze zwolnienia od podatku musi wykorzystywać towar wyłącznie na cele działalności zwolnionej od VAT przez cały okres ich posiadania. W przypadku podatnika wykorzystującego dany towar (co do którego nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego) do wykonywania czynności opodatkowanych, zastosowanie tego zwolnienia nie będzie możliwe.
Ponadto, należy zauważyć, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
Jak ustalono powyżej, w związku z przejęciem przez Państwa udziałów w Przedmiotach zastawu będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących ich nabycie. Wskazali bowiem Państwo, że są czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT, a nabycie udziałów w Przedmiotach zastawu będzie czynnością udokumentowaną przez Syndyka poprzez wystawienie na Państwa faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23% i służącą Państwu do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (sprzedaż). W związku z tym, skoro będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem Przedmiotów zastawu, to zastosowanie zwolnienia od podatku zdefiniowanego w art. 43 ust. 1 pkt 2 nie będzie możliwe.
Jednocześnie, dostawa części samochodowych nie została przez ustawodawcę wymieniona w innych przepisach regulujących zwolnienia od podatku.
Podsumowując, planowana przez Państwa sprzedaż udziałów we współwłasności Przedmiotów Zastawu nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ani na podstawie żadnego innego przepisu. W konsekwencji, sprzedaż udziałów we współwłasności Przedmiotów Zastawu powinna zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwych stawek podatku.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja rozstrzyga kwestię skutków podatkowych nabycia i sprzedaży udziałów w Przedmiocie zastawu wyłącznie dla Państwa, natomiast nie dotyczy sytuacji prawno-podatkowej pozostałych udziałowców (Banków, które są współwłaścicielami Przedmiotu zastawu). Interpretacja nie rozstrzyga również w kwestii prawidłowości zastosowania stawki podatku przez Syndyka.
Stosownie do art. 14b § 1a Ordynacji podatkowej:
W zakresie objętym wiążącymi informacjami stawkowymi, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, oraz wiążącymi informacjami akcyzowymi, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, nie wydaje się interpretacji indywidualnych.
Tym samym, kwestia ustalenia wysokości stawki podatku VAT dla dostawy towarów lub świadczenia usług od 1 lipca 2020 r. może być rozstrzygnięta tylko w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej określonej w art. 42a ustawy o VAT.
Stosownie do art. 42a ustawy o VAT:
Wiążąca informacja stawkowa, zwana dalej „WIS”, jest decyzją wydawaną na potrzeby opodatkowania podatkiem dostawy towarów, importu towarów, wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów albo świadczenia usług, która zawiera:
1) opis towaru albo usługi będących przedmiotem WIS;
2) klasyfikację towaru według działu, pozycji, podpozycji lub kodu Nomenklatury scalonej (CN) albo według działu, grupy, klasy, kategorii, podkategorii lub pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług albo według sekcji, działu, grupy lub klasy Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych albo usługi według działu, grupy, klasy, kategorii, podkategorii lub pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, niezbędną do:
a) określenia stawki podatku właściwej dla towaru albo usługi,
b) stosowania przepisów ustawy oraz przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie – w przypadku, o którym mowa w art. 42b ust. 4;
3) stawkę podatku właściwą dla towaru albo usługi, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 42b ust. 4.
Zatem wydana interpretacja indywidualna nie rozstrzyga w zakresie ustalenia stawki podatku VAT właściwej dla dokonywanej przez Państwa dostawy.
Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo