Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.436.2025.2.DS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy dla świadczonych przez Państwa usług w ramach Modelu 2. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 września 2025 r. (wpływ 3 września 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Bank jest podmiotem mającym siedzibę w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym), prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.

W ramach swojej działalności Bank oferuje szeroką gamę produktów bankowych, zarówno kredytowych i pożyczkowych, jak i oszczędnościowych, i inwestycyjnych. Klientem Banku może być zarówno osoba fizyczna, jak i podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Bank na bieżąco analizuje pojawiające się trendy w branży finansowej, dba o rozwój technologiczny, a także podejmuje się wdrażania innowacyjnych rozwiązań, ukierunkowanych na jak najszersze zaspokojenie potrzeb swoich klientów.

W ostatnich latach na popularności zyskują kredyty lub pożyczki ratalne, a więc produkty finansowe, które umożliwiają klientom zapłatę za zakupy towarów i usług w wygodnych ratach. To elastyczna opcja finansowania, dostosowana do indywidualnych potrzeb i możliwości klientów. Pozwala na nabycie towarów i usług, które mogą być poza zasięgiem natychmiastowej płatności gotówką. Zmiana zachowań wywołana pandemią COVID-19 spowodowała, że kredyty/pożyczki ratalne stały się dla klientów nie tylko udogodnieniem, ale także ważnym narzędziem finansowym.

Widząc rosnące zainteresowanie klientów kredytami i pożyczkami ratalnymi, Bank stale rozwija swoją ofertę w tym segmencie i chce ją poszerzyć w ten sposób, aby dostarczyć te produkty jako opcję płatności w sklepach. W tym celu Bank planuje nawiązywać współpracę z podmiotami, które uczestniczą w procesie realizowania płatności dokonywanych przez klientów kupujących w e-commerce oraz w sklepach stacjonarnych. Takimi podmiotami są nadzorowani przez Komisję Nadzoru Finansowego, dostarczający usługę acquiringu do sklepów, integratorzy płatności posiadający status Krajowej Instytucji Płatniczej lub same sklepy.

Efektem planowanej współpracy z integratorami płatności i sklepami będzie to, że opcja płatności ratalnej pojawi się jako kolejna metoda płatności w sklepie, a gdy kupujący wybierze taką formę, Bank udzieli mu finasowania. Planowana współpraca będzie wymagała integracji technicznej Banku i danego sklepu, realizowanej za pośrednictwem integratora płatności lub bezpośrednio.

Poniżej zaprezentowano przebieg procesu, w którym Bank udzieli finasowania w ramach planowanej współpracy:

1) klient buduje koszyk zakupowy w sklepie,

2) klient finalizuje zamówienie i przechodzi do wyboru płatności,

3) sklep lub integrator płatności, z którym Bank ma podpisaną umowę zaprezentuje (obok popularnych metod takich jak BLIK, płatność kartą) opcję opłacenia zakupu na raty z finansowaniem udzielonym przez Bank,

4) po wyborze opcji finansowania na raty, klient zostanie przekierowany do systemów Banku, gdzie wypełni formularz, a po uzyskaniu pozytywnej decyzji Banku i podpisaniu umowy pożyczki/kredytu, będzie mógł sfinalizować transakcję zakupu,

5) po pozytywnym zakończeniu procesu udzielenia finansowania, Bank wypłaci środki na rachunek bankowy integratora płatności (ostatecznie środki te trafią na opłacenie zakupów dokonanych przez klienta w sklepie).

Warunki, na których Bank będzie udzielał finansowania będą zależne od aktualnej na dany moment polityki ofertowej Banku oraz umowy z integratorem płatności bądź sklepem. Co do zasady, przewidywane są dwa modele:

• w pierwszym modelu („Model 1”) Bank będzie pobierał wynagrodzenie za udzielone finansowanie (np. prowizje, czy odsetki) jedynie od klientów i płacił za usługę pośrednictwa kredytowego integratorowi płatności,
• w drugim modelu („Model 2”) finansowanie udzielone przez Bank będzie darmowe dla klienta (RRSO - 0%) lub tańsze i to integrator płatności lub sklep będzie płacił Bankowi za usługę udzielania kredytu na warunkach darmowych/tańszych.

Finalnie decyzję czy finansowanie będzie odbywało się w Modelu 1 czy Modelu 2 będzie podejmował kupujący decydując czy woli krótszy termin spłaty (np. 10 rat 0% - tj. Model 2) czy dłuższy termin i ponoszenie kosztów odsetek (np. 50 rat z oprocentowaniem - tj. Model 1).

Szczegółowe zasady udzielonego finansowania (m.in. wysokość prowizji i odsetek lub ich brak) będzie regulowała umowa zawarta bezpośrednio pomiędzy Bankiem i klientem.

Równolegle zasady współpracy pomiędzy Bankiem i sklepem/integratorem płatności, w tym zasady wynagradzania pomiędzy tymi stronami za realizację wzajemnych usług, będzie regulowała stosowna umowa.

Co do zasady, w świetle planowanych działań realizowanych w ramach Modelu 1, Bank będzie płacił na rzecz sklepu lub integratora wynagrodzenie za pośrednictwo w sfinansowaniu zakupu kredytem/pożyczką udzielaną przez Bank. Przewiduje się, że wynagrodzenie to będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT i kwestia ta nie jest przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku.

Stosowne wynagrodzenie od sklepu lub integratora płatności w przypadku Modelu 2 będzie otrzymywał Bank. Wynagrodzenie to, Bank będzie otrzymywał od danego sklepu lub integratora płatności w sytuacji, gdy udzieli klientowi finansowania darmowego/tańszego. Sytuacje, w których Bank będzie udzielał finansowania darmowego/tańszego będzie regulowała umowa wiążąca Bank i dany sklep /integratora płatności, tj. umowa będzie regulowała m.in. horyzont czasu, kiedy Bank będzie udzielał klientom finansowania darmowego/tańszego (stale lub czasowo), rodzaje produktów, których może dotyczyć finansowanie darmowe/tańsze, profili klientów, którzy mogą otrzymać finasowanie darmowe/tańsze, poziomy darmowego/tańszego finansowania, itp.

Należy podkreślić, że z perspektywy Banku, wynagrodzenie, które będzie otrzymywał od sklepu lub integratora płatności, będzie stanowiło z jego perspektywy wynagrodzenie za usługę udzielenia finasowania (kredytu, czy pożyczki). Co więcej, także z perspektywy klienta, usługa która będzie wiązała go z Bankiem będzie stanowiła dla niego również usługę finansową i to klient będzie zobowiązany do spłaty Bankowi udzielonego mu finasowania. Klientowi nie będą znane szczegóły zasad współpracy wiążące Bank i dany sklep, czy integratora płatności.

Bez względu, czy Bank będzie udzielał finasowania na warunkach standardowych (Model 1), czy finansowania darmowego/tańszego (Model 2), zaangażowanie przez Bank w opisywaną tu współpracę ze sklepami i integratorami płatności będzie miało na celu:

• korzyść finansową w postaci przychodów (dochodów) realizowanych przez Bank z tytułu udzielanego finansowania (tj. kwoty należne od klienta lub od sklepu/integratora płatności z tytułu udzielonego finansowania),
• korzyść o charakterze marketingowym wynikającą z promowania na rynku wizerunku Banku jako podmiotu udzielającego korzystnego i łatwo dostępnego finansowania,
• korzyść w postaci poszerzania bazy klientów, którym Bank może oferować inne produkty w procesie cross sellu.

Pytanie

Czy wynagrodzenie uzyskiwane przez Bank w ramach Modelu 2, tj. wynagrodzenie od sklepu lub integratora płatności za udzielnie finasowania darmowego/tańszego, będzie zwolnione z opodatkowania na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wynagrodzenie uzyskiwane przez Bank w ramach Modelu 2, tj. wynagrodzenie od sklepu lub integratora płatności za udzielnie finasowania darmowego/tańszego, będzie zwolnione z opodatkowania na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT.

Uzasadnienie

Zgodnie art. 5 ust. 1 pkt 1 UVAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie zaś z brzmieniem art. 8 ust. 1 UVAT, świadczeniem usług jest każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7.

Zgodnie z przepisami UVAT niektóre czynności (usługi) opodatkowane są stawkami obniżonymi lub są zwolnione z opodatkowania. W świetle przedstawionego w niniejszym wniosku opisu zdarzenia przyszłego, zasadnicze znaczenie ma regulacja art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT, wskazująca, że zwolnieniu z opodatkowania podlegają usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

Regulacja ta oparta jest na przepisach dyrektywy 2006/112/WE, która w art. 135 ust. 1 lit. b-d przewiduje zwolnienie od podatku m.in. transakcji udzielania kredytów i pośrednictwa kredytowego, oraz zarządzania kredytami przez kredytodawcę.

Pojęcie udzielenia kredytu, czy udzielania pożyczki nie zostało zdefiniowane w UVAT. Z perspektywy językowej (opierając się np. na definicjach zawartych w internetowym słowniku języka polskiego - www.sjp.pwn.pl) poszczególne elementy określenia „usługi udzielania kredytów lub pożyczek” należy rozumieć w sposób następujący:

• „usługi” to „działalność gospodarcza służąca do zaspokajania potrzeb ludzi”

w ramach tych usług Bank:

• „udziela” - tj. „daje, użycza”

kredytu lub pożyczki, które stanowią odpowiednio:

• „kredyt” - „formę pożyczania pieniędzy, na określony czas i pod warunkiem ich zwrotu wraz z odsetkami”;
• „pożyczka” - „danie komuś albo wzięcie od kogoś pieniędzy lub jakichś rzeczy na pewien czas, z zastrzeżeniem zwrotu w określonym terminie; też: to, co zostało pożyczone”.

Przyjmując zatem słownikowe rozumienie art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT, zwolnieniu podlega zaspokajanie potrzeb ludzi poprzez dawanie pieniędzy z zastrzeżeniem ich zwrotu.

Zaprezentowaną deficjencję udzielania kredytów i pożyczek potwierdzają także przepisy prawa powszechnego:

• art. 69 ust. 1 ustawy Prawo bankowe: Przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.
• art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny: Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Reasumując powyższe należy wskazać, że art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT przewiduje zwolnienie z opodatkowania czynności polegających na udzielaniu pożyczki, czy kredytu.

Jednocześnie należy zastrzec, że dla zastosowania zwolnienia przepis nie przewiduje specjalnych formy prawnej i okoliczności w jakich ma się to odbyć. Nie uzależnia zwolnienia także od tego, jaki jest rodzaj działalności podatnika świadczącego usługę, a także jego status prawny, czy status prawny podmiotu otrzymującego finansowanie. Konkluzję taką potwierdza także orzecznictwo europejskie na gruncie przepisów wspólnotowych, które ma decydujące znaczenia dla wykładni również polskich przepisów. Jako przykład można tutaj przywołać wyrok C‑453/05 (Ludwig), w którym na gruncie przepisów VI Dyrektywy Rady 77/388/EWG wskazano: Należy twierdzić, że czynności zwolnione z opodatkowania na mocy art. 13 część B lit. d) pkt 1 szóstej dyrektywy definiuje się ze względu na charakter świadczonych usług, a nie osobę je świadczącą lub ich odbiorcę. Przepis ten nie odnosi się bowiem w ogóle do tych ostatnich podmiotów (...) Stwierdzenie to zachowuje również aktualność w odniesieniu do charakteru stosunku między pośrednikiem a stronami umowy, ponieważ sformułowanie art. 13 część B lit. d) pkt 1 szóstej dyrektywy nie zawiera żadnej wskazówki w tym zakresie.

Odnosząc przywołane regulacje na grunt analizowanego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wynagrodzenie, które otrzymuje Bank w ramach współpracy opisanej w Modelu 2 jest wynagrodzeniem za usługę, która swym zakresem mieści się w art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT. Świadczenie wykonywane przez Bank polega bowiem na zaspokajaniu potrzeb ludzi poprzez dawanie im pieniędzy z zastrzeżeniem ich zwrotu. Jednoczenie dla zastosowania tego zwolnienia nie ma znaczenia fakt, że za przedmiotową usługę Bank otrzymuje wynagrodzenie (w całości, czy w części) od innego podmiotu, niż ten, który finalnie otrzymał finasowanie. Co więcej, zarówno z punktu widzenia Banku, jak i klienta usługa spełnia wszelkie przesłanki do uznania jej za usługę udzielenia kredytu/pożyczki - w szczególności klient będzie zobowiązany zwrócić otrzymany kapitał, co w światle powyższych definicji językowych i prawnych określa kredyt lub pożyczkę.

Dodać należy, że z perspektywy Banku wynagrodzenie które otrzymuje on od kontrahenta (sklepu, czy integratora płatności) jest dla niego świadczeniem wzajemnym (definiującym wystąpienie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 UVAT) w zamian za czynność udzielania finansowania - wynagrodzenia tego nie można połączyć z inną aktywnością Banku, ale właśnie z udzieleniem klientowi finasowania. Nie ma dla niego znaczenia z jakiego źródła to wynagrodzenie pochodzi, ale to, że jest ono powiązane z konkretną czynnością o charakterze finansowym. Celem podejmowanych działań jest bowiem przede wszystkim uzyskanie przychodu z tytułu finansowania zakupów realizowanych przez klientów. W konsekwencji wszystkie elementy niezbędne do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT zostają spełnione.

Warto wskazać, że na prawidłowość opisanego podejścia wskazują także sądy administracyjne. Jako przykład takiego stanowiska można przywołać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 marca 2017 r., sygn. I FSK 1492/15, w którym odnosząc się do udzielania przez bank klientom kredytów na zlecenie sprzedawcy samochodów wskazano: Analiza tak przedstawionego we wniosku stanu faktycznego prowadzi do wniosku, że bank suma sumarum w wyniku umowy ze sprzedawcą i klientem, wykonuje jedno świadczenie: udziela kredytu, który otrzymuje sprzedawca, a nie kredytobiorca, co jest wynikiem tego, że kredyt ma charakter celowy na zakup konkretnego samochodu. Za tę czynności bank otrzymuje wynagrodzenie od klienta i sprzedawcy. Czynność ta jest zaś ewidentnie udzieleniem kredytu, a tym samym korzysta ze zwolnienia (to, że są dwie umowy, nie ma znaczenia, skoro ich efektem jest jedno świadczenie, z tytułu którego bank otrzymuje wynagrodzenie). To, że każdy ma w tej operacji swoje cele jest bez znaczenia dla oceny świadczenia banku, które jest kluczowe w tej operacji i ma charakter kredytowy i z nim wiąże się wynagrodzenie od sprzedawcy.

W świetle powyższego należy wskazać, że usługi realizowane przez Bank w opisanych okolicznościach będą miały charakter „usług udzielania kredytów lub pożyczek”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 UVAT, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia z opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast, stosownie do art. 8 ust. 1 cyt. ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Według ust. 2 powołanego artykułu:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Zarówno w treści ustawy, jak i przepisów wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku.

Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

W myśl ust. 15 powołanego artykułu:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2) usług doradztwa;

3) usług w zakresie leasingu.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w cyt. art. 43 ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 poz. 1 ze zm.). W myśl art. 135 ust. 1 lit. b) ww. Dyrektywy:

Państwa członkowskie zwalniają udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.

Przytoczony powyżej przepis Dyrektywy 2006/112/WE Rady dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotem mającym siedzibę w Polsce, prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy Prawo bankowe. W ramach swojej działalności oferują Państwo szeroką gamę produktów bankowych, zarówno kredytowych i pożyczkowych, jak i oszczędnościowych i inwestycyjnych. Klientem Banku może być zarówno osoba fizyczna, jak i podmiot prowadzący działalność gospodarczą.

Widząc rosnące zainteresowanie klientów kredytami i pożyczkami ratalnymi, stale rozwijają Państwo swoją ofertę w tym segmencie i chcą Państwo ją poszerzyć w ten sposób, aby dostarczyć te produkty jako opcję płatności w sklepach. W tym celu planują Państwo nawiązywać współpracę z podmiotami, które uczestniczą w procesie realizowania płatności dokonywanych przez klientów kupujących w e-commerce oraz w sklepach stacjonarnych. Takimi podmiotami są nadzorowani przez Komisję Nadzoru Finansowego, dostarczający usługę acquiringu do sklepów, integratorzy płatności posiadający status Krajowej Instytucji Płatniczej lub same sklepy.

Efektem planowanej współpracy z integratorami płatności i sklepami będzie to, że opcja płatności ratalnej pojawi się jako kolejna metoda płatności w sklepie, a gdy kupujący wybierze taką formę, udzielą mu Państwo finasowania. Planowana współpraca będzie wymagała integracji technicznej Państwa i danego sklepu, realizowanej za pośrednictwem integratora płatności lub bezpośrednio.

Zaprezentowali Państwo przebieg procesu, w którym Bank udzieli finasowania w ramach planowanej współpracy:

1) klient buduje koszyk zakupowy w sklepie,

2) klient finalizuje zamówienie i przechodzi do wyboru płatności,

3) sklep lub integrator płatności, z którym mają Państwo podpisaną umowę, zaprezentuje (obok popularnych metod takich jak BLIK, płatność kartą) opcję opłacenia zakupu na raty z udzielonym przez Państwa finansowaniem,

4) po wyborze opcji finansowania na raty, klient zostanie przekierowany do systemów Banku, gdzie wypełni formularz, a po uzyskaniu pozytywnej decyzji od Państwa i podpisaniu umowy pożyczki/kredytu, będzie mógł sfinalizować transakcję zakupu,

5) po pozytywnym zakończeniu procesu udzielenia finansowania, wypłacą Państwo środki na rachunek bankowy integratora płatności (ostatecznie środki te trafią na opłacenie zakupów dokonanych przez klienta w sklepie).

Przewidywane są dwa modele współpracy:

• w Modelu 1 będą Państwo pobierali wynagrodzenie za udzielone finansowanie (np. prowizje, czy odsetki) jedynie od klientów i będą Państwo płacili za usługę pośrednictwa kredytowego integratorowi płatności,
• w Modelu 2 finansowanie udzielone przez Państwa będzie darmowe dla klienta (RRSO - 0%) lub tańsze i to integrator płatności lub sklep będzie płacił Państwu za usługę udzielania kredytu na warunkach darmowych/tańszych.

Finalnie decyzję czy finansowanie będzie odbywało się w Modelu 1 czy Modelu 2 będzie podejmował kupujący decydując czy woli krótszy termin spłaty (np. 10 rat 0% - tj. Model 2) czy dłuższy termin i ponoszenie kosztów odsetek (np. 50 rat z oprocentowaniem - tj. Model 1).

Szczegółowe zasady udzielonego finansowania (m.in. wysokość prowizji i odsetek lub ich brak) będzie regulowała umowa zawarta bezpośrednio pomiędzy Państwem i klientem. Równolegle zasady współpracy pomiędzy Państwem i sklepem/integratorem płatności, w tym zasady wynagradzania pomiędzy tymi stronami za realizację wzajemnych usług, będzie regulowała stosowna umowa.

W Modelu 2 będą Państwo otrzymywali od danego sklepu lub integratora płatności wynagrodzenie w sytuacji, gdy udzielą Państwo klientowi finansowania darmowego/tańszego. Sytuacje, w których będą Państwo udzielali finansowania darmowego/tańszego będzie regulowała umowa wiążąca Państwa i dany sklep/integratora płatności, tj. umowa będzie regulowała m.in. horyzont czasu, kiedy będą Państwo udzielali klientom finansowania darmowego/tańszego (stale lub czasowo), rodzaje produktów, których może dotyczyć finansowanie darmowe/tańsze, profili klientów, którzy mogą otrzymać finasowanie darmowe/tańsze, poziomy darmowego/tańszego finansowania, itp.

Z Państwa perspektywy wynagrodzenie, które będą Państwo otrzymywali od sklepu lub integratora płatności, będzie stanowiło wynagrodzenie za usługę udzielenia finasowania (kredytu, czy pożyczki). Co więcej, także z perspektywy klienta, usługa która będzie wiązała go z Państwem będzie stanowiła dla niego również usługę finansową i to klient będzie zobowiązany do spłaty Państwu udzielonego mu finasowania. Klientowi nie będą znane szczegóły zasad współpracy wiążące Państwa i dany sklep, czy integratora płatności.

Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy do usług świadczonych w Modelu 2 na rzecz sprzedawcy lub integratora płatności.

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.):

Przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

W myśl zaś art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Udzielanie kredytów czy pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu. Udzielenie kredytu czy pożyczki stanowi świadczenie na rzecz innego podmiotu, polegające na udostępnieniu kapitału - określonej w umowie kwoty środków pieniężnych - na wskazany w tej umowie okres czasu. Czynność powyższa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za wynagrodzenie (odsetki, prowizje), stanowi zatem odpłatne świadczenie usług, co do zasady podlegające opodatkowaniu VAT. Zatem, odsetki i prowizje otrzymane z tytułu udzielonego kredytu czy pożyczki stanowią wynagrodzenie z tytułu ich udzielenia.

Z analizy powołanych przepisów w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że udzielanie przez Państwa finansowania (w formie kredytów czy pożyczek) stanowi czynności mieszczące się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na fakt, że powyższe usługi mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT - korzystają one ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednakże z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że w Modelu 2 nie udzielają Państwo finansowania sklepowi lub integratorowi płatności, lecz działając na podstawie umowy łączącej Państwa z tymi podmiotami, udostępniają Państwo możliwość tańszych/darmowych kredytów klientom robiącym zakupy w sklepach. Zatem umowa kredytu czy pożyczki wiąże Państwa z klientem sklepu i to na tej linii zachodzi usługa zwolniona od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Natomiast wynagrodzenie jakie Państwo otrzymują od sklepów lub integratorów płatności w Modelu 2 nie jest należnością za udzielenie kredytu/pożyczki, lecz za to, że udostępniane klientom finansowanie będzie tańsze.

Wskazali Państwo, że wynagrodzenie w Modelu 2 będą Państwo otrzymywali od danego sklepu lub integratora płatności w sytuacji, gdy udzielą Państwo klientowi finansowania darmowego/tańszego. Sytuacje, w których będą Państwo udzielali finansowania darmowego/tańszego będzie regulowała umowa wiążąca Państwa i dany sklep/integratora płatności, tj. będzie ona regulowała m.in. horyzont czasu, kiedy będą Państwo udzielali klientom finansowania darmowego/tańszego (stale lub czasowo), rodzaje produktów, których może dotyczyć finansowanie darmowe/tańsze, profili klientów, którzy mogą otrzymać finasowanie darmowe/tańsze, poziomy darmowego/tańszego finansowania, itp.

W zamian za realizację finansowania zakupów klientów na uzgodnionych warunkach, otrzymają Państwo od sklepu lub integratora płatności odpowiednie wynagrodzenie, którego kwota oraz zasady wypłaty będą ustalane w ramach zawartej przez strony umowy. Sama umowa kredytu/pożyczki zawierana jest jednak między Państwem a kredytobiorcą/pożyczkobiorcą (klientem sklepu), usługi udzielania kredytów/pożyczek klientom sklepu, będą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Nie można jednak podzielić Państwa poglądu, że w związku z tym, otrzymane przez Państwa od sklepu czy integratora płatności wynagrodzenie z tytułu udzielenia taniego/darmowego kredytu klientowi, wypłacane na podstawie Umowy pomiędzy Państwem a sklepem/integratorem płatności, będzie objęte zwolnieniem od podatku VAT, zgodnie z ww. przepisem. Jak bowiem wskazano powyżej, nie udzielają Państwo kredytów/pożyczek sklepowi czy integratorowi płatności ale klientom końcowym, nie jest to również usługa pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów/pożyczek. Tak więc usługa świadczona na rzecz sklepu/integratora płatności w okolicznościach przedstawionych w opisie sprawy nie może korzystać ze zwolnienia od podatku określonego ww. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

W niniejszej sprawie należy podkreślić, że co do zasady każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Jeżeli zatem dwa lub więcej niż dwa świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta są tak ściśle związane, że obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie do celów stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Ważne jest, czy świadczenia są ze sobą ściśle powiązane w taki sposób, że samodzielnie nie przynoszą wymaganej praktycznej korzyści z punktu widzenia przeciętnego konsumenta. Nie ma znaczenia subiektywny punkt widzenia dostawcy lub odbiorcy świadczenia. Jeżeli jednak w skład świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej. Podstawowym kryterium pozwalającym uznać zbiór określonych czynności za usługę kompleksową (złożoną) jest określenie wzajemnych relacji pomiędzy elementami składowymi złożonej usługi w zakresie celów, które usługi te realizują. Pojedynczą usługę należy uznać za pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykonania usługi zasadniczej. Podstawowym celem usługi pomocniczej tworzącej razem z usługą główną - usługę kompleksową - jest lepsze wykorzystanie przez nabywcę usługi głównej. Aby dana pomocnicza usługa mogła być uznana za element kompleksowej usługi, winna służyć bezpośrednio realizacji głównej usługi. W celu ustalenia czy dana usługa może być uznana za złożoną, konieczne jest zbadanie przebiegu konkretnej transakcji z uwzględnieniem jej wszystkich ekonomicznych aspektów.

Zauważyć należy, że jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń wynikających z jednej umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i opodatkowane jedną stawką podatkową), możliwe jest to tylko i wyłącznie w takich sytuacjach, gdy na taką usługę składa się cały zespół nie dających się w istocie wyodrębnić czynności, dających w efekcie ostateczną, jednorodną usługę.

Kwestia kompleksowości usług była wielokrotnie rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z 11 czerwca 2009 r. w sprawie C‑572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, w którym TSUE stwierdził, że

„(…) z art. 2 szóstej dyrektywy wynika, że każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne (…). Co więcej, w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne. Jest tak na przykład w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W szczególności dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy (…). Ponadto można również uznać, że jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy albo dwie lub więcej czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (…)”.

Tak również w wyroku z 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero dell’Economia e delle Finanze przeciwko Part Service Srl. Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:

• świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
• poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby charakter sztuczny,
• kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych,
• kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.

Sytuacja taka nie ma jednak miejsca w opisanych we wniosku okolicznościach, gdzie możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych usług. Usługi te mają bowiem charakter samoistny i mogą występować niezależnie. Świadczona na rzecz sklepu czy integratora płatności usługa nie stanowi składowej części generalnej usługi udzielenia kredytu czy pożyczki. Tym bardziej, że w niniejszej sprawie zawierają Państwo dwie odrębne umowy - jedną ze sklepem/integratorem płatności dotyczącą udzielenia taniego /darmowego kredytu klientowi, za które wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie umowy zawartej pomiędzy Państwem a sklepem/integratorem płatności, a drugą z klientem (kredytobiorcą/pożyczkobiorcą) dotyczącą udzielenia kredytu/pożyczki. Ponadto, usługi te nie są ze sobą tak ściśle powiązane, by nie było możliwe ich wyodrębnienie - wręcz przeciwnie - są to różne i niezależne od siebie usługi, świadczone na rzecz różnych podmiotów. Nie można uznać ze dwie zupełnie różne usługi świadczone na rzecz odrębnych podmiotów stanowią usługę kompleksową, której rozdzielenie miałoby charakter sztuczny.

Tym samym, świadczą Państwo na rzecz sklepu/integratora płatności usługę, o której mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, jednak nie jest to usługa udzielania kredytów/pożyczek korzystająca ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy. Świadczona przez Państwa usługa powinna być więc opodatkowana według właściwej dla tej czynności stawki podatku VAT.

Z powyższego względu, Państwa stanowisko, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Bank w Modelu 2 - w okolicznościach opisanych w niniejszym wniosku - za realizację usług na rzecz sklepu lub integratora płatności, polegających na udostępnieniu możliwości darmowego/tańszego finansowania na rzecz ich klientów, będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT przewidzianego dla usług udzielania kredytów/pożyczek jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanego przez Państwa wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. I FSK 1492/15 wskazuję, że wyroki sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane przez Państwa orzeczenie potraktowałem jako element Państwa argumentacji, nie miało ono natomiast mocy wiążącej w analizowanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.