Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.445.2025.2.APR

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie pytań nr 1, 2, 3 i pytania nr 4 w części, która dotyczy braku obowiązku dokonania korekty VAT naliczonego wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, a także jest nieprawidłowe w zakresie pytania nr 4 w części, która dotyczy prawa do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dotyczących świadczenia przez Państwa usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Uzupełnili go Państwo pismem z 11 września 2025 r. (wpływ 11 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1.  Spółka

A. sp. z o.o. (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność w zakresie szeroko pojętej księgowości i – w ramach usługi – umożliwia korzystanie z programu (udostępnianie aplikacji w modelu Software as a Service) do wystawiania faktur, czy też samodzielnej księgowości w modelu SaaS (Software as a Service), oferując wsparcie księgowych, a także inne usługi dodatkowe (dalej „Usługi Księgowe”). Usługi Księgowe są opodatkowane VAT.

Spółka oferuje Usługi Księgowe online podmiotom gospodarczym (dalej „Klienci”). Klienci mają możliwość korzystania z aplikacji (program komputerowy), która służy do wystawiania faktur i prowadzenia księgowości (dalej „Aplikacja”).

Aplikacja dostępna jest zarówno w formie internetowej (np. przez przeglądarkę komputera), jak i mobilnej. Klienci mogą w ramach Aplikacji wystawiać faktury, prowadzić samodzielnie księgowość, a także zlecić prowadzenie księgowości Spółce. Spółka oferuje również inne usługi dodatkowe, np. w ramach współpracy ze Spółką, przy wykorzystaniu Aplikacji, można zakładać działalność gospodarczą bez wychodzenia z domu.

Spółka podejmuje różnego rodzaju działania, aby uatrakcyjniać swoją ofertę. Między innymi postanowiła umożliwić Klientom korzystanie z usług bankowości elektronicznej. Dzięki takiej opcji Klienci, przy użyciu Aplikacji, będą mogli korzystać z usług bankowych bez konieczności logowania się do zewnętrznej aplikacji bankowej. Klienci nie będą jednak zobligowani do korzystania z usług bankowych. Będą mogli korzystać wyłącznie z Usług Księgowych, na dotychczasowych zasadach.

Aby móc zaoferować Klientom możliwość korzystania z usług bankowości elektronicznej Spółka zdecydowała się na współpracę z podmiotem świadczącym tego rodzaju usługi bankowe – B (dalej „Bank”).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

2.  Bank

Bank jest instytucją kredytową nadzorowaną przez (...). Bank może oferować swoje usługi w krajach Europejskiego Obszaru Gospodarczego w oparciu o swobodę przedsiębiorczości oraz swobodę świadczenia usług w innych jurysdykcjach Unii Europejskiej, w tym w Polsce. Bank działa w Polsce przez zarejestrowany w Polsce oddział. Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.

3.  Umowa (Banking-as-a-Service)

Zasady współpracy Spółki i Banku są przedmiotem umowy o współpracy (dalej „Umowa”), określającej prawa i obowiązki każdej ze stron. Zasady współpracy uwzględniają model BaaS (Banking-as-a-Service), który polega na świadczeniu usług, we własnym imieniu i na własny rachunek, przez bank posiadający stosowną licencję i uprawnienie do prowadzenia działalności w danej jurysdykcji, z wykorzystaniem jednak oznaczeń marketingowych, marki czy znaków usługowych należących do innego podmiotu.

Innymi słowy model BaaS opiera się na współpracy dwóch podmiotów – banku oraz podmiotu niebędącego bankiem. Podmiot niebędący bankiem, będąc w posiadaniu odpowiednich rozwiązań informatycznych (np. aplikacji mobilnej), ma możliwość połączenia swojej aplikacji z systemami informatycznymi banku i w ten sposób umożliwienia swoim klientom korzystania z usług bankowych świadczonych bezpośrednio przez bank.

Taki model wdrażają Spółka i Bank. Współpraca Spółki i Banku wymaga zintegrowania Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank platformy technicznej (dalej „Platforma”). Po integracji systemów Klienci, używając Aplikacji, będą mogli korzystać z bankowości elektronicznej (np. zlecać przelewy, wymieniać walutę, zakładać depozyty itp.). Należy przy tym podkreślić, że zasady współpracy między Klientem a Bankiem będzie regulować zawarta między nimi umowa.

4.  Usługi Bankowe

Bank będzie odpowiedzialny za świadczenie Klientom (bezpośrednio) usług bankowych (dalej „Usługi Bankowe”) obejmujących między innymi następujące obszary:

1)  rachunki bankowe;

2)  płatności z rachunków;

3)  firmowe karty debetowe, połączone z rachunkiem bieżącym (w tym fizyczne i wirtualne);

4)  inne metody płatności (np. (...), (...)).

Bank będzie też odpowiedzialny za drugą i trzecią linię wsparcia Klienta (w tym: udzielania pomocy przy korzystaniu przez Klientów z Usług Bankowych).

Zakres Usług Bankowych może być w przyszłości modyfikowany. Może też być różny, w zależności od ustaleń między Bankiem a Klientem.

Jak była o tym mowa, stronami umów o świadczenie Usług Bankowych będą Klient i Bank (bezpośrednia relacja). Spółka nie będzie stroną umowy dotyczącej świadczenia Usług Bankowych przez Bank na rzecz Klientów.

Klient – o ile zdecyduje się na skorzystanie z oferty Banku (w zależności od zasad ustalonych w umowie zawartej przez Bank i Klienta) – będzie uiszczał bezpośrednio na rzecz Banku opłatę subskrypcyjną lub opłaty z tytułu niektórych czynności bankowych (np. za wypłaty w bankomatach ponad wskazany limit, określone rodzaje przelewów, przewalutowania na kartach i przelewach itp.). Opłaty będą pobierane przez Bank zgodnie z tabelą opłat i prowizji stanowiącą część umowy zawieranej z Klientem.

W związku z korzystaniem z Usług Bankowych Klient nie będzie uiszczał opłat na rzecz Spółki (Klient będzie płacił Spółce wyłącznie za Usługi Księgowe).

Zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów z Bankiem będzie możliwe wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji.

5.  Rola Spółki

Jak zaznaczono na wstępie Spółka świadczy i będzie świadczyła na rzecz Klientów Usługi Księgowe. Spółka nie będzie świadczyć na rzecz Klientów Usług Bankowych, ale współpraca z Bankiem wymaga od Spółki podjęcia określonych czynności (faktycznych, prawnych, informatycznych itp.) pozwalających na uczestnictwo w modelu BaaS.

Aby Klienci mogli skorzystać z Usług Bankowych Spółka odpowiednio dostosuje Aplikację, gdyż – jak zaznaczono wcześniej – zawarcie przez Klienta umowy z Bankiem będzie możliwe wyłącznie przy użyciu Aplikacji. Aplikacja Spółki będzie zatem elementem niezbędnym do zawarcia umowy przez Bank i Klienta.

Przy użyciu Aplikacji Spółka będzie:

•      informowała Klientów o możliwości zawarcia umowy z Bankiem,

•      przedstawiała warunki i zasady współpracy Klienta z Bankiem,

•      udzielała Klientom odpowiedzi na pytania dotyczące Usług Bankowych (tzw. pierwsza linia wsparcia), w tym za pośrednictwem chatu, lub przekazywała Bankowi pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych, na które nie będzie mogła odpowiedzieć (jak wyjaśniono wyżej – Bank będzie odpowiadać za drugą i trzecią linię wsparcia).

Jeśli dany Klient będzie zainteresowany Usługami Bankowymi to Spółka będzie aktywnie uczestniczyć w procesie zawierania umowy przez Klienta z Bankiem.

Spółka będzie odpowiedzialna za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie umowy z Bankiem. Będzie też odpowiedzialna za dostarczenie Klientowi wszelkich wymaganych prawem dokumentów i spełnienie wymogów informacyjnych niezbędnych do zawarcia umowy dotyczącej Usług Bankowych (Spółka będzie przekazywała Klientowi informacje, m.in. o treści umowy z Bankiem, ogólnych warunkach umowy o świadczenie Usług Bankowych, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował zapoznanie się z ww. dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.

Jeśli odpowiednie dokumenty i oświadczenia zostaną przez Klienta złożone w Aplikacji, Spółka będzie przekazywać wniosek o zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych do Banku. Spółka będzie przekazywać Bankowi wszelkie dane i dokumenty potrzebne do zawarcia takiej umowy. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, Spółka zgromadzi i przekaże Bankowi drogą internetową w szczególności dane i dokumenty wymagane do weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:

a)  procesu KYC/AML,

b)  procedury onboardingu Klienta,

c)  procedury przeciwdziałania oszustwom.

Dostarczane przez Spółkę dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.

Obowiązkiem Spółki będzie również zintegrowanie swoich systemów z zewnętrznym dostawcą C sp. z o.o. w celu uzyskania wymaganych danych do procesów onboardingu, KYC i AML z zastosowaniem wszystkich wymogów regulacyjnych, w tym outsourcingu i przepisów DORA (Digital Operational Resilience Act – przepisy, których celem jest wzmocnienie odporności cyfrowej sektora finansowego).

Spółka będzie wykorzystywała dostępne jej kanały informacyjne do prezentowania Usług Bankowych oraz możliwości skorzystania z nich dzięki Aplikacji. Ponadto Spółka będzie prowadziła komunikację zewnętrzną, tj. promowała współpracę z Bankiem i przekazywała informacje o możliwości zawarcia umów z Bankiem przez potencjalnych klientów. Spółka będzie komunikowała aktualną ofertę Usług Bankowych, a także będzie przekazywała informacje o roli Spółki, zakresie upoważnień do działania w imieniu Banku oraz o pobieranych opłatach (jeżeli będą występowały). Spółka dodatkowo udostępni na swojej stronie internetowej ogólne warunki umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz inne informacje dotyczące Usług Bankowych. Spółka będzie wyraźnie wskazywała, że usługodawcą w tym zakresie jest Bank.

Po zawarciu umowy z Bankiem, Klient będzie korzystał z Usług Bankowych również wyłącznie za pomocą Aplikacji (Bank nie dysponuje swoją aplikacją ani stroną internetową, która umożliwiałaby logowanie do bankowości elektronicznej, efektywnie skorzystanie z Usług Bankowych będzie możliwe wyłącznie dzięki Aplikacji). Przykładowo Klient będzie zlecał dokonywanie przelewów w Aplikacji. Innymi słowy nie dojdzie do „przekierowania” Klienta na stronę Banku. Technicznie rzecz ujmując, Klient będzie miał dostęp do konta w Banku i dokonywania operacji w Aplikacji. Przykładowo, zlecając przelew, Klient wybierze odpowiednie zlecenie w Aplikacji (front-end), które zostanie przekazane do Platformy przez API. Klient będzie korzystał z Usług Bankowych z poziomu Aplikacji (dzięki przeprowadzonym pracom integracyjnym – por. dalsza część wniosku).

Podsumowując, Aplikacja będzie stanowiła wyłączne narzędzie, skorzystanie z którego będzie niezbędne do:

• zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta;
• realizacji określonych Usług Bankowych (Aplikacja będzie wykorzystywana do zlecenia wszelkich czynności bankowych przez Klientów, np. do zlecania przelewów, wymiany walut);
• kontaktowania się z działem obsługi Klienta Spółki, obsługującym również zgłoszenia dotyczące bankowości (np. zgłoszenie reklamacji, zastrzeganie karty itp.).

Zadania Spółki związane z pierwszą linią wsparcia Klienta realizowane będą także za pomocą infolinii lub drogą mailową.

6.  Wdrożenie współpracy – integracja systemów

Jak była o tym mowa, współpraca Spółki i Banku wymaga zintegrowania systemów informatycznych Spółki i Banku (należącej do Spółki Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank Platformy). Należy przy tym zaznaczyć, że współpraca Spółki i Banku będzie możliwa w wyniku samej integracji systemów informatycznych Spółki i Banku (Aplikacji i Platformy). Na etapie wdrażania ani na etapie współpracy Spółki i Banku nie dojdzie do powstania nowych aplikacji, czy programów komputerowych.

Zasady przeprowadzenia prac wdrożeniowych, polegających na integracji systemów, uregulowane zostały w odrębnym dokumencie (dalej „Term Sheet”). Opisane poniżej postanowienia Term Sheet zostały następnie potwierdzone w Umowie. Stroną Term Sheet, poza Spółką i Bankiem, jest także D sp. z o.o. (dalej „D”). D jest podmiotem niezależnym od Spółki, współpracującym z Bankiem przy wdrożeniu modelu BaaS z innymi podmiotami. D jest zarejestrowane jako podatnik VAT czynny w Polsce.

W ramach prac polegających na integracji systemów informatycznych:

• Spółka odpowiedzialna jest za wdrożenie i zaprojektowania rozwiązań front-end (tj. za dokonanie zmian w Aplikacji w ten sposób, aby umożliwiała ona korzystanie z dodatkowych funkcjonalności wynikających ze współpracy z Bankiem. Jak zaznaczono wcześniej Klient będzie dokonywać określonych czynności z poziomu Aplikacji),
• Bank odpowiada za przeprowadzenie prac w obszarze back-end (w zakresie wykorzystywanej przez Bank Platformy),
• D odpowiada za zintegrowanie Platformy z Aplikacją.

Proces wdrożeniowy został podzielony na następujące etapy:

1)  Etap pierwszy: konfiguracja środowiska testowego.

W ramach etapu pierwszego:

a)  D stworzyło środowisko testowe i umożliwiło Spółce dostęp do tego środowiska,

b)  przeprowadzono wspólne analizy, w wyniku których zdefiniowano specyfikacje co do wymagań i zakres dalszych testów.

2)  Etap drugi: wdrożenie i testy.

Etap drugi polega na wdrożeniu rozwiązań zdefiniowanych w trakcie etapu pierwszego i przygotowanie systemu do testów.

3)  Etap trzeci: Friends & Family.

Założeniem etapu trzeciego jest przeprowadzenie testów zintegrowanego systemu w wewnętrznym środowisku (w szczególności przez współpracowników Spółki).

4)  Etap czwarty: go live.

Etap czwarty polega na udostępnieniu systemu Klientom. Przez okres pierwszych dwóch miesięcy od rozpoczęcia etapu czwartego, D będzie w dalszym ciągu wspierało implementację systemu, w razie potrzeby reagując na ewentualne problemy.

Wynagrodzenie zostało podzielone na transze. Zgodnie z ustaleniami stron, D:

•      wystawiło fakturę odnoszącą się do pierwszego etapu procesu wdrożeniowego bezpośrednio na Spółkę (dalej „Faktura D”);

•      wystawi kolejne trzy faktury na Bank, który w następnej kolejności refakturuje je na Spółkę.

Wskazany powyżej sposób fakturowania uzasadniony jest charakterystyką poszczególnych etapów procesu wdrożeniowego. O ile bowiem etapy od drugiego do czwartego polegają na faktycznej integracji obu systemów, o tyle pierwszy etap polegał przede wszystkim na utworzeniu wstępnego środowiska testowego dla Spółki oraz na opracowaniu i uwzględnieniu szczegółowych wymagań Spółki co do specyfikacji zintegrowanych systemów.

Faktura D została otrzymana przez Spółkę w 2024 r. Spółka dokonała odliczenia VAT naliczonego wykazanego na Fakturze D.

7.  Wynagrodzenie

Współpraca Spółki i Banku ma mieć charakter odpłatny.

Spółka będzie płaciła wynagrodzenie Bankowi za pozostawanie w gotowości do świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (opłata za zaangażowanie) oraz za udostępnienie Platformy. W związku z powyższym Bank co miesiąc będzie wystawiał na Spółkę faktury. Ponadto Bank wystawi na Spółkę opisane powyżej faktury za trzy ostatnie etapy integracji Aplikacji i Platformy (dalej łącznie „Faktury Banku”).

Zasady opodatkowania wynagrodzenia należnego Bankowi nie są przedmiotem pytań objętych wnioskiem. Spółka składa wniosek, gdyż zainteresowana jest ustaleniem zasad opodatkowania wynagrodzenia, które ma otrzymywać od Banku (dalej „Wynagrodzenie”).

Spółka otrzyma Wynagrodzenie, jeśli Klienci faktycznie skorzystają z Usług Bankowych. Przy obliczaniu wysokości Wynagrodzenia będą brane pod uwagę następujące czynności, które wykonane zostały w ramach Usług Bankowych przez Bank na rzecz Klientów:

•      wymiana walut;

•      interchange (opłata za dokonywanie płatności kartą płatniczą);

•      depozyty;

•      inne operacje bankowe.

Co do zasady Wynagrodzenie zostanie uzależnione od wysokości opłat, jakie Klienci zapłacą na rzecz Banku, od wartości środków zdeponowanych na rachunkach bankowych lub od wartości dokonywanej transakcji.

W związku z powyższym Spółka wyjaśnia, że Wynagrodzenie za czynności wykonywane przez Spółkę w ramach modelu BaaS, zgodnie z Umową, będzie każdorazowo uzależnione od realizacji konkretnych Usług Bankowych przez Klientów – tj. od dokonanej wymiany walut, od zdeponowania środków na rachunkach bankowych, od dokonanej płatności kartą itp. Jak natomiast zaznaczono wcześniej, z Usług Bankowych Klient będzie korzystać przy użyciu Aplikacji.

Bank będzie co miesiąc dostarczał Spółce informacje i dowody dotyczące liczby i wartości transakcji wykonanych w poprzednim miesiącu w odniesieniu do Usług Bankowych, wartości odsetek otrzymanych przez Bank z depozytów itp. Bank będzie informował Spółkę o wysokości przychodów uzyskanych z poszczególnych rodzajów transakcji. Informacje te będą istotne przy obliczeniu Wynagrodzenia.

8.  Informacje dodatkowe

Na dzień składania niniejszego wniosku, Spółka nie złożyła zawiadomienia (dalej „Zawiadomienie”) o wyborze opodatkowania (dalej „Opcja Opodatkowania”) usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy VAT (dalej „Usługi Finansowe”).

Spółka złoży zawiadomienie przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako pierwszy okres rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania.

Na podstawie Faktur Banku oraz Faktury D Spółka nie nabywała i nie nabędzie środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

Spółka dokonuje miesięcznego rozliczenia VAT, tj. składa JPK za okresy miesięczne.

Spółka oraz Bank nie są podmiotami powiązanymi. Spółka nie jest również powiązana z D.

Spółka wskazała, że:

•      usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Banku nie stanowią czynności ściągania długów, w tym factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 Ustawy VAT, jak również Spółka nie będzie świadczyć usług doradczych oraz usług w zakresie leasingu,

•      miejscem świadczenia usług przez Spółkę na rzecz Banku jest Polska.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1. Spółka przy użyciu swojej strony internetowej www.A.pl oraz innych kanałów informacyjnych (np. social media, kampanie medialne – radio, tv, oudoor itp., jak również w Aplikacji) informuje o zakresie oferowanych przez siebie usług (Usługi Księgowe). Między innymi Spółka informuje, że jej Klienci mogą załatwić „(...)”, w tym:

•      (…).

Po nawiązaniu współpracy z Bankiem Spółka będzie dodatkowo informować o możliwości skorzystania z Usług Bankowych dzięki Aplikacji (w praktyce np. w materiałach Spółki będzie pojawiała się wiadomość o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych i o możliwości korzystania z Usług Bankowych – tj. zlecania poszczególnych czynności bankowych – za pośrednictwem Aplikacji).

Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi to pierwszą linię wsparcia Klienta będzie zapewniać Spółka – Spółka będzie odpowiadała na pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych, możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, jej warunkach i zasadach.

Spółka będzie informować o Usługach Bankowych swoich aktualnych Klientów oraz swoich potencjalnych Klientów. Adresatem informacji nie będą osoby czy firmy, które nie są zainteresowane usługami wykonywanymi przez Spółkę - Usługi Bankowe będą świadczone tylko na rzecz Klientów. Jak była o tym mowa we wniosku Usługi Bankowe będą bowiem świadczone w ramach Aplikacji. Głównym celem Spółki jest uatrakcyjnienie jej własnej oferty. Innymi słowy Spółka zdecydowała się na współpracę z Bankiem przede wszystkim po to, żeby jej Klienci mieli możliwość korzystania z Usług Bankowych przy użyciu Aplikacji. Tym samym żeby zwiększyć ich zadowolenie ze współpracy ze Spółką rozbudowując katalog spraw do załatwienia „w jednym miejscu”.

2. Klienci będą korzystali z Usług Bankowych bezpośrednio z poziomu Aplikacji. Za pośrednictwem Aplikacji Klienci będą podejmowali decyzje dotyczące np. tego, z których Usług Bankowych skorzystać (np. decyzję o otwarciu rachunku walutowego, pomocniczego rachunku oprocentowanego itp.). Czynności te będą wykorzystywane z bezpośrednim udziałem należącej do Spółki Aplikacji. Klienci nie będą mieli możliwości dostosowywania zakresu usług świadczonych na ich rzecz przez Bank inaczej niż za pośrednictwem Aplikacji, a zatem za pośrednictwem Spółki.

Spółka nie wyklucza też podejmowania aktywności polegającej na przykład na przeprowadzaniu ankiet wśród Klientów (w Aplikacji, w formie telefonicznej itp.) na temat oceny oferowanych przez nią usług z uwzględnieniem oceny korzystania z Usług Bankowych i na bazie tego przekazywania feedbacku do Banku. Nie można wykluczyć, że Bank – w wyniku otrzymania takich informacji – zdecyduje się wzbogacić lub zmodyfikować zakres Usług Bankowych.

Spółka nie będzie natomiast „dopasowywać” oferty Banku w rozumieniu negocjowania indywidualnych warunków Usług Bankowych dla konkretnego Klienta. Klient będzie mógł jednak „dopasować” zakres świadczonych Usług Bankowych podejmując – z poziomu należącej do Spółki Aplikacji – decyzję o skorzystaniu z określonego rodzaju Usług Bankowych. Jeśli Klient korzystając z Aplikacji zdecyduje się na Usługi Bankowe wówczas będzie mógł wybrać – w ramach pakietu usług z jakich korzysta - rodzaj Usług Bankowych na podobnych zasadach jak użytkownik, który zakłada rachunek korzystając z bankowości elektronicznej. Co do zasady pakiety Usług Bankowych uzależnione są od pakietów Usług Księgowych z jakich dany Klient korzysta.

3. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka będzie informować Klientów o możliwości korzystania z Usług Bankowych przy użyciu Aplikacji. Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi Spółka uczyni wszystko co możliwe, aby Klient i Bank zawarli umowę o świadczenie Usług Bankowych. Zadaniem Spółki w ramach współpracy z Bankiem jest zachęcenie jak największej ilości Klientów do zawarcia umów o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem. W załącznikach do Umowy określono w szczególności zakładaną liczbę Klientów, względem których Spółka przeprowadzić ma skuteczny proces onboardingu w pierwszych trzech latach obowiązywania Umowy.

Spółka jest odpowiedzialna za:

•      budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);

•      budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści płynących z zawarcia takiej umowy;

•      inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji;

•      pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód, oświadczeń, weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem informacji i dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach pierwszej linii wsparcia Klienta.

Powyższy proces będzie dokonywany wyłącznie za pośrednictwem Aplikacji. Klient nie będzie miał możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem inaczej, niż za pośrednictwem Aplikacji.

Po procesie onboardingu, umowy o świadczenie Usług Bankowych będą zawierane przez Klientów i Bank. Ostateczna decyzja o zawarciu lub nie umowy z danym klientem będzie każdorazowo zależała od Banku. Nie będzie to decyzja Spółki.

4. Spółka nie będzie odpowiedzialna za negocjowanie poszczególnych postanowień umowy o świadczenie Usług Bankowych rozumianych jako modyfikowanie poszczególnych jej postanowień, ponieważ modyfikacje takie nie będą wprowadzane. Wzór umowy o świadczenie Usług Bankowych jest ustalony przez Bank. Klient nie może negocjować wprowadzenia zmian poszczególnych postanowień umowy o świadczenie Usług Bankowych (np. nie może negocjować stosowania innych wysokości opłat za określone czynności bankowe, bo są one z góry ustalane przez Bank).

Spółka będzie odpowiedzialna za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także treści umowy o świadczenie Usług Bankowych. Spółka – za pośrednictwem Aplikacji – będzie informowała Klienta o jej poszczególnych postanowieniach, zasadach współpracy z Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.

5. W ramach procedury onboardingu Spółka będzie odpowiedzialna za zebranie i przekazanie Bankowi dokumentów i danych wymaganych celem weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:

a)  procesu KYC/AML,

b)  procedury onboardingu klienta,

c)  procedury przeciwdziałania oszustwom.

Spółka nie gromadzi i nie przechowuje takich danych u siebie.

Spółka jest odpowiedzialna za proces onboardingu Klienta. W ramach onboardingu Klient zainteresowany zawarciem umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem w szczególności podaje wymagane dane oraz przechodzi weryfikację tożsamości za pośrednictwem zintegrowanego z Aplikacją systemu C.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, do przeprowadzenia oceny ryzyka każdego Klienta, który chce zawrzeć umowę o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, zobowiązany jest Bank. Pozytywny wynik analizy ryzyka jest jednym z kryteriów, których spełnienie konieczne jest do zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.

Każdorazowo analiza ryzyka przeprowadzana jest na podstawie dokumentów i informacji zebranych przez Spółkę za pośrednictwem Aplikacji. Innymi słowy, przy użyciu Aplikacji będą gromadzone dane wymagane przez Bank, które są niezbędne np. do oceny zdolności finansowej potencjalnych Klientów Banku, ale samej oceny tej zdolności dokonywać będzie Bank. Nie będzie to zadanie Spółki.

6. Na skutek czynności podejmowanych przez Spółkę zawierane będą umowy o świadczenie Usług Bankowych. W efekcie podejmowania tych czynności przez Spółkę dojdzie zatem do nawiązania relacji prawnej między Bankiem a Klientem. Spółka nie będzie stroną tej umowy. Bank pozyskując Klienta będzie na jego rzecz świadczyć Usługi Bankowe, które będą opłacane przez Klienta. Dodatkowe wpływy za Usługi Bankowe wpływają na sytuację finansową Banku.

Podsumowując, nawiązanie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta będzie skutkowało dokonywaniem określonych czynności bankowych przez Bank na zlecenie Klienta, które to czynności będą realizowane za pośrednictwem Aplikacji.

Z perspektywy Spółki, nawiązanie współpracy z Bankiem, przede wszystkim służy uatrakcyjnieniu jej własnej oferty usług. Klient, który decyduje się na współpracę ze Spółką i korzystanie z Aplikacji ma dodatkową możliwość korzystania z Usług Bankowych. Jest to zgodne z koncepcją „(...)”.

Współpraca Spółki z Bankiem jest również związana z wzajemnymi opłatami na zasadach opisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Przewidziano uiszczanie wynagrodzenia na rzecz Banku przez Spółkę oraz przez Bank na rzecz Spółki.

7. Do zawarcia Umowy doszło w dniu 23 lipca 2025 r. Umowa weszła w życie w dniu 24 lipca 2025 r. W tym dniu rozpoczęto etap wstępny - uruchomione zostały Usługi Bankowe dla użytkowników biorących udział w pilotażowej wersji współpracy. Faza ta – choć zamknięta (uczestniczą w niej wyłącznie wybrani użytkownicy, nie ma możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych przez osoby inne niż wybrane) – wiąże się z rozpoczęciem współpracy Spółki i Banku. Etap pilotażowy ma na celu przetestowanie działania Aplikacji i przyjętego modelu współpracy. Spółka zakłada, że etap, w ramach którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się dopiero w 4 kwartale 2025 r.

8. Usługi dokumentowane Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są bezpośrednio ze współpracą z Bankiem na podstawie Umowy.

Zdaniem Spółki usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D nie mają związku z usługami niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bo Spółka nie wykonuje usług niepodlegających opodatkowaniu VAT.

W opinii Spółki, Spółka jednak prosi Organ o ocenę, usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D nie mają także związku z usługami zwolnionymi z opodatkowania od podatku od towarów i usług. Co więcej, Spółka złożyła Zawiadomienie, w związku z czym dokonała wyboru Opcji Opodatkowania od dnia 1 sierpnia 2025 r.

Jak wskazywano to w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, głównym celem nawiązania współpracy z Bankiem na podstawie Umowy było uatrakcyjnienie oferty Spółki w zakresie jej podstawowego zakresu działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług Księgowych). Spółka – nawiązując współpracę z Bankiem – dąży do wyróżnienia się względem innych przedsiębiorców w oczach potencjalnych Klientów i w konsekwencji zwiększenia liczby Klientów korzystających z Usług Księgowych. Świadczenie Usług Księgowych na rzecz Klientów jest opodatkowane VAT.

Zdaniem Spółki usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D powinny być uznane za związane z usługami opodatkowanymi VAT.

Należy jednak zauważyć, że kwestia uprawnienia Spółki do odliczenia VAT naliczonego z Faktur Banku oraz Faktury D, a zatem powiązania tych wydatków z czynnościami opodatkowanymi, zwolnionymi albo niepodlegającymi opodatkowaniu VAT, stanowi przedmiot złożonego przez Spółkę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (w zakresie pytania nr 3 oraz 4). Dlatego też Spółka uprzejmie prosi Organ o ocenę prawidłowości jej stanowiska.

9. Spółka nie prowadzi działalności innej niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT. Dlatego też całość nabywanych usług przyporządkowana powinna być do działalności gospodarczej.

10. Jak była o tym mowa w odpowiedzi na pytanie 8 i 9, Spółka nie prowadzi działalności niepodlegającej opodatkowaniu VAT. Działalność Spółki w jej podstawowym zakresie (Usługi Księgowe) opodatkowana jest VAT. Spółka złożyła Zawiadomienie, w związku z czym dokonała wyboru Opcji Opodatkowania od dnia 1 sierpnia 2025 r. Jak również wskazano w odpowiedzi na ww. pytania, zdaniem Spółki nabywane przez nią usługi na podstawie Faktur Banku i Faktury D służą do działalności opodatkowanej VAT.

Gdyby jednak Organ uznał, że usługi nabywane przez Spółkę służyły także do działalności zwolnionej z opodatkowania VAT, to Spółka nie widzi możliwości przypisywania nabywanych usług do różnych rodzajów czynności.

Pytania

1)  Czy usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte zwolnieniem od opodatkowania VAT i czy – przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania – od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za usługi opodatkowane VAT?

2)  Czy Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, pod warunkiem złożenia zawiadomienia o rezygnacji z ich opodatkowania, o którym mowa w tym przepisie (dalej „Rezygnacja z Opcji Opodatkowania”), z zastrzeżeniem, że pierwszy okres, od którego Spółka będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r. (przykładowo, czy Spółka może zdecydować o rezygnacji z opodatkowania VAT Usług Finansowych od stycznia 2029 r.)?

3)  Czy Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem z Opcji Opodatkowania?

4)  Czy po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:

a)  Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania?

b)  Spółka będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku, a jeśli tak, to w jaki sposób taka korekta miałaby zostać dokonana?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, objęte są zwolnieniem od opodatkowania VAT. Przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za opodatkowane VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, pod warunkiem złożenia zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania. Pierwszy okres, od którego Spółka będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r.

Spółka może zatem zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przykładowo od stycznia 2029 r. Spółka może także w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji Opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Po ewentualnej Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:

a)  Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania;

b)  Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego wynikającego z Faktur D lub Faktur Banku, który został przez Spółkę odliczony przed dniem rozpoczęcia ponownego korzystania ze zwolnienia Usług Finansowych, czyli odliczony w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jak stanowi art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT.

W analizowanej sprawie Spółka będzie otrzymywała Wynagrodzenie za usługi świadczone na rzecz Banku. Usługi te będą odpłatne. W związku z tym świadczenie usług przez Spółkę będzie objęte zakresem Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi z kolei ust. 2 przytoczonego przepisu, w przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a Ustawy VAT jest zatem miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 Ustawy VAT nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Usługi Spółki będą świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Banku (w ramach współpracy Bank będzie działał przez zarejestrowany w Polsce oddział). W związku z tym, miejscem świadczenia usług Spółki będzie Polska.

Zdaniem Spółki usługi wykonywane na rzecz Banku będą objęte zwolnieniem od opodatkowania, gdyż Spółka będzie pośredniczyć w świadczeniu Usług Bankowych. Jak była o tym mowa Wynagrodzenie będzie zależne od faktycznego skorzystania przez Klientów z Usług Bankowych takich jak:

• wymiana walut;
• płatności kartą płatniczą;
• depozyty;
• operacje bankowe.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 Ustawy VAT, z VAT zwolnione są:

7)  transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innego metalu oraz banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy lub które mają wartość numizmatyczną;

40)  usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

Na podstawie art. 43 ust. 15 Ustawy VAT, zwolnienia, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 Ustawy VAT, nie mają zastosowania do:

1)  czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2)  usług doradztwa;

3)  usług w zakresie leasingu.

Oznacza to, że Usługi Bankowe świadczone przez Bank na rzecz Klientów będą zwolnione z opodatkowania VAT. Co istotne, w art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 Ustawy VAT przesądzono, że z opodatkowania VAT zwolnione jest nie tylko świadczenie określonych usług finansowych, ale także pośrednictwo w zakresie wskazanych tam usług. W związku z tym, Spółka, pośrednicząc w świadczeniu Usług Bankowych, będzie również wykonywała usługi, co do zasady, zwolnione z VAT.

Przepisy polskiej Ustawy VAT wprowadzające zwolnienia Usług Finansowych stanowią implementację postanowień Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”).

W związku z tym przy ich wykładni znaczenie ma orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (dalej „TSUE”).

W Ustawie VAT, ani też w Dyrektywie VAT, nie wskazano definicji „usług pośrednictwa”. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Powszechnie przyjmuje się, że z pośrednictwem mamy do czynienia w sytuacji wykonywania przez określony podmiot czynności zmierzających do zawarcia transakcji między dwiema różnymi stronami.

W wyroku z dnia 21 czerwca 2007 r., w sprawie C 453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, TSUE stwierdził, że:

„pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.

Natomiast w wyroku z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. TSUE orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę.

W przedmiotowej sprawie Spółka będzie pośredniczyć w świadczeniu Usług Bankowych. Samo zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów będzie możliwe wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji Spółki. W ramach procesu zawierania takiej umowy Spółka będzie odpowiedzialna za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie takiej umowy, a także o dostarczenie Klientowi wszelkich wymaganych prawem dokumentów i spełnienie wymogów informacyjnych (Spółka będzie przekazywała Klientowi informacje, m.in. o treści umowy z Bankiem, Ogólnych Warunkach, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował zapoznanie się z ww. dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.

W trakcie procesu zawierania umowy o świadczenie Usług Bankowych Spółka będzie ponadto odpowiedzialna za gromadzenie danych i dokumentów potrzebnych do zawarcia przez Klienta umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem oraz przekazywanie tych dokumentów Bankowi. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, Spółka zgromadzi i przekaże Bankowi drogą internetową dane i dokumenty wymagane celem weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:

a)  procesu KYC/AML,

b)  procedury onboardingu Klienta,

c)  procedury przeciwdziałania oszustwom.

Dostarczane przez Spółkę dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.

Rola Spółki nie będzie ograniczać się do etapu zawarcia umowy z Bankiem. Spółka będzie aktywnie działać na etapie korzystania przez Klientów z Usług Bankowych. Spółka będzie odpowiedzialna za pierwszą linię wsparcia Klienta, tj. Spółka będzie odpowiadała na pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych (nie tylko możliwości zawarcia umowy z Bankiem, jej warunków i zasad, ale też konkretnych Usług Bankowych, problemów z wykonaniem Usług Bankowych itp.).

Samo korzystanie z Usług Bankowych będzie dokonywane wyłącznie w Aplikacji (Bank nie dysponuje aplikacją ani stroną internetową, która umożliwiałaby logowanie do bankowości elektronicznej). Jak wyjaśniano wcześniej – Aplikacja będzie umożliwiać Klientom korzystanie z Usług Bankowych bez przekierowywania Klientów na stronę Banku. W szczególności Klienci będą mogli za pomocą Aplikacji dokonywać poszczególnych czynności, np. zlecać przelewy czy dokonywać wymiany walut.

Za pośrednictwem Aplikacji Klienci będą mogli także:

• dowiedzieć się o możliwości zawarcia umowy z Bankiem, o Usługach Bankowych, zasadach ich świadczenia przez Bank;
• zawrzeć umowę z Bankiem (złożyć wszystkie wymagane do zawarcia umowy dokumenty oraz informacje),
• skontaktować się ze Spółką w celu uzyskania informacji dot. Usług Bankowych (poprzez udostępniony chat);
• korzystać z konkretnych Usług Bankowych (np. zlecać przelewy, kupować walutę itp.).

Działania Spółki – poza doprowadzeniem do zawarcia umowy między Bankiem i Klientem – będą także nakierowane na zawieranie pojedynczych „transakcji” polegających na wykonaniu poszczególnych Usług Bankowych po zleceniu Klienta.

Spółka będzie zatem czyniła wszystko co niezbędne, aby Usługi Bankowe mogły być realizowane.

Należy także zwrócić uwagę na to, że działania Spółki (świadczone na rzecz Banku czynności) będą wiązały się z wypłatą Wynagrodzenia wyłącznie wówczas, gdy Spółka osiągnie efekt polegający nie tylko na zawarciu umowy przez Bank i Klienta, ale także na dokonaniu przez Klienta określonych czynności bankowych. Jedynie w takiej sytuacji bowiem Spółce będzie przysługiwało Wynagrodzenie od Banku. Co istotne, przy ustaleniu wysokości Wynagrodzenia będą miały znaczenie opłaty uiszczane przez Klienta na rzecz Banku, czy kwoty depozytów. Wynagrodzenie będzie zatem miało charakter prowizyjny.

Klienci będą także na bieżąco dokonywali opłat za dokonywane czynności bankowe zgodnie z zasadami określonymi w umowie zawartej z Bankiem. Oznacza to, że Klienci będą na bieżąco (przez cały okres trwania umowy) nabywali od Banku Usługi Bankowe. Spółka – umożliwiając realizowanie Usług Bankowych przez cały okres trwania umowy – będzie zatem przez cały ten okres świadczyła usługi pośrednictwa w tym zakresie.

Należy również wskazać, że zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie, już od wielu lat:

„w dobie nowoczesnych technik komunikacji możliwe jest świadczenie usług pośrednictwa w nabywaniu szeroko rozumianych usług finansowych (ubezpieczeniowych i bankowych) przy wykorzystaniu sieci Internet i nowoczesnych narzędzi elektronicznych” (Wyrok NSA z dnia 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 922/12).

Spółka będzie zatem świadczyła usługi pośrednictwa w zakresie nabywania Usług Bankowych przez Klientów. Jej rolą będzie bowiem nie tylko pośredniczenie w zawarciu umowy o świadczenie Usług Bankowych, ale przede wszystkim pośredniczenie w realizacji poszczególnych czynności wykonywanych w jej ramach. Wynagrodzenie Spółki będzie uzależnione od ich realizacji.

W interpretacji indywidualnej z 20 maja 2025 r., znak 0114-KDIP4-3.4012.117.2020.13.S.KM, rozpatrywana była sytuacja o elementach stanu faktycznego zbieżnych do sytuacji Spółki. Wnioskodawca opisywał, że na podstawie umowy współpracy zawartej z bankiem, umożliwia klientom dokonywanie płatności za nabyte przez klientów towary lub usługi za pomocą środków uzyskanych od banku na podstawie pożyczki. Stronami umowy pożyczki był bank i klient, natomiast wnioskodawca udostępniał stronom odpowiednią infrastrukturę informatyczną. Poza tym, za pośrednictwem systemów informatycznych, bank oferował klientom pożyczki. Wnioskodawcy przysługiwało wynagrodzenie prowizyjne – zależne od łącznej kwoty pożyczek udzielonych na podstawie wniosków złożonych z wykorzystaniem opcji pożyczki udostępnionej przez wnioskodawcę w prowadzonym serwisie internetowym.

Dyrektor KIS – powołując się na wydany w tej sprawie wyrok NSA z dnia 8 stycznia 2025 r. sygn. I FSK 743/21, stwierdził, że:

„w kontekście przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że świadcząc powyższe usługi zmierzające do zawarcia umowy pomiędzy Klientem a Bankiem, świadczą Państwo usługi pośrednictwa zdefiniowane w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, ww. usługi korzystają ze zwolnienia od podatku VAT.

Powyższe stanowisko potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wydanym w niniejszej sprawie wyroku z 8 stycznia 2025 r. sygn. akt I FSK 731/21 wskazując:

„Należy zgodzić się ze skarżącą spółką, że jej działania nie mają wyłącznie charakteru administracyjno-technicznego. Podejmowane przez nią działania to nie tylko czynność udostępniania (oddania do dyspozycji) przestrzeni na stronie internetowej, ale również stworzenie instytucjom finansowym możliwości przedstawienia ich oferty kredytowej, a klientowi wskazanie możliwości zawarcia takiej umowy. Skarżąca spółka nie tylko oddaje przestrzeń na stronie internetowej, ale również zapewnia narzędzia stwarzające możliwość przeglądania oferty, nawiązania kontaktu, a następnie zawarcia umowy z bankiem. Poza samym przekazywaniem informacji posiada narzędzia, które udostępnia w celu nawiązania kontaktu i zawarcia umowy. Nie stanowi to jedynie pasywnego udostępniania informacji stronom transakcji finansowej, a skarżąca spółka wychodzi poza czynności udostępniania na stronie internetowej informacji o produktach finansowych. Dzięki narzędziom strony skarżącej, umożliwia ona zawarcie umowy między klientem, a instytucją finansową i rozpoczęcie świadczenia usługi finansowej. Celem działania skarżącej spółki jest skojarzenie stron umowy i doprowadzenie do jej zawarcia.

(...) skarżąca spółka spełnia warunek uczynienia wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sama jako pośrednik nie ma żadnego interesu w treści umowy. Wobec czego uznać należy, że w przedstawionym stanie faktycznym skarżąca spółka świadczy usługi pośrednictwa finansowego korzystające ze zwolnienia z VAT.

(...)

W okolicznościach niniejszej sprawy skarżąca spółka nie była jedynie «posłańcem» w zakresie zawarcia umowy kredytowej pomiędzy klientem a bankiem. Jak już odnotowano, stworzyła swego rodzaju infrastrukturę, zaplecze, które pozwala na skojarzenie dwóch stron umowy ze sobą, posiada narzędzia, stronę internetową, ofertę - jeśli klient wejdzie na stronę, to skarżąca spółka oferuje usługę - wniosek kredytowy, przesyłany do banku za pośrednictwem jej strony, następnie bank przesyła środki na konto skarżącej, a nie na konto klienta, dodatkowo skarżąca spółka otrzymuje od banku wynagrodzenie za swoje usługi. Dlatego w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z czynnościami czysto technicznymi w zakresie pośredniczenia. Celem działalności skarżącej spółki jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby strony umowy zawarły umowę, natomiast nie ma ona żadnego interesu co do treści zawieranej umowy, nie jest ona jej stroną. Dlatego takie działanie należy uznać za wypełnienie znaczenia słowa « pośrednictwo »”.

Konkludując powyższe rozważania, zdaniem Spółki należy uznać, że podejmowane przez nią czynności, za które otrzymywać ma Wynagrodzenie, spełniają definicję pośrednictwa w świadczeniu Usług Bankowych:

• Spółka będzie podejmować czynności niezbędne nie tylko do zawarcia umowy między Bankiem a Klientem, ale również do realizacji wszelkiego rodzaju Usług Bankowych (poprzez Aplikację, pierwszą linię wsparcia, chat itp.);
• przy użyciu Aplikacji Spółka będzie umożliwiać Klientom skorzystanie z Usług Bankowych (np. zlecenie transferu środków, założenie depozytu, będzie też udzielać wsparcia w razie problemów z Usługami Bankowymi, będzie przyjmować reklamacje itp.);
• Spółka będzie umożliwiała realizację umowy o świadczenie Usług Bankowych poprzez przekazywanie Bankowi wszelkich informacji i żądań dotyczących czynności bankowych (w tym w szczególności w zakresie zlecenia dokonania tych czynności bankowych przez Klienta) dokonywanych na jej podstawie;
• Spółka będzie informowała Klientów o aktualnej ofercie Usług Bankowych;
• niewątpliwie na charakter świadczonej usługi ma również sposób wynagradzania – jest on uzależniony od liczby i wartości określonych czynności bankowych realizowanych przez Bank na rzecz Klienta, prowizyjny charakter wynagradzania jest cechą immanentną usług pośrednictwa.

Ponadto:

• usługa będzie świadczona przez Spółkę na rzecz strony transakcji finansowej (na rzecz Banku), za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie (Spółce będzie należne Wynagrodzenie od Banku);
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej, usługi świadczone przez pośrednika będą stanowiły element usługi finansowej – z punktu widzenia Klienta, wszystkie czynności świadczone przez Spółkę będą elementem związanym z uzyskaniem przez niego Usług Bankowych. O jednym, kompleksowym charakterze usługi świadczyć będzie też to, że Usługi Bankowe będą dostępne w Aplikacji, nie na stronie Banku;
• celem pośrednika będzie dążenie do skorzystania przez Klientów z Usług Bankowych;
• usługa pośrednictwa Spółki nie będzie miała charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową – rola Spółki nie ograniczy się wyłącznie do przekazania Klientowi informacji, Spółka będzie aktywnie pośredniczyła przy wykonywaniu poszczególnych Usług Bankowych.

Działania Spółki będą zatem bez wątpienia zmieniać sytuację prawną lub finansową Klientów, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem działań podejmowanych przez Spółkę będzie doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Bankiem a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę dotyczącą Usług Bankowych i aby Klienci korzystali z tych usług.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka będzie działała w roli pośrednika w świadczeniu Usług Bankowych. W konsekwencji usługa wykonywanym przez Spółkę będzie zwolniona z VAT.

Powyższe poglądy znajdują potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2022 r., znak 0114-KDIP4-3.4012.498.2022.2.DS, w której to Dyrektor KIS rozpatrywał współpracę między bankiem a innym przedsiębiorcą (niebędącym bankiem) w modelu BaaS.

W interpretacji opisano, że kontrahent banku będzie działał w zakresie poszukiwania klientów, w szczególności:

• pozyskiwanie klientów,
• inicjowanie procesu przyznawania linii kredytowej przez bank,
• rozpowszechnianie informacji o programie oraz dostarczanie niezbędnych informacji regulacyjnych i oświadczeń dla klientów,
• dostarczanie klientom informacji o aktualnej ofercie banku w zakresie produktów i usług bankowych,
• dostarczanie wymaganych prawem informacji w procesie rejestracji i wdrożenia Klienta oraz przyznawania limitu kredytowego.

Klienci mogli korzystać z usług bankowych świadczonych przez bank za pośrednictwem aplikacji dostarczanej przez kontrahenta banku (aplikacja pozwalała także na zawarcie umowy oraz następnie na korzystanie z usług bankowych). Aplikacja była połączona z rozwiązaniem back-end (platformą techniczną) banku.

Rolą kontrahenta banku było ponadto wsparcie klienta (pierwsza linia wsparcia), prowadzenie działań marketingowych i komunikacyjnych. Usługi kontrahenta nie stanowiły czynności ściągania długów, kontrahent nie świadczył też usług doradczych ani usług w zakresie leasingu.

Dyrektor KIS wskazał, że:

„W odniesieniu do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie usługi opisane we wniosku niewątpliwie stanowią pośrednictwo w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych jak również w zakresie prowadzenia rachunków pieniężnych i wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych.

Wskazali Państwo, że to B będzie dokonywał analizy osób zainteresowanych Państwa usługami pod kątem ich zdolności finansowej celem określenia, jaka jest ich zdolność kredytowa i czy kwalifikują się do skorzystania z świadczonych przez Państwa usług, będzie też miał możliwość ustalania wysokości limitu kredytowego dla Klientów, okresu spłaty oraz kluczowych parametrów finansowych z perspektywy umowy kredytowej. Ponadto, B będzie komunikował się bezpośrednio z Klientami oraz prowadził działania marketingowe i za powyższe czynności będzie otrzymywał od Państwa wynagrodzenie. Powyższe czynności będą skutkowały zawarciem umowy pomiędzy Państwem a Klientem. Nie można więc powyższych czynności uznać jako jedynie technicznych. Niewątpliwie wykonując powyższe czynności B będzie wskazywał Klientom możliwość zawarcia umowy dotyczącej oferowanego przez Państwa produktu finansowego. W istocie, opisane działania podejmowane przez B będą zmieniać co do zasady sytuację prawną lub finansową Państwa Klientów, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem działań podejmowanych przez B jest doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Państwem a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym nie ma tu znaczenia forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z potencjalnymi nabywcami usług finansowych.

Zatem, oceniając przedstawione okoliczności sprawy na tle powołanych regulacji prawnych należy zgodzić się z Państwem, że czynności wykonywane przez B na Państwa rzecz, na podstawie Umowy o Współpracy, spełniają przedstawione wyżej przesłanki wynikające z orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w świadczeniu usług, o których mowa odpowiednio w art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy”.

Zakres czynności opisanych w powyższej interpretacji jest zatem w dużej mierze zbieżny z zakresem czynności podejmowanych przez Spółkę na rzecz Banku. Podsumowując, świadczone na rzecz Banku usługi będą – co do zasady – zwolnione z VAT.

Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i złoży Zawiadomienie, w którym wybierze Opcję Opodatkowania począwszy od sierpnia 2025 r.

Jak wskazuje się w doktrynie:

„Nie jest możliwa rezygnacja ze zwolnienia w odniesieniu tylko do wybranych rodzajów usług, np. usług udzielania kredytów, a do pozostałych stosowanie zwolnienia od podatku.

Nie jest także możliwa rezygnacja ze zwolnienia w odniesieniu do poszczególnych, konkretnych usług” (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 43).

Oznacza to, że po wyborze Opcji Opodatkowania, opodatkowaniem VAT będą objęte wszystkie świadczone na rzecz podatników VAT Usługi Finansowe. W konsekwencji Opcją Opodatkowania objęte będą także usługi pośrednictwa świadczone na rzecz Banku.

Podsumowując, usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte zwolnieniem od opodatkowania VAT. Przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania, od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za usługi opodatkowane VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Zgodnie z art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

Powrót do stosowania zwolnienia uzależniony jest zatem od spełnienia dwóch przesłanek:

• upływu dwuletniego okresu stosowania Opcji Opodatkowania;
• złożenia zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie podatnik chce skorzystać ze zwolnienia.

W analizowanej Sprawie Spółka wybrała Opcję Opodatkowania począwszy od sierpnia 2025 r. Zdaniem Spółki oznacza to, że Spółka będzie mogła powrócić do stosowania zwolnienia (dokonać Rezygnacji z Opcji Opodatkowania) najwcześniej od sierpnia 2027 r. Spółka nie ma jednak obowiązku dokonywać Rezygnacji z Opcji Opodatkowania począwszy od sierpnia 2027 r. W zależności od podejmowanych w przyszłości decyzji Spółka może także zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania w każdym kolejnym okresie rozliczeniowym następującym po sierpniu 2027 r. (przykładowo począwszy od stycznia 2029 r.), albo w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji Opodatkowania.

Podsumowując, Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, pod warunkiem złożenia zawiadomienia Rezygnacji z Opcji Opodatkowania. Pierwszy okres, od którego Spółka będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na sierpień 2027 r.

Spółka może zatem zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przykładowo od stycznia 2029 r. Spółka może także w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji Opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do ust. 2 przytoczonego przepisu, kwotę podatku naliczonego stanowi:

1)  suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi;

2)  w przypadku importu towarów – kwota podatku:

a)  wynikająca z otrzymanego dokumentu celnego,

b)  należnego, w przypadku, o którym mowa w art. 33a,

c)  wynikająca z deklaracji importowej, w przypadku, o którym mowa w art. 33b,

d)  wynikająca z decyzji, o których mowa w art. 33 ust. 2-3 i art. 34;

3)  zryczałtowany zwrot podatku, o którym mowa w art. 116 ust. 6;

4)  kwota podatku należnego z tytułu:

a)  świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 podatnikiem jest ich usługobiorca,

b)  dostawy towarów, dla której zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 podatnikiem jest ich nabywca,

c)  wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 9,

d)  wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 11;

5)  (uchylony);

6)  różnica podatku, o której mowa w art. 30c ust. 2;

7)  u podatnika, o którym mowa w art. 16, kwota stanowiąca równowartość 22% kwoty należnej z tytułu dostawy nowego środka transportu, nie wyższa jednak niż kwota podatku zawartego w fakturze stwierdzającej nabycie tego środka lub dokumencie celnym, albo podatku zapłaconego przez tego podatnika od wewnątrzwspólnotowego nabycia tego środka.

Jak wspomniano, zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego od wydatku, o ile wydatek ten służy na potrzeby wykonywania czynności opodatkowanych.

Spółka będzie świadczyła na rzecz Banku usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych. Usługi te co do zasady zwolnione są z opodatkowania VAT. Spółka złoży jednak Zawiadomienie, w związku z czym usługi świadczone przez nią na rzecz Banku będą opodatkowane VAT. Co istotne Spółka nawiąże współpracę z Bankiem i wdroży model BaaS, aby uatrakcyjnić swoją ofertę Usług Księgowych. Usługi Księgowe są opodatkowane 23% stawką VAT. W okresie współpracy z Bankiem, po wyborze Opcji Opodatkowania, Spółka będzie wykazywać wyłącznie czynności opodatkowane VAT.

Spółce przysługuje zatem prawo do odliczenia VAT naliczonego powstałego w związku z prowadzoną działalnością. Oznacza to, że Spółka może odliczyć VAT naliczony wykazywany na Fakturach Banku oraz Fakturze D.

W ocenie Spółki wpływu na prawo do odliczenia nie będzie miał także fakt, że Fakturę D Spółka otrzymała w 2024 r., czyli przed złożeniem Zawiadomienia. Ostatecznie bowiem czynność, w związku z którą nabyte zostały usługi D, będzie związana z czynnościami opodatkowanymi Spółki.

Jak wskazuje się w doktrynie, ze względu na realizację prawa do odliczenia VAT naliczonego natychmiastowo po powstaniu podatku naliczonego, dla istnienia prawa do odliczenia decydujące znaczenie ma zamierzony cel wykorzystania nabytych towarów lub usług:

„decydujące znaczenie dla oceny istnienia prawa do odliczenia będzie miał zamierzony (deklarowany) związek podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi. Jeśli podatnik zamierza przeznaczyć dane towary lub usługi na cele działalności opodatkowanej, to jest uprawniony do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług (choćby przed zrealizowaniem prawa do odliczenia towary bądź usługi nie zostały jeszcze spożytkowane na cele działalności opodatkowanej)”(A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 86).

Możliwość odliczenia VAT w związku z dokonaniem czynności, które co do zasady są opodatkowane, ale istnieje możliwość wyboru opcji ich opodatkowania, Dyrektor KIS potwierdził w kontekście transakcji dotyczących zbycia nieruchomości.

Z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT wynika bowiem, że z VAT zwolniona jest dostawa budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

W art. 43 ust. 10 Ustawy VAT wskazano natomiast, że podatnik może zrezygnować z tego zwolnienia i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:

1)  są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;

2)  złożą:

a)  przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b)  w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

- zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.

W interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2023 r., znak 0113-KDIPT1-3.4012.406.2023.3.MK Dyrektor KIS rozpatrywał sytuację, w której podatnik nabył kamienicę celem jej późniejszej sprzedaży z zyskiem. Ze względu na zły stan techniczny kamienicy, podatnik poniósł znaczące wydatki związane z jej remontem. Pierwotnym celem podatnika była sprzedaż kamienicy lub jej części na rzecz osób fizycznych niebędących podatnikami VAT, w związku z czym nie odliczał VAT od wydatków poniesionych w związku z remontem. Podatnik zastanawiał się, czy gdyby sprzedaż kamienicy nastąpiła ostatecznie na rzecz podatnika VAT, przysługiwałoby mu prawo do korekty rozliczeń i odliczenia VAT.

Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy i stwierdził, że:

„wskazaliście Państwo, że przedmiotowe lokale są przeznaczone do sprzedaży osobom fizycznym niebędącym podatnikami podatku VAT. Wobec powyższego przyszła sprzedaż przedmiotowych lokali będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Zatem wydatki poniesione w ramach kapitalnego remontu i gruntownej modernizacji przedmiotowych lokali pierwotnie były związane z czynnością zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT.

W związku z powyższym, w sytuacji, gdy nabywcą okaże się podatnik VAT czynny i strony w akcie notarialnym dokonają rezygnacji ze zwolnienia i wyboru opodatkowania przy spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to wówczas, w związku ze sprzedażą opodatkowaną dojdzie do zmiany przeznaczenia przedmiotowych lokali, a wydatki poniesione w ramach kapitalnego remontu i gruntownej modernizacji przedmiotowych lokali będą związane z czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i będzie przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego”.

Podobne wnioski płyną z informacji zawartych w interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2025 r., znak 0112-KDIL1-1.4012.137.2025.2.AR. Dotyczyła ona faktur zaliczkowych otrzymanych przez wnioskodawczynię, która (w momencie otrzymania faktur) korzystała ze zwolnienia podmiotowego VAT. Po otrzymaniu i opłaceniu faktur zaliczkowych wnioskodawczyni zrezygnowała ze zwolnienia podmiotowego. Zastanawiała się, czy przysługuje jej prawo do odliczenia VAT wynikającego z faktur zaliczkowych.

Dyrektor KIS uznał, że wnioskodawczyni może skorzystać z prawa do odliczenia. W uzasadnieniu ww. interpretacji wskazał, że:

„w okolicznościach niniejszej sprawy należy stwierdzić, iż w związku z tym, że od (...) grudnia 2024 r. zarejestrowała się Pani jako czynny podatnik VAT w związku z planowanym wykonywaniem czynności opodatkowanych z wykorzystaniem Lokalu (najem), w odniesieniu do którego podpisała Pani umowę przedwstępną na jego zakup i otrzymała fakturę zaliczkową w sierpniu 2024 r. przed dokonaniem rejestracji dla celów podatku od towarów i usług, to - w wyniku dokonania tej rejestracji - nastąpiła zmiana przeznaczenia tego wydatku skutkująca zmianą prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W konsekwencji, w stosunku do podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Lokalu otrzymanej w sierpniu 2024 r. przysługuje Pani prawo do odliczenia podatku naliczonego w drodze korekty, stosownie do przepisów art. 91 w deklaracji za miesiąc grudzień 2024 r.

[…]

W przedstawionym stanie faktycznym przysługuje Pani prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków poniesionych na nabycie Lokalu, ujętego w fakturach zaliczkowych otrzymanych przez Panią przed formalną rejestracją jako podatnika VAT czynnego, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

[…]

Wpływ na prawo do odliczenia w analizowanej sprawie ma związek wydatków poniesionych na zakup Lokalu z czynnościami opodatkowanymi (planowany najem) oraz złożenie przez Panią zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R a nie, jak Pani wskazała, ujęcie otrzymanych przez Panią faktur zaliczkowych w deklaracjach (JPK) od sierpnia 2024 r.”.

Podsumowując, Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4:

Po ewentualnej Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:

a)  Spółce wciąż będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania;

b)  Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego wynikającego z Faktur D lub Faktur Banku, który został przez Spółkę odliczony przed dniem rozpoczęcia ponownego korzystania ze zwolnienia Usług Finansowych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Spółka nawiązała współpracę z Bankiem, aby wzbogacić swoją ofertę w oczach Klientów. Wynagrodzenie przysługujące Bankowi wypłacane jest za utrzymanie Platformy oraz za gotowość do świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (zaangażowanie).

VAT naliczony wykazywany na Fakturach Banku związany jest zatem z podstawową działalnością Spółki (świadczenia Usług Księgowych opodatkowanych VAT). Z tego powodu, nawet jeśli usługi świadczone na rzecz Banku byłyby zwolnione, to i tak Spółka powinna zachować prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Banku.

Zdaniem Spółki po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania Spółka nie musi korygować odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur D lub Faktur Banku, które miało miejsce w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.

W art. 91 ust. 2 Ustawy VAT przewidziano obowiązek korekty w przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł.

Jak była o tym mowa, Faktury Banku będą wystawiane za utrzymywanie Platformy oraz za zaangażowanie Banku (gotowość do świadczenia Usług Bankowych w modelu BaaS). W związku z tym nie będą one kwalifikowane jako wydatki na nabycie środków trwałych, czy wartości niematerialnych i prawnych. Podobnie Faktura D, która będzie obejmowała wynagrodzenie za usługę za prace związane z implementacją (połączeniem) systemów Banku i Spółki.

Jak stanowi z kolei art. 91 ust. 7 Ustawy VAT, przepisy art. 91 ust. 1-6 Ustawy VAT stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

W przedmiotowej sprawie nie dojdzie do zmiany prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi. W szczególności nie dojdzie do zmiany przeznaczenia usług nabywanych od Banku, czy D.

W ocenie Spółki ewentualna Rezygnacja z Opcji Opodatkowania nie wywoła zatem efektu w postaci konieczności korygowania przez Spółkę rozliczeń VAT w zakresie VAT naliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.

W doktrynie podkreśla się bowiem, że:

„W grudniu 2008 r. doprecyzowano również zasady dotyczące korekty podatku naliczonego od składników majątkowych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł. Z kontekstu artykułu, jak również z brzmienia dalszych przepisów, wynika, że komentowany przepis ust. 7b dotyczy wyłącznie tych towarów, które stanowią środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne. Stanowi się bowiem o towarach i usługach wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej, odsyła się do ust. 2 zdanie trzecie (który stanowi właśnie o środkach trwałych i wartościach niematerialnych i prawnych), a z ust. 7d wynika, że odrębnie reguluje on zagadnienie korekty w odniesieniu do podatku naliczonego od zakupu towarów handlowych, surowców i materiałów” (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XIX, Warszawa 2025, art. 91).

Oznacza to, że ewentualna korekta mogłaby zostać dokonana wyłącznie na podstawie art. 91 ust. 7d Ustawy VAT. Przepis ten wskazuje jednak, że korekty należy dokonać wówczas, gdy towary i usługi nabyto z uwagi na chęć wykorzystania ich w konkretnym celu, ale przed dniem realizacji tego celu nastąpiła zmiana przeznaczenia. Oznacza to, że jeżeli przed dniem zmiany przeznaczenia towar bądź usługę wykorzystano zgodnie z pierwotnym celem, obowiązek korekty nie powstaje.

Spółka nabywa usługi od Banku i D celem uatrakcyjnienia oferty dla Klientów i taki cel będzie realizowany.

Ewentualna Rezygnacja z Opcji Opodatkowania nie wpłynie zatem na prawo do odliczenia VAT, nie spowoduje również obowiązku dokonania korekty wcześniejszych rozliczeń w tym zakresie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Co istotne oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Ponadto, warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:

Według ust. 2 powołanego artykułu:

Z art. 5 ust. 1 ustawy wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.

Stosownie do definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:

W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest zatem określenie miejsca świadczenia tych usług. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy bowiem, czy dane świadczenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie. Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.

W myśl art. 28a ustawy:

Powołany przepis wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji, jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1-3 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Z opisu sprawy, wynika, że prowadzą Państwo działalność w zakresie szeroko pojętej księgowości i – w ramach usługi – umożliwiają korzystanie z programu (udostępnianie aplikacji w modelu Software as a Service) do wystawiania faktur, czy też samodzielnej księgowości w modelu SaaS, oferując wsparcie księgowych, a także inne usługi dodatkowe (Usługi Księgowe).

Oferują Państwo Usługi Księgowe online podmiotom gospodarczym (Klienci). Klienci mają możliwość korzystania z aplikacji (program komputerowy), która służy do wystawiania faktur i prowadzenia księgowości (Aplikacja). Klienci mogą w ramach Aplikacji wystawiać faktury, prowadzić samodzielnie księgowość, a także zlecić Państwu prowadzenie księgowości. Oferują Państwo również inne usługi dodatkowe. Podejmują Państwo różnego rodzaju działania, aby uatrakcyjniać swoją ofertę. Między innymi postanowili Państwo umożliwić Klientom korzystanie z usług bankowości elektronicznej. Dzięki takiej opcji Klienci, przy użyciu Aplikacji, będą mogli korzystać z usług bankowych bez konieczności logowania się do zewnętrznej aplikacji bankowej. Klienci nie będą jednak zobligowani do korzystania z usług bankowych. Będą mogli korzystać wyłącznie z Usług Księgowych, na dotychczasowych zasadach.

Aby móc zaoferować Klientom możliwość korzystania z usług bankowości elektronicznej zdecydowali się Państwo na współpracę z podmiotem świadczącym tego rodzaju usługi bankowe – Bank.

Zasady współpracy Państwa i Banku są przedmiotem umowy o współpracy (Umowa), określającej prawa i obowiązki każdej ze stron. Zasady współpracy uwzględniają model BaaS (Banking-as-a-Service), który polega na świadczeniu usług, we własnym imieniu i na własny rachunek, przez bank posiadający stosowną licencję i uprawnienie do prowadzenia działalności w danej jurysdykcji, z wykorzystaniem jednak oznaczeń marketingowych, marki czy znaków usługowych należących do innego podmiotu. Innymi słowy model BaaS opiera się na współpracy dwóch podmiotów – banku oraz podmiotu niebędącego bankiem. Podmiot niebędący bankiem, będąc w posiadaniu odpowiednich rozwiązań informatycznych (np. aplikacji mobilnej), ma możliwość połączenia swojej aplikacji z systemami informatycznymi banku i w ten sposób umożliwienia swoim klientom korzystania z usług bankowych świadczonych bezpośrednio przez bank.

Taki model wdrażają Państwo i Bank. Współpraca Państwa i Banku wymaga zintegrowania Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank platformy technicznej (Platforma). Po integracji systemów Klienci, używając Aplikacji, będą mogli korzystać z bankowości elektronicznej (np. zlecać przelewy, wymieniać walutę, zakładać depozyty itp.). Zasady współpracy między Klientem a Bankiem będzie regulować zawarta między nimi umowa.

Bank będzie odpowiedzialny za świadczenie Klientom (bezpośrednio) Usług Bankowych obejmujących między innymi następujące obszary:

1)  rachunki bankowe;

2)  płatności z rachunków;

3)  firmowe karty debetowe, połączone z rachunkiem bieżącym (w tym fizyczne i wirtualne);

4)  inne metody płatności (np. (...), (...)),

Bank będzie też odpowiedzialny za drugą i trzecią linię wsparcia Klienta (w tym: udzielania pomocy przy korzystaniu przez Klientów z Usług Bankowych).

Zakres Usług Bankowych może być w przyszłości modyfikowany. Może też być różny, w zależności od ustaleń między Bankiem a Klientem.

Stronami umów o świadczenie Usług Bankowych będą Klient i Bank (bezpośrednia relacja). Nie będą Państwo stroną umowy dotyczącej świadczenia Usług Bankowych przez Bank na rzecz Klientów.

Klient – o ile zdecyduje się na skorzystanie z oferty Banku (w zależności od zasad ustalonych w umowie zawartej przez Bank i Klienta) – będzie uiszczał bezpośrednio na rzecz Banku opłatę subskrypcyjną lub opłaty z tytułu niektórych czynności bankowych (np. za wypłaty w bankomatach ponad wskazany limit, określone rodzaje przelewów, przewalutowania na kartach i przelewach itp.). Opłaty będą pobierane przez Bank zgodnie z tabelą opłat i prowizji stanowiącą część umowy zawieranej z Klientem.

W związku z korzystaniem z Usług Bankowych Klient nie będzie uiszczał opłat na rzecz Państwa (Klient będzie płacił Państwu wyłącznie za Usługi Księgowe).

Zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów z Bankiem będzie możliwe wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji.

Nie będą Państwo świadczyć na rzecz Klientów Usług Bankowych, ale współpraca z Bankiem wymaga od Państwa podjęcia określonych czynności (faktycznych, prawnych, informatycznych itp.) pozwalających na uczestnictwo w modelu BaaS.

Aby Klienci mogli skorzystać z Usług Bankowych odpowiednio dostosują Państwo Aplikację, gdyż zawarcie przez Klienta umowy z Bankiem będzie możliwe wyłącznie przy użyciu Aplikacji. Państwa Aplikacja będzie zatem elementem niezbędnym do zawarcia umowy przez Bank i Klienta.

Przy użyciu Aplikacji będą Państwo:

• informowali Klientów o możliwości zawarcia umowy z Bankiem,
• przedstawiali warunki i zasady współpracy Klienta z Bankiem,
• udzielali Klientom odpowiedzi na pytania dotyczące Usług Bankowych (tzw. pierwsza linia wsparcia), w tym za pośrednictwem chatu, lub przekazywali Bankowi pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych, na które nie będą mogli odpowiedzieć (Bank będzie odpowiadać za drugą i trzecią linię wsparcia).

Jeśli dany Klient będzie zainteresowany Usługami Bankowymi to będą Państwo aktywnie uczestniczyć w procesie zawierania umowy przez Klienta z Bankiem.

Będą Państwo odpowiedzialni za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie umowy z Bankiem. Będą Państwo też odpowiedzialni za dostarczenie Klientowi wszelkich wymaganych prawem dokumentów i spełnienie wymogów informacyjnych niezbędnych do zawarcia umowy dotyczącej Usług Bankowych (będą Państwo przekazywali Klientowi informacje, m.in. o treści umowy z Bankiem, ogólnych warunkach umowy o świadczenie Usług Bankowych, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował zapoznanie się z ww. dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.

Jeśli odpowiednie dokumenty i oświadczenia zostaną przez Klienta złożone w Aplikacji, będą Państwo przekazywać wniosek o zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych do Banku. Będą Państwo przekazywać Bankowi wszelkie dane i dokumenty potrzebne do zawarcia takiej umowy. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, zgromadzą i przekażą Państwo Bankowi drogą internetową w szczególności dane i dokumenty wymagane do weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:

a)  procesu KYC/AML,

b)  procedury onboardingu Klienta,

c)  procedury przeciwdziałania oszustwom.

Dostarczane przez Państwa dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.

Państwa obowiązkiem będzie również zintegrowanie swoich systemów z zewnętrznym dostawcą w celu uzyskania wymaganych danych do procesów onboardingu, KYC i AML z zastosowaniem wszystkich wymogów regulacyjnych, w tym outsourcingu i przepisów DORA (Digital Operational Resilience Act – przepisy, których celem jest wzmocnienie odporności cyfrowej sektora finansowego).

Będą Państwo wykorzystywali dostępne Państwu kanały informacyjne do prezentowania Usług Bankowych oraz możliwości skorzystania z nich dzięki Aplikacji. Ponadto będą Państwo prowadzili komunikację zewnętrzną, tj. promowali współpracę z Bankiem i przekazywali informacje o możliwości zawarcia umów z Bankiem przez potencjalnych klientów. Będą Państwo komunikowali aktualną ofertę Usług Bankowych, a także będą Państwo przekazywali informacje o Państwa roli, zakresie upoważnień do działania w imieniu Banku oraz o pobieranych opłatach (jeżeli będą występowały). Dodatkowo udostępnią Państwo na swojej stronie internetowej ogólne warunki umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz inne informacje dotyczące Usług Bankowych. Będą Państwo wyraźnie wskazywali, że usługodawcą w tym zakresie jest Bank.

Po zawarciu umowy z Bankiem, Klient będzie korzystał z Usług Bankowych również wyłącznie za pomocą Aplikacji (Bank nie dysponuje swoją aplikacją ani stroną internetową, która umożliwiałaby logowanie do bankowości elektronicznej, efektywne skorzystanie z Usług Bankowych będzie możliwe wyłącznie dzięki Aplikacji). Przykładowo Klient będzie zlecał dokonywanie przelewów w Aplikacji. Innymi słowy nie dojdzie do „przekierowania” Klienta na stronę Banku. Technicznie rzecz ujmując, Klient będzie miał dostęp do konta w Banku i dokonywania operacji w Aplikacji. Przykładowo, zlecając przelew, Klient wybierze odpowiednie zlecenie w Aplikacji (front-end), które zostanie przekazane do Platformy przez API. Klient będzie korzystał z Usług Bankowych z poziomu Aplikacji.

Aplikacja będzie stanowiła wyłączne narzędzie, skorzystanie z którego będzie niezbędne do:

• zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta;
• realizacji określonych Usług Bankowych (Aplikacja będzie wykorzystywana do zlecenia wszelkich czynności bankowych przez Klientów, np. do zlecania przelewów, wymiany walut);
• kontaktowania się z Państwa działem obsługi Klienta, obsługującym również zgłoszenia dotyczące bankowości (np. zgłoszenie reklamacji, zastrzeganie karty itp.).

Państwa zadania związane z pierwszą linią wsparcia Klienta realizowane będą także za pomocą infolinii lub drogą mailową.

Miejscem świadczenia usług przez Spółkę na rzecz Banku jest Polska.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy usługi, za które otrzymują Państwo Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte zwolnieniem od opodatkowania VAT i czy – przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania – od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za usługi opodatkowane VAT.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy:

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Wskazane zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. d) i e) Dyrektywy 2006/112/WE:

Ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem, wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C‑2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. czynności określonych w art. 43 ust. 1 pkt 7 czy pkt 40 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Co ważne, pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. d) i e) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;
• celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

• wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
• uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
• prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
• nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

W rozpatrywanej sprawie, przy użyciu swojej strony internetowej oraz innych kanałów informacyjnych (np. social media, kampanie medialne – radio, tv, oudoor itp., jak również w Aplikacji) informują Państwo o zakresie oferowanych przez siebie usług (Usługi Księgowe). Po nawiązaniu współpracy z Bankiem będą Państwo dodatkowo informować o możliwości skorzystania z Usług Bankowych dzięki Aplikacji (w praktyce np. w Państwa materiałach będzie pojawiała się wiadomość o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych i o możliwości korzystania z Usług Bankowych – tj. zlecania poszczególnych czynności bankowych – za pośrednictwem Aplikacji).

Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi to pierwszą linię wsparcia Klienta będą zapewniać Państwo – będą Państwo odpowiadali na pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych, możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, jej warunkach i zasadach.

Będą Państwo informować o Usługach Bankowych swoich aktualnych Klientów oraz swoich potencjalnych Klientów. Adresatem informacji nie będą osoby czy firmy, które nie są zainteresowane usługami wykonywanymi przez Państwa - Usługi Bankowe będą świadczone tylko na rzecz Klientów.

Klienci będą korzystali z Usług Bankowych bezpośrednio z poziomu Aplikacji. Za pośrednictwem Aplikacji Klienci będą podejmowali decyzje dotyczące np. tego, z których Usług Bankowych skorzystać (np. decyzję o otwarciu rachunku walutowego, pomocniczego rachunku oprocentowanego itp.). Czynności te będą wykorzystywane z bezpośrednim udziałem należącej do Państwa Aplikacji. Klienci nie będą mieli możliwości dostosowywania zakresu usług świadczonych na ich rzecz przez Bank inaczej niż za pośrednictwem Aplikacji, a zatem za Państwa pośrednictwem.

Nie wykluczają Państwo też podejmowania aktywności polegającej na przykład na przeprowadzaniu ankiet wśród Klientów (w Aplikacji, w formie telefonicznej itp.) na temat oceny oferowanych przez nią usług z uwzględnieniem oceny korzystania z Usług Bankowych i na bazie tego przekazywania feedbacku do Banku. Nie można wykluczyć, że Bank – w wyniku otrzymania takich informacji – zdecyduje się wzbogacić lub zmodyfikować zakres Usług Bankowych.

Nie będą Państwo natomiast „dopasowywać” oferty Banku w rozumieniu negocjowania indywidualnych warunków Usług Bankowych dla konkretnego Klienta. Klient będzie mógł jednak „dopasować” zakres świadczonych Usług Bankowych podejmując – z poziomu należącej do Państwa Aplikacji – decyzję o skorzystaniu z określonego rodzaju Usług Bankowych. Jeśli Klient korzystając z Aplikacji zdecyduje się na Usługi Bankowe wówczas będzie mógł wybrać – w ramach pakietu usług z jakich korzysta – rodzaj Usług Bankowych na podobnych zasadach jak użytkownik, który zakłada rachunek korzystając z bankowości elektronicznej. Co do zasady pakiety Usług Bankowych uzależnione są od pakietów Usług Księgowych z jakich dany Klient korzysta.

Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi uczynią Państwo wszystko co możliwe, aby Klient i Bank zawarli umowę o świadczenie Usług Bankowych. Państwa zadaniem w ramach współpracy z Bankiem jest zachęcenie jak największej ilości Klientów do zawarcia umów o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem. W załącznikach do Umowy określono w szczególności zakładaną liczbę Klientów, względem których przeprowadzić mają Państwo skuteczny proces onboardingu w pierwszych trzech latach obowiązywania Umowy.

Są Państwo odpowiedzialni za:

• budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);
• budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści płynących z zawarcia takiej umowy;
• inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji;
• pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód, oświadczeń, weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem informacji i dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach pierwszej linii wsparcia Klienta.

Powyższy proces będzie dokonywany wyłącznie za pośrednictwem Aplikacji. Klient nie będzie miał możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem inaczej, niż za pośrednictwem Aplikacji.

Po procesie onboardingu, umowy o świadczenie Usług Bankowych będą zawierane przez Klientów i Bank. Ostateczna decyzja o zawarciu lub nie umowy z danym klientem będzie każdorazowo zależała od Banku. Nie będzie to Państwa decyzja.

Nie będą Państwo odpowiedzialni za negocjowanie poszczególnych postanowień umowy o świadczenie Usług Bankowych rozumianych jako modyfikowanie poszczególnych jej postanowień, ponieważ modyfikacje takie nie będą wprowadzane. Wzór umowy o świadczenie Usług Bankowych jest ustalony przez Bank. Klient nie może negocjować wprowadzenia zmian poszczególnych postanowień umowy o świadczenie Usług Bankowych (np. nie może negocjować stosowania innych wysokości opłat za określone czynności bankowe, bo są one z góry ustalane przez Bank).

Będą Państwo odpowiedzialni za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także treści umowy o świadczenie Usług Bankowych. Będą Państwo – za pośrednictwem Aplikacji – informowali Klienta o jej poszczególnych postanowieniach, zasadach współpracy z Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.

W ramach procedury onboardingu będą Państwo odpowiedzialni za zebranie i przekazanie Bankowi dokumentów i danych wymaganych celem weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:

a)  procesu KYC/AML,

b)  procedury onboardingu klienta,

c)  procedury przeciwdziałania oszustwom.

Nie gromadzą i nie przechowują Państwo takich danych u siebie.

Są Państwo odpowiedzialni za proces onboardingu Klienta. W ramach onboardingu Klient zainteresowany zawarciem umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem w szczególności podaje wymagane dane oraz przechodzi weryfikację tożsamości za pośrednictwem zintegrowanego z Aplikacją systemu C.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, do przeprowadzenia oceny ryzyka każdego Klienta, który chce zawrzeć umowę o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, zobowiązany jest Bank. Pozytywny wynik analizy ryzyka jest jednym z kryteriów, których spełnienie konieczne jest do zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.

Każdorazowo analiza ryzyka przeprowadzana jest na podstawie dokumentów i informacji zebranych przez Państwa za pośrednictwem Aplikacji. Innymi słowy, przy użyciu Aplikacji będą gromadzone dane wymagane przez Bank, które są niezbędne np. do oceny zdolności finansowej potencjalnych Klientów Banku, ale samej oceny tej zdolności dokonywać będzie Bank. Nie będzie to Państwa zadanie.

Na skutek czynności podejmowanych przez Państwa zawierane będą umowy o świadczenie Usług Bankowych. W efekcie podejmowania tych czynności przez Państwa dojdzie zatem do nawiązania relacji prawnej między Bankiem a Klientem. Nie będą Państwa stroną tej umowy. Bank pozyskując Klienta będzie na jego rzecz świadczyć Usługi Bankowe, które będą opłacane przez Klienta. Dodatkowe wpływy za Usługi Bankowe wpływają na sytuację finansową Banku.

Zatem nawiązanie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta będzie skutkowało dokonywaniem określonych czynności bankowych przez Bank na zlecenie Klienta, które to czynności będą realizowane za pośrednictwem Aplikacji.

Z Państwa perspektywy, nawiązanie współpracy z Bankiem, przede wszystkim służy uatrakcyjnieniu Państwa własnej oferty usług. Klient, który decyduje się na współpracę z Państwem i korzystanie z Aplikacji ma dodatkową możliwość korzystania z Usług Bankowych.

Współpraca Państwa z Bankiem jest również związana z wzajemnymi opłatami - przewidziano uiszczanie wynagrodzenia na rzecz Banku przez Państwa oraz przez Bank na rzecz Państwa.

Otrzymają Państwo Wynagrodzenie od Banku, jeśli Klienci faktycznie skorzystają z Usług Bankowych. Przy obliczaniu wysokości Wynagrodzenia będą brane pod uwagę następujące czynności, które wykonane zostały w ramach Usług Bankowych przez Bank na rzecz Klientów:

•      wymiana walut;

•      interchange (opłata za dokonywanie płatności kartą płatniczą);

•      depozyty;

•      inne operacje bankowe.

Co do zasady Wynagrodzenie zostanie uzależnione od wysokości opłat, jakie Klienci zapłacą na rzecz Banku, od wartości środków zdeponowanych na rachunkach bankowych lub od wartości dokonywanej transakcji.

Zatem Wynagrodzenie za czynności wykonywane przez Państwa w ramach modelu BaaS, zgodnie z Umową, będzie każdorazowo uzależnione od realizacji konkretnych Usług Bankowych przez Klientów – tj. od dokonanej wymiany walut, od zdeponowania środków na rachunkach bankowych, od dokonanej płatności kartą itp. Natomiast z Usług Bankowych Klient będzie korzystać przy użyciu Aplikacji. Bank będzie co miesiąc dostarczał Państwu informacje i dowody dotyczące liczby i wartości transakcji wykonanych w poprzednim miesiącu w odniesieniu do Usług Bankowych, wartości odsetek otrzymanych przez Bank z depozytów itp. Bank będzie informował Państwa o wysokości przychodów uzyskanych z poszczególnych rodzajów transakcji. Informacje te będą istotne przy obliczeniu Wynagrodzenia.

Ponadto jak Państwo wskazali, usługi świadczone przez Państwa na rzecz Banku nie stanowią czynności ściągania długów, w tym factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy, jak również nie będą Państwo świadczyć usług doradczych oraz usług w zakresie leasingu.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie usługi świadczone przez Państwa na rzecz Banku niewątpliwie stanowią pośrednictwo w transakcjach dotyczących walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek jak również w zakresie prowadzenia rachunków pieniężnych i wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych.

Wskazali Państwo, że Państwa zadaniem w ramach współpracy z Bankiem jest zachęcenie jak największej ilości Klientów do zawarcia umów o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem. Będą Państwo odpowiedzialni za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także treści umowy o świadczenie Usług Bankowych. Za pośrednictwem Aplikacji będą Państwo informowali Klienta o poszczególnych postanowieniach umowy, zasadach współpracy z Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.

Są Państwo odpowiedzialni za:

• budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);
• budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści płynących z zawarcia takiej umowy;
• inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji;
• pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód, oświadczeń, weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem informacji i dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach pierwszej linii wsparcia Klienta.

Za powyższe czynności będą otrzymywali Państwo od Banku wynagrodzenie, które będzie każdorazowo uzależnione od realizacji konkretnych Usług Bankowych przez Klientów – tj. od dokonanej wymiany walut, od zdeponowania środków na rachunkach bankowych, od dokonanej płatności kartą itp. Powyższe czynności będą skutkowały zawarciem umowy pomiędzy Bankiem a Klientem. Nie można więc powyższych czynności uznać jako jedynie technicznych. Niewątpliwie wykonując opisane we wniosku czynności będą Państwo wskazywali Klientom możliwość zawarcia umowy dotyczącej oferowanych przez Bank Usług Bankowych. W istocie, opisane działania podejmowane przez Państwa będą zmieniać co do zasady sytuację prawną lub finansową Klientów Banku, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem działań podejmowanych przez Państwa jest doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Bankiem a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym nie ma tu znaczenia forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z potencjalnymi nabywcami usług bankowych.

Zatem usługi, za które otrzymują Państwo Wynagrodzenie, spełniają przedstawione wyżej przesłanki wynikające z orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w świadczeniu usług, o których mowa odpowiednio w art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.

Tym samym, wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku w ramach zawartej Umowy, wypełniają przesłanki pośrednictwa i tym samym korzystają/będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.

Wskazali Państwo również, że złożą Państwo zawiadomienie o wyborze opodatkowania (Opcja Opodatkowania) usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako pierwszy okres rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania. Zakładają Państwo, że etap, w ramach którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się dopiero w 4 kwartale 2025 r. Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce, a miejscem świadczenia usług przez Państwa na rzecz Banku jest Polska.

W związku z tym, że przed wykonaniem usług na rzecz Banku są/będą spełnione warunki wynikające z art. 43 ust. 22 ustawy, to wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku w ramach zawartej Umowy od sierpnia 2025 r. nie korzystają/nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT i podlegają/będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT właściwą stawką tego podatku dla tych usług.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy przysługuje Państwu prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 ustawy, pod warunkiem złożenia zawiadomienia o rezygnacji z ich opodatkowania, o którym mowa w tym przepisie (Rezygnacja z Opcji Opodatkowania), z zastrzeżeniem, że pierwszy okres, od którego będą mogli Państwo ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r. (przykładowo, czy mogą Państwo zdecydować o rezygnacji z opodatkowania VAT Usług Finansowych od stycznia 2029 r.).

W analizowanej sprawie, na podstawie art. 43 ust. 23 ustawy, mogą Państwo, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrali Państwo opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41 ustawy, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będą Państwo korzystali ze zwolnienia.

W związku z tym, że złożą Państwo zawiadomienie o wyborze Opcji Opodatkowania Usług Finansowych przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako pierwszy okres rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania, to przysługuje Państwu prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia od podatku VAT Usług Finansowych, pod warunkiem złożenia zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, z zastrzeżeniem, że pierwszy okres, od którego będą mogli Państwo ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych przypadnie nie wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r. Tym samym mogą Państwo zdecydować o rezygnacji z opodatkowania VAT Usług Finansowych od stycznia 2029 r.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez Państwa z Opcji Opodatkowania.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Tak skonstruowana zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Co istotne, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, współpraca Państwa i Banku wymaga zintegrowania systemów informatycznych – a więc należącej do Państwa Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank Platformy. Współpraca Państwa i Banku będzie możliwa w wyniku samej integracji ww. systemów informatycznych (Aplikacji i Platformy). Na etapie wdrażania ani na etapie współpracy Spółki i Banku nie dojdzie do powstania nowych aplikacji, czy programów komputerowych.

Zasady przeprowadzenia prac wdrożeniowych, polegających na integracji systemów, uregulowane zostały w odrębnym dokumencie (Term Sheet). Postanowienia Term Sheet zostały następnie potwierdzone w Umowie. Stroną Term Sheet, poza Spółką i Bankiem, jest także D, które jest podmiotem niezależnym od Państwa, współpracującym z Bankiem przy wdrożeniu modelu BaaS z innymi podmiotami. D jest zarejestrowane jako podatnik VAT czynny w Polsce.

W ramach prac polegających na integracji systemów informatycznych:

• Państwo odpowiedzialni są za wdrożenie i zaprojektowanie rozwiązań front-end (tj. za dokonanie zmian w Aplikacji w ten sposób, aby umożliwiała ona korzystanie z dodatkowych funkcjonalności wynikających ze współpracy z Bankiem, Klient będzie bowiem dokonywać określonych czynności z poziomu Aplikacji),
• Bank odpowiada za przeprowadzenie prac w obszarze back-end (w zakresie wykorzystywanej przez Bank Platformy),
• D odpowiada za zintegrowanie Platformy z Aplikacją.

Proces wdrożeniowy został podzielony na następujące etapy:

1) Etap pierwszy: konfiguracja środowiska testowego – w jego ramach D stworzyło środowisko testowe i umożliwiło Spółce dostęp do tego środowiska, a także przeprowadzono wspólne analizy, w wyniku których zdefiniowano specyfikacje co do wymagań i zakres dalszych testów.

2) Etap drugi: wdrożenie i testy - polega na wdrożeniu rozwiązań zdefiniowanych w trakcie etapu pierwszego i przygotowanie systemu do testów.

3) Etap trzeci: Friends & Family – jego założeniem jest przeprowadzenie testów zintegrowanego systemu w wewnętrznym środowisku (w szczególności przez współpracowników Spółki).

4) Etap czwarty: go live - polega na udostępnieniu systemu Klientom. Przez okres pierwszych dwóch miesięcy od rozpoczęcia etapu czwartego, D będzie w dalszym ciągu wspierało implementację systemu, w razie potrzeby reagując na ewentualne problemy.

Wynagrodzenie zostało podzielone na transze. Zgodnie z ustaleniami stron, D:

• wystawiło fakturę odnoszącą się do pierwszego etapu procesu wdrożeniowego bezpośrednio na Spółkę (Faktura D);
• wystawi kolejne trzy faktury na Bank, który w następnej kolejności refakturuje je na Spółkę.

Wskazany powyżej sposób fakturowania uzasadniony jest charakterystyką poszczególnych etapów procesu wdrożeniowego. O ile bowiem etapy od drugiego do czwartego polegają na faktycznej integracji obu systemów, o tyle pierwszy etap polegał przede wszystkim na utworzeniu wstępnego środowiska testowego dla Spółki oraz na opracowaniu i uwzględnieniu szczegółowych wymagań Spółki co do specyfikacji zintegrowanych systemów.

Faktura D została otrzymana przez Spółkę w 2024 r. Spółka dokonała odliczenia VAT naliczonego wykazanego na Fakturze D.

Będą Państwo płacili wynagrodzenie Bankowi za pozostawanie w gotowości do świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (opłata za zaangażowanie) oraz za udostępnienie Platformy. W związku z powyższym Bank co miesiąc będzie wystawiał na Państwa faktury. Ponadto Bank wystawi na Spółkę opisane powyżej faktury za trzy ostatnie etapy integracji Aplikacji i Platformy (dalej łącznie „Faktury Banku”).

Usługi dokumentowane Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są/będą zarówno z Państwa podstawowym zakresem działalności (tj. świadczeniem Usług Księgowych) jak i ze świadczeniem usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Głównym celem nawiązania współpracy z Bankiem na podstawie Umowy było uatrakcyjnienie Państwa oferty w zakresie Państwa podstawowego zakresu działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług Księgowych). Nawiązując współpracę z Bankiem dążą Państwo do wyróżnienia się względem innych przedsiębiorców w oczach potencjalnych Klientów i w konsekwencji zwiększenia liczby Klientów korzystających z Usług Księgowych. Świadczenie Usług Księgowych na rzecz Klientów jest opodatkowane VAT. Państwa zdaniem usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D powinny być uznane za związane z usługami opodatkowanymi VAT.

Nie prowadzą Państwo działalności innej niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT. Dlatego też całość nabywanych usług przyporządkowana powinna być do działalności gospodarczej.

W sytuacji uznania, że usługi nabywane przez Państwa służyły także do działalności zwolnionej z opodatkowania VAT, to nie widzą Państwo możliwości przypisywania nabywanych usług do różnych rodzajów czynności.

W analizowanej sprawie wydatki wynikające z Faktury D lub z Faktur Banku są/będą związane ściśle ze świadczeniem usług na rzecz Banku na podstawie Umowy – jak wykazano wyżej wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku stanowią czynności korzystające ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 ustawy. Jednakże przed 31 lipca 2025 r. mieli Państwo złożyć Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ww. usług zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy, przy czym Opcja Opodatkowania miała obowiązywać Państwa od sierpnia 2025 r. Jak wskazali Państwo we wniosku, do zawarcia Umowy z Bankiem doszło 23 lipca 2025 r., Umowa weszła w życie 24 lipca 2025 r. i w tym dniu rozpoczęto etap wstępny – uruchomione zostały Usługi Bankowe dla użytkowników biorących udział w pilotażowej wersji współpracy. Zakładają Państwo, że etap, w ramach którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się dopiero w 4 kwartale 2025 r.

Zatem, otrzymane przez Państwa: Faktura D oraz Faktury Banku nie mają związku z wykonywaniem przez Państwa czynności zwolnionych od podatku – świadczone przez Państwa Usługi Księgowe nie są zwolnione od podatku, a usługi pośrednictwa finansowego będą Państwo świadczyć dopiero od 4 kwartału 2025 r. – a więc w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.

Wobec tego, w przedmiotowej sprawie są/będą spełnione przesłanki, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy, warunkujące prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. Zatem, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez Państwa z Opcji Opodatkowania.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:

a)  będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania,

b)  będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku, a jeśli tak, to w jaki sposób taka korekta miałaby zostać dokonana.

Wyrazem ścisłej zależności między uprawnionym odliczeniem podatku naliczonego, z wykonywaniem czynności opodatkowanych są regulacje zawarte w art. 90 ustawy, które w sposób techniczno-prawny uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w art. 86 ust. 1 ustawy.

W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy. Powyższe przepisy stanowią również uzupełnienie regulacji art. 86 ustawy.

W myśl art. 90 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy:

Jak stanowi art. 90 ust. 3 ustawy:

Według art. 90 ust. 4 ustawy:

Stosownie do art. 90 ust. 5 ustawy:

Na podstawie art. 90 ust. 6 ustawy:

Stosownie do art. 9a ustawy:

Jak wynika z treści art. 90 ust. 10 ustawy:

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jednocześnie przedstawiona w ww. przepisie zasada, wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.

Analiza powołanych wyżej przepisów wskazuje, że na podstawie art. 90 ust. 1 ustawy, występuje obowiązek wyodrębnienia kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego oraz kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje.

W przypadku zakupów bezpośrednio związanych z działalnością opodatkowaną, podatnik, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, odlicza podatek naliczony w całości. Natomiast w sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest możliwe, a wydatki służą zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej opodatkowanej, jak i do działalności zwolnionej, podatnik winien ustalić proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy.

Co istotne, dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni (wydatek na nabycie towaru, który następnie zostanie przez podatnika sprzedany), bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/96 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excisie), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur region al des impots du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Odnosząc się zatem do kwestii prawa do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, należy wskazać, że wydatki związane z usługami Banku, które będą dokumentowane Fakturami Banku i otrzymane po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania związane będą zarówno z Państwa podstawowym zakresem działalności (tj. świadczeniem Usług Księgowych), jak i ściśle ze świadczeniem usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Jak Państwo wskazali, usługi dokumentowane Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są bezpośrednio ze współpracą z Bankiem na podstawie Umowy. Ponadto, celem nawiązania współpracy z Bankiem na podstawie Umowy było uatrakcyjnienie Państwa oferty w zakresie Państwa podstawowego zakresu działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług Księgowych).

Wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku w ramach zawartej Umowy, jak już wyżej wskazałem, wypełniają przesłanki pośrednictwa i tym samym będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.

Oznacza to zatem, że po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, oprócz działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, będą Państwo wykonywali również działalność zwolnioną od tego podatku.

Zatem wydatki związane z Usługami Banku, które są dokumentowane Fakturami Banku i otrzymane po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, związane będą zarówno z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, jak również z działalnością zwolnioną od podatku. Zatem, w odniesieniu do nabytych przez Państwa usług dokumentowanych Fakturami Banku, które będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych VAT, jak i do czynności zwolnionych od tego podatku, należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy brak jest obiektywnej możliwości wyodrębnienia całości lub części kwot podatku naliczonego związanego z poszczególnymi czynnościami, w odniesieniu do tych zakupów będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego według proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy i na zasadach wskazanych w następnych ustępach tego przepisu.

Ponadto, zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

W myśl art. 91 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 3 ustawy:

Jak stanowi ust. 4 ww. przepisu:

Na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 6 powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 7 ustawy:

Przepis art. 91 ust. 7a ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 91 ust. 7b ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 7c ustawy:

W myśl art. 91 ust. 7d ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnik jest zobowiązany do rozpoznania prawa do odliczenia podatku naliczonego w momencie nabycia towarów i usług oraz dokonania ewentualnej korekty tego odliczonego bądź nieodliczonego podatku w przypadku późniejszej zmiany przeznaczenia nabytych towarów i usług lub zmiany sposobu wykorzystania.

Przepisy art. 91 wprowadzają konstrukcję korekty podatku naliczonego dokonywaną z uwagi na zmianę struktury sprzedaży albo na zmianę pierwotnego przeznaczenia towaru lub usługi (z którą związany jest podatek naliczony). Wprowadzenie procedury korekty związane jest z tym, że w systemie VAT obowiązuje zasada odliczenia niezwłocznego, tzn. w momencie nabycia. W tym momencie związek towaru czy usługi z danym rodzajem czynności (opodatkowane, zwolnione, mieszane) ma zazwyczaj charakter planowany. Do czasu faktycznego wykorzystania nabytego towaru lub usługi faktyczny związek z danym rodzajem czynności może się zmienić, przekreślając prawo do odliczenia albo uzasadniając dokonanie odliczenia.

Jeśli zatem podatnik nabył towary lub usługi z zamiarem ich wykorzystania do określonych czynności (opodatkowanych lub niepodlegających opodatkowaniu lub zwolnionych od podatku) i nie wykorzystał ich zgodnie z takim zamiarem (zmiana przeznaczenia), wówczas dokonuje korekty podatku. Dotyczy to zarówno sytuacji, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, jak również sytuacji, gdy nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

Jak wykazano wyżej, w związku ze skorzystaniem z Opcji Opodatkowania, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez Państwa z Opcji Opodatkowania. Jednakże, stosownie do art. 43 ust. 23 ustawy, po upływie określonego w tym przepisie czasu planują Państwo zrezygnować z Opcji Opodatkowania. W związku z powyższym będą Państwo wykonywać czynności opodatkowane VAT i niekorzystające ze zwolnienia od tego podatku (Usługi Księgowe) oraz usługi zwolnione od podatku (a więc usługi pośrednictwa finansowego świadczone na rzecz Banku). Wskazali też Państwo, że na podstawie Faktur Banku oraz Faktury D nie nabywali i nie nabędą Państwo środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

W analizowanej sprawie podatek VAT naliczony odliczony przez Państwa w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikający z Faktury D lub z Faktur Banku nie będzie podlegał korekcie. Odliczenie tych wydatków odbywa się/odbywać się będzie bowiem na bieżąco (do czasu rezygnacji z Opcji Opodatkowania), zatem istnieje możliwość weryfikowania tego odliczania na bieżąco. W miesiącu dokonania zmiany przeznaczenia ww. wydatków w związku z rezygnacją z Opcji Opodatkowania, powinni Państwo dokonać zmiany zasad odliczania wysokości podatku od bieżąco otrzymywanych faktur.

Zatem po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania nie będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest:

• nieprawidłowe w zakresie prawa do pełnego odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania,
• prawidłowe w zakresie braku obowiązku dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.