Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.538.2025.4.APR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarię oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 29 października 2025 r. (wpływ 29 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych Spółka prowadzi również (...).

Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

W związku z planowanym rozwojem Spółki, udziałowcy wraz z zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez udziałowców), to w szczególności:

•      pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,

•      potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,

•      możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,

•      potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,

•      dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,

•      innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,

•      pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów,

•      udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną,

•      pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.

Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów/akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów. Spółka oraz udziałowcy nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów. Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowanie oferty i skierowanie jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.

W ramach umowy Doradca zobowiąże się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym:

•      prezentować na koniec okresu rozliczeniowego raport z prowadzonych działań zawierający między innymi podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami, otrzymanych ofert oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy do rozwiązania.

Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka zawrze umowę z profesjonalną Spółką doradztwa prawnego (dalej: „Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym:

•      przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów („PSPA”),

•      stanowić wsparcie w negocjacjach,

•      uczestnictwo w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,

•      przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem niezbędnych w procesie sprzedaży.

Na podstawie Umowy, Spółka zobowiąże się do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii Prawnej wynagrodzenia (dalej, jeżeli mowa o Wynagrodzeniu, dotyczy to zarówno wynagrodzenia Doradcy jak i Kancelarii Prawnej). Do Wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia.

Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:

1)  radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

2)  firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,

3)  opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.

Koszty poniesione na Wynagrodzenie oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie wniosku, strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, między innymi takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.

W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

1. Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich wystawione na A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna i będą zawierać podatek VAT.

2. Usługi zakupione od Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji polegającej na sprzedaży udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców na rzecz inwestora będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3)

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług Spółce przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez Doradcę, Kancelarię Prawną oraz inne podmioty świadczące usługi w ramach Kosztów Dodatkowych, pod warunkiem spełnienia ustawowych przesłanek pozytywnych oraz braku przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przesłanką pozytywną jest to, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. W realiach sprawy związek ten ma charakter co najmniej pośredni: usługi doradcze i prawne oraz pozostałe koszty transakcyjne stanowią koszty ogólne funkcjonowania przedsiębiorstwa, ukierunkowane na rozwój i wzmocnienie działalności opodatkowanej, w szczególności poprzez pozyskanie inwestora, poprawę efektywności operacyjnej, dostęp do nowych rynków i klientów, a w konsekwencji wzrost sprzedaży opodatkowanej.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Z punktu widzenia prawa do odliczenia irrelewantne jest, czy wynagrodzenie tych podmiotów ma komponent stały czy element zależny od wyniku (success fee), o możliwości odliczenia decyduje związek funkcjonalny nabycia z działalnością opodatkowaną, a nie konstrukcja wynagrodzenia.

Odliczenie jest wyłączone jedynie w przypadkach enumeratywnie wskazanych w art. 88 ustawy, w szczególności gdy faktura dokumentuje czynność niepodlegającą opodatkowaniu albo zwolnioną (art. 88 ust. 3a pkt 2) lub gdy nabywca nie jest czynnym podatnikiem VAT (art. 88 ust. 4).

Spółka jest czynnym podatnikiem VAT, a podstawowa działalność gospodarcza Spółki podlega opodatkowaniu stawką podstawową. Nabywane usługi są bezpośrednio związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem procesu pozyskania inwestora oraz z zapewnieniem ram prawnych i organizacyjnych dla dalszego rozwoju działalności. Taki charakter wydatków odpowiada klasycznej kategorii kosztów ogólnych, które – zgodnie z utrwaloną praktyką interpretacyjną oraz orzecznictwem – zachowują związek z działalnością opodatkowaną nawet wtedy, gdy nie można ich przypisać do pojedynczej, konkretnej dostawy. Prawo do odliczenia nie jest uzależnione od osiągnięcia natychmiastowego, bezpośredniego efektu sprzedażowego; wystarczające jest, aby – przy uwzględnieniu profilu działalności Spółki – nabycia te były dokonane z zamiarem wykorzystania w działalności opodatkowanej i w sposób obiektywny służyły generowaniu obrotu opodatkowanego. Nie zmienia tej oceny okoliczność, że proces pozyskania inwestora może mieć także elementy korporacyjne czy właścicielskie po stronie dotychczasowego udziałowca; w analizowanej sprawie to Spółka nabywa usługi we własnym imieniu i na własną rzecz, a celem ich ponoszenia jest wprost rozwój i zabezpieczenie prowadzonej przez Spółkę działalności opodatkowanej.

W konsekwencji, o ile każdorazowo zostaną dochowane wymogi formalne (prawidłowo wystawione faktury na Spółkę, rzeczywiste wykonanie usług, właściwa ewidencja), Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od wynagrodzeń Doradcy i Kancelarii oraz od wydatków zaliczanych do Kosztów Dodatkowych.

Reasumując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przy braku przesłanek negatywnych z art. 88 oraz przy spełnieniu wymogów formalnych, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarię oraz inne podmioty świadczące usługi mieszczące się w katalogu Kosztów Dodatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Co istotne, zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych prowadzą Państwo również (...).

W związku z Państwa planowanym rozwojem, udziałowcy wraz z Państwa zarządem rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju Państwa działalności gospodarczej. Potencjalne korzyści dla Państwa jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu z Państwem (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez udziałowców), to w szczególności:

•      pozyskanie dodatkowego finansowania Państwa działalności,

•      potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych Państwa zobowiązań,

•      możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,

•      potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,

•      dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,

•      innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,

•      pozyskanie środków na prowadzoną przez Państwa działalność badawczo-rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów,

•      udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną,

•      pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.

Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem Państwa kapitału zakładowego. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów/akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części Państwa przedsiębiorstwa lub jego aktywów.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, będą Państwo mieli możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzą Państwa swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowanie oferty i skierowanie jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, zamierzają Państwo zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (Doradca), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.

W ramach umowy Doradca zobowiąże się udzielić Państwu wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym prezentować na koniec okresu rozliczeniowego raport z prowadzonych działań zawierający m.in. podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami, otrzymanych ofert oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy do rozwiązania.

Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży zawrą Państwo umowę z profesjonalną Spółką doradztwa prawnego (Kancelaria Prawna), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży Państwa udziałów. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Państwu wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym:

•      przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów (PSPA),

•      stanowić wsparcie w negocjacjach,

•      uczestnictwo w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,

•      przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem niezbędnych w procesie sprzedaży.

Na podstawie Umowy, zobowiążą się Państwo do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii Prawnej Wynagrodzenia.

Ponadto przewidują Państwo, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane z Państwem) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (Koszty Dodatkowe). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:

1)  radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

2)  firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,

3)  opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.

Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich wystawione na Państwa i będą zawierać podatek VAT.

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, koszty poniesione na Wynagrodzenie oraz poniesienie przewidywanych przez Państwa Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z Państwa ogólną działalnością, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania, a tym samym umożliwiał realizację przyjętych założeń, strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie Państwa długoterminowego rozwoju, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy m.in. takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how. Usługi zakupione od Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji polegającej na sprzedaży Państwa udziałów przez dotychczasowych udziałowców na rzecz inwestora będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Wobec tego, w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług zakupionych od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zostaną spełnione. Są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Co więcej, wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych usług od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali Faktury dokumentujące usługi nabyte od Doradcy, Kancelarii oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych zostaną przez nich wystawione na Państwa i będą zawierać podatek VAT. Zatem wydatki dotyczące ww. usług nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy.

W konsekwencji będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.