Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.602.2025.2.JZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych sprzedaży Działek. Uzupełnili go Państwo 12 listopada 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) - Zainteresowany będący stroną postępowania - jest osobą prawną działającą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, są „Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych”.

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) .

W celu nabycia nieruchomości gruntowych Spółka zawarła cztery umowy kupna-sprzedaży w formie aktu notarialnego. Stroną każdej z tych umów (jako sprzedający) są różne osoby fizyczne. Zawarte umowy dotyczą sprzedaży następujących nieruchomości:

• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1, obszarze 0,3097 ha, położoną w (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) - umowa zawarta 1 sierpnia 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2, obszarze 0,6310 ha, położoną w (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) - umowa zawarta 31 lipca 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3, obszarze 0,7030 ha, położoną w (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...) - umowa 24 lipca 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 4, obszarze 0,5480 ha, położoną w (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...) - umowa zawarta 16 września 2025 r.;

- łącznie dalej jako: „Działki”.

Wszystkie Działki są niezabudowane obiektami budowlanymi, tj. nie znajdują się na nich obiekty budowlane będące budynkami lub budowlami.

Transakcja między Zainteresowanymi

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) - Zainteresowany niebędący stroną postępowania - jest osobą prawną działającą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wnioskodawca oraz Nabywca (łącznie dalej jako: „Zainteresowani”) zawarli umowę przedwstępną, w której sprzedawca (Spółka) zobowiązał się do zawarcia umowy przyrzeczonej, zgodnie z którą dokona sprzedaży na rzecz Nabywcy praw własności do Działek. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest m.in. posiadanie wszystkich praw własności do ww. Działek przez Wnioskodawcę.

Charakter Nieruchomości

Obszar, na którym położone są Działki nie został objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”). Należy zakładać, że na dzień planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości również nie będzie on objęty MPZP. Działki zgodnie z wypisem z rejestru gruntów są gruntami rolnymi.

Jednym z warunków zawarcia umowy przyrzeczonej jest również m.in. uzyskanie przez Nabywcę prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę (dalej: „decyzja o pozwoleniu na budowę”), wydanej przez odpowiedni organ administracji, na podstawie przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).

W zakresie obszaru, na którym położone są Działki, decyzję o warunkach zabudowy, wydaną przez odpowiedni organ administracji na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.; dalej: „decyzja o warunkach zabudowy”) otrzymał podmiot powiązany ze Spółką, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Podmiot ten uzyskał również decyzję o pozwoleniu na budowę.

Decyzja o warunkach zabudowy oraz decyzja o pozwoleniu na budowę zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach innej transakcji, zawartej przez Nabywcę z ww. podmiotem powiązanym ze Spółką.

Uzyskana decyzja o warunkach zabudowy dotycząca obszaru, na którym znajdują się Działki ustala warunki zabudowy polegające na budowie czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą towarzyszącą oraz drogami dojazdowymi i wewnętrznego - na częściach działek ewidencyjnych o nr 1, 2, 3, 4. Tym samym, aktualna i pozostająca w mocy decyzja o warunkach zabudowy obejmuje część Działek będących przedmiotem sprzedaży.

Należy zaznaczyć, że treść decyzji o warunkach zabudowy nie zawiera precyzyjnej informacji o powierzchni określonej części każdej z działek objętych tym rozstrzygnięciem. Powierzchnię tę można jednak oszacować, w oparciu o treść wniosku o wydanie decyzji o warunkach zabudowy oraz załączonych do niej map.

Nabywca zamierza nabyć wskazane Działki w celu realizacji na nich inwestycji deweloperskiej (budowy budynków mieszkalnych wielorodzinnych). Nabywca zamierza dokonywać sprzedaży nowo wybudowanych lokali mieszkalnych i niemieszkalnych, znajdujących się w tych budynkach, co stanowić będzie dostawę towarów opodatkowaną stawką, odpowiednio, obniżoną (8%) lub podstawową (23%). W związku z tym, uzasadnione jest założenie, że zakup jest jednoznacznie oraz nierozerwalnie związany z przyszłą, planowaną przez Nabywcę sprzedażą opodatkowaną VAT.

Ww. Działki od momentu nabycia do momentu sprzedaży na rzecz Nabywcy nie będą wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT. Bezpośrednim celem nabycia działek przez Wnioskodawcę jest ich odsprzedaż na rzecz Nabywcy.

Pytania

1.  Czy dostawa Działek realizowana przez Spółkę na rzecz Nabywcy, wskutek zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Działek, będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT?

2.  Czy w zakresie w jakim dostawa Działek realizowana przez Spółkę na rzecz Nabywcy, wskutek zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Działek, będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Nabywca będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

W ocenie Zainteresowanych, dostawa Działek realizowana przez Spółkę na rzecz Nabywcy wskutek zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Działek będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

W ocenie Zainteresowanych, w związku z tym, że transakcja sprzedaży Działek będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT, a Nabywca dokonuje zakupu Działek w celu prowadzenia na nich działalności opodatkowanej VAT, Nabywca będzie miał pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego przy transakcji zakupu Działek.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).

Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Tak więc grunt spełnia definicję towaru określoną w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, a jego sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z powyższych regulacji wynika, że aby zaistniała przesłanka do opodatkowania danej czynności podatkiem VAT, niezbędne jest aby podmiot dokonujący tej czynności, w ramach jej dokonania mógł zostać uznany jako podatnik podatku od towarów i usług.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka jest czynnym podatnikiem VAT oraz prowadzi działalność w zakresie robót budowlanych związanych ze wnoszeniem budynków. Spółka nabywa Działki od osób fizycznych celem ich dalszej odsprzedaży, a jednym z warunków dojścia do skutku transakcji jest uzyskanie pozwolenia na budowę przez Nabywcę. W świetle tego, w ocenie Zainteresowanych należy stwierdzić, że czynność dostawy Działek na rzecz Nabywcy jest wykonywana w związku z działalnością zarobkowa spełniającą cechy działalności gospodarczej, w konsekwencji jest to czynność, w której Spółka występuje w charakterze podatnika VAT.

Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W myśl art. 29a ust. 6 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Podkreślić należy, że dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może albo być opodatkowana, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku. Zakres i zasady zwolnień od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane.

Przez tereny budowlane - stosownie do treści art. 2 pkt 33 ustawy o VAT - rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Jednocześnie należy wskazać, że kluczowa dla sprawy regulacja stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. k Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.), zgodnie z którym państwa członkowskie zwalniają dostawy terenów niezabudowanych, inne niż dostawy terenów budowlanych, o których mowa w art. 12 ust. 1 lit. b.

W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 - Gemeente Emmen przeciwko Belastingdienst Grote Ondernemingen - „teren budowlany oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.

Tym samym, również w świetle orzeczeń TSUE, za teren budowlany uznać można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod zabudowę.

Celem określenia czy dany grunt jest przeznaczony pod zabudowę należy odwołać się do przepisów zawartych w ustawie z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ww. ustawy, ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.

W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego - w myśl zapisów art. 4 ust. 2 powołanej ustawy - określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:

1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego;

2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.

O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

W konsekwencji opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe niezabudowane, wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy - są zwolnione od podatku VAT.

Ustawa o VAT, w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT przy sprzedaży gruntu, nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o warunkach zabudowy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka (sprzedający) nabędzie własność nieruchomości, na które składają się działki ewidencyjne gruntu o nr 1, 2, 3, 4 (Działki). Wszystkie ww. działki są niezabudowanymi obiektami budowlanymi. Działki te będą przedmiotem sprzedaży realizowanej przez Spółkę na rzecz Nabywcy, w przypadku realizacji warunków zawartych w umowie przedwstępnej między Zainteresowanymi. Aktualna i pozostająca w mocy na dzień sprzedaży decyzja o warunkach zabudowy dotycząca przedmiotowych Działek nie obejmuje w całości powierzchni Działek. Nabywca zamierza nabyć Działki w celu realizacji inwestycji deweloperskiej (budowa budynków mieszkalnych).

Należy przy tym zwrócić uwagę, że treść decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu nie określa dokładnej powierzchni danej nieruchomości, która przeznaczona jest pod określoną zabudowę.

Z powyższego wynika zatem, że dla działek gruntu o nr 1, 2, 3, 4 (Działek) została wydana (przez odpowiedni organ administracji) aktualna i pozostająca w mocy decyzja o warunkach zabudowy. W związku z tym, grunty spełniają cechę definicji terenów budowlanych w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, co wyklucza zastosowanie zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT. Fakt objęcia tylko części powierzchni każdej z działek decyzją o warunkach zabudowy pozostaje bez wpływu na zmianę charakteru przeznaczenia gruntu jako przeznaczony pod zabudowę.

W konsekwencji, dostawa Działek realizowana przez Spółkę na rzecz Kupującego nie będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.

Należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają przesłanek

do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niemniej jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Działki od momentu nabycia ich przez Spółkę do momentu sprzedaży na rzecz Nabywcy nie będą wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, nie zaistnieją przesłanki do objęcia dostawy Działek zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy o VAT. W konsekwencji dostawa ww. Działek realizowana przez Spółkę na rzecz Nabywcy wskutek zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Działek będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT.

Natomiast podstawę opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z art. 29a ust. 1 z uwzględnieniem ust. 6 ustawy o VAT, będzie stanowiła cała kwota, jaką Nabywca będzie zobowiązany zapłacić z tytułu dostawy, pomniejszona o kwotę podatku.

Mając świadomość, iż interpretacje indywidualne mają moc wiążącą jedynie w indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca pragnie wskazać, że stanowisko Spółki dotyczące uznania dostawy nieruchomości niezabudowanej, nieobjętej MPZP a objętej decyzją o warunkach zabudowy odnoszącą się do określonej części działki ewidencyjnej jako zdarzenie w całości opodatkowane VAT znajduje potwierdzenie m.in. w:

• interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.191.2021.2.MŻA;
• interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.183.2021.2.MMa;
• interpretacji indywidualnej z 22 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.188.2021.2.AA;
• interpretacji indywidualnej z 19 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.177.2021.1.MŻ.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Natomiast stosownie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowani są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku VAT. Nabywca zamierza nabyć Działki w celu realizacji na nich inwestycji deweloperskiej (budowy budynków mieszkalnych). Ponadto, Nabywca zamierza dokonywać sprzedaży lokali mieszkalnych i niemieszkalnych.

Tym samym, zakup Działek jest związany z przyszłą sprzedażą Nabywcy, opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Jak rozstrzygnięto wyżej, dostawa realizowana przez Spółkę na rzecz Nabywcy wskutek zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Działek nie korzysta ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 9 oraz pkt 2 ustawy o VAT, tym samym podlega w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku, zatem Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającego dokumentującej dostawę przedmiotowych działek gruntu, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości gruntowych (działek), traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, która to czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy, mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (Sprzedający, Spółka) osobą prawną działającą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych. Sprzedający jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

W celu nabycia nieruchomości gruntowych Spółka zawarła cztery umowy kupna-sprzedaży w formie aktu notarialnego. Zawarte umowy dotyczą sprzedaży następujących nieruchomości:

• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1 - umowa zawarta 1 sierpnia 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2 - umowa zawarta 31 lipca 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3 - umowa 24 lipca 2025 r.;
• nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 4 - umowa zawarta 16 września 2025 r.;

- łącznie dalej jako: Działki.

Wszystkie Działki są niezabudowane obiektami budowlanymi, tj. nie znajdują się na nich obiekty budowlane będące budynkami lub budowlami.

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nabywca) jest osobą prawną działającą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Zainteresowani zawarli umowę przedwstępną, w której sprzedawca (Spółka) zobowiązał się do zawarcia umowy przyrzeczonej, zgodnie z którą dokona sprzedaży na rzecz Nabywcy praw własności do Działek. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest m.in. posiadanie wszystkich praw własności do ww. Działek przez Wnioskodawcę. Jednym z warunków zawarcia umowy przyrzeczonej jest również m.in. uzyskanie przez Nabywcę prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę (decyzja o pozwoleniu na budowę), wydanej przez odpowiedni organ administracji.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy sprzedaż niezabudowanych Działek, będzie stanowiła transakcję podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.

Z okoliczności sprawy wynika, że Sprzedający jest Spółką, czyli podmiotem powołanym w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zauważyć należy, że majątek spółki kapitałowej zawsze będzie wykazywał bezpośredni związek z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą jako nabyty na skutek świadomego działania organów spółki w okresie jej istnienia i właśnie w celu wykorzystania go do prowadzenia działalności spółki.

Mając na uwadze powyższy opis sprawy oraz fakt, że Sprzedający jest spółką z o.o. prowadzącą działalność gospodarczą należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie dojdzie do sprzedaży majątku należącego do przedsiębiorstwa Sprzedającego. Zatem przy dostawie niezabudowanych Działek Sprzedający będzie podatnikiem podatku, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącym działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.

Tym samym, sprzedaż przez Sprzedającego prawa własności niezabudowanych Działek będzie stanowić dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

W treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje bowiem dla niektórych czynności obniżone stawki podatku, bądź zwolnienie od podatku.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 33 ustawy:

Powyższe oznacza, że generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane (przeznaczone pod zabudowę). Pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, będących gruntami leśnymi, rolnymi itp., nieprzeznaczonymi pod zabudowę - są zwolnione od podatku VAT.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego braku, decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

Stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen - „teren budowlany” oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę.

Tym samym, w świetle orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości za teren budowlany uznać można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod zabudowę.

W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy - są zwolnione od podatku VAT. Ustawa o podatku od towarów i usług w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o warunkach zabudowy.

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem sprzedaży będą cztery działki oznaczone nr 1, 2, 3, 4. Wszystkie ww. działki są niezabudowane obiektami budowlanymi, tj. nie znajdują się na nich obiekty budowlane, będące budynkami lub budowlami.

Obszar, na którym położone są działki nie został objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Wskazali Państwo, że należy zakładać, że na dzień planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości również nie będzie on objęty MPZP. W zakresie obszaru, na którym położone są działki, decyzję o warunkach zabudowy, wydaną przez odpowiedni organ administracji otrzymał podmiot powiązany ze Sprzedającym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Podmiot ten uzyskał również decyzję o pozwoleniu na budowę. Decyzja o warunkach zabudowy oraz decyzja o pozwoleniu na budowę zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach innej transakcji, zawartej przez Nabywcę z ww. podmiotem powiązanym ze Spółką.

Zatem z uwagi na ww. okoliczności stwierdzić należy, że dostawa przez Sprzedającego Działek nr 1, 2, 3, 4 nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, gdyż na moment transakcji Działki będą spełniały definicję terenów budowlanych w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy. Będzie dla nich bowiem wydana decyzja o warunkach zabudowy.

Należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

• towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
• przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

W analizowanej sprawie, sprzedaż Działek nr 1, 2, 3, 4, które na dzień transakcji będą gruntem przeznaczonym pod zabudowę, nie będzie korzystała również ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Sprzedający wskazał bowiem, że działki od momentu nabycia do momentu sprzedaży na rzecz Nabywcy nie będą wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT. Ponadto, bezpośrednim celem nabycia działek przez Sprzedającego jest ich odsprzedaż na rzecz Nabywcy.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zbycie przez Sprzedającego opisanych we wniosku Działek nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, a także pkt 2 ustawy i będzie stanowić czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Kupującego w związku z nabyciem Działek.

W tym miejscu zauważyć należy, że podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jak wynika z powyżej powołanych przepisów prawa, rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego czynnego podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Jak wskazano w niniejszej interpretacji - dostawa Działek będzie opodatkowana podatkiem VAT. Dodatkowo z opisu sprawy wynika, że obie strony transakcji są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Ponadto, wskazali Państwo jednoznacznie, że Nabywca zamierza nabyć wskazane Działki w celu realizacji na nich inwestycji deweloperskiej (budowy budynków mieszkalnych wielorodzinnych). Nabywca zamierza dokonywać sprzedaży nowo wybudowanych lokali mieszkalnych i niemieszkalnych, znajdujących się w tych budynkach, co stanowić będzie dostawę towarów opodatkowaną stawką, odpowiednio, obniżoną (8%) lub podstawową (23%). W związku z tym, zakup jest związany z przyszłą, planowaną przez Nabywcę sprzedażą opodatkowaną VAT.

W konsekwencji, Nabywcy na postawie art. 86 ust. 1 ustawy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej ww. transakcję w zakresie nabycia Działek nr 1, 2, 3, 4. W omawianej sytuacji oba warunki, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy będą spełnione, ponieważ Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT, a przedmiot transakcji będzie przez Niego wykorzystywany do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji stanu prawnego.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznacza pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.