Grupa VAT A, zarejestrowana od 1 lipca 2024 r., składa się z trzech spółek: B S.A. i C S.A. (banki świadczące usługi zwolnione z VAT) oraz D S.A. (spółka technologiczna z pełnym prawem do odliczania VAT). Spółki dokonują zakupów towarów i usług, otrzymując faktury zakupowe z VAT. Od 1 lutego 2026 r. obowiązuje wymóg wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF,…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych bez użycia KSeF. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Grupa VAT A (dalej: „Wnioskodawca”, „Grupa VAT”) jest grupą VAT w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT, której członkami są:
a) B S.A. z siedzibą w (…), KRS (…) („B”)
b) C S.A. z siedzibą w (…), KRS (…) („C”)
c) D S.A. z siedzibą w (...), KRS (…) („D”).
Grupa VAT A jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, jak również jest zarejestrowana dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych jako podatnik VAT UE – od dnia 1 lipca 2024 r.
Przed dniem zarejestrowania Grupy VAT, dla celów podatku od towarów i usług, podatnikami były poszczególne spółki wchodzące w skład A Grupa VAT, które posiadały status zarejestrowanych na terytorium Polski podatników VAT czynnych (a które z dniem 1 lipca 2024 zostały wykreślone z rejestru czynnych podatników VAT). B oraz C są - należącymi do Grupy VAT A – polskimi spółkami akcyjnymi, bankami krajowymi, prowadzącymi działalność gospodarczą poprzez wykonywanie czynności bankowych w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.). D – to trzecia ze spółek wchodząca w skład Grupy VAT A; jest to spółka technologiczna zajmująca się dostarczaniem kompleksowych usług automatyzacji w obszarach takich jak HR, księgowość, sprzedaż i obsługa klienta, od audytu procesów po wdrożenie robotów. W związku z prowadzoną działalnością ww. spółki, wchodzące w skład Grupy VAT A, dokonują zakupu towarów i usług u dostawców zewnętrznych, z których część to zarejestrowani w Polsce czynni podatnicy podatku VAT.
Wnioskodawca (poszczególne spółki Grupy VAT A) otrzymuje od dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi (dalej: Faktury Zakupowe) z wykazaną kwotą podatku VAT. Co do zasady B i C nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uwagi na fakt, że zakupione towary i usługi są związane ze sprzedażą zwolnioną z VAT (banki świadczą usługi bankowe, które podlegają zwolnieniu przedmiotowemu z podatku VAT). Niemniej jednak w niektórych przypadkach nabywane od dostawców towary/usługi są i będą wykorzystywane do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego tzw. współczynnikiem sprzedaży (w rozumieniu art. 90 ustawy VAT). Sporadycznie banki korzystają także z prawa do odliczenia podatku naliczonego w pełnym zakresie (alokacja bezpośrednia). Trzecia ze spółek, wchodzących w skład Grupy VAT A, D, z uwagi na profil prowadzonej działalności gospodarczej ma, co do zasady, pełne prawo do odliczania podatku naliczonego z Faktur Zakupu. W mniejszym zakresie dokonuje odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupu przy zastosowaniu tzw. współczynnika sprzedaży. Wnioskodawca podkreśla, że w stosunku do Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, wskazane w przepisie w art. 88 ustawy o VAT.
W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e‑Faktur (dalej również: KSeF), od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Wnioskodawcę od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, powinny być wystawiane w tej właśnie formie, tzn. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF (dalej: u_faktury). Przy tym, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe – wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców, poza KSeF.
Wnioskodawca przewiduje, że mogą wystąpić sytuacje, w których Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF. Ta sytuacja może też dotyczyć okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to część podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązku wystawiania u_faktury z uwagi na wartość sprzedaży i kwotę podatku VAT (poniżej 200 mln zł w 2024 r. lub poniżej 10 tyś zł/m-c) - stosownie do art. 145l i art. 145 m ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1203).
Z uwagi na wskazane powyżej okresy przejściowe część Dostawców - w wyniku albo błędnej interpretacji przepisów albo też błędnej kalkulacji ww. kwot warunkujących wyłączenie z obowiązku wystawiania u_faktur – wystawi na Bank fakturę papierową albo elektroniczną, zamiast faktury ustrukturyzowanej.
Pytanie
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Przepis art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy VAT stanowi z kolei, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług oraz z tytułu dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, natomiast zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 prawo to, w przypadku, o którym mowa w art. 86 ust. 2 pkt 1, powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.
Poza wskazanymi powyżej pozytywnymi przesłankami odliczenia podatku naliczonego ustawodawca wymienił również w art. 88 ustawy o VAT, zamknięty katalog przesłanek negatywnych, tzn. takich, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jednak w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jak już wskazano w jego opisie stanu faktycznego, nie znajdą one zastosowania.
Począwszy od dnia 1 lutego 2026 r. na podatnikach podatku od towarów i usług ciążył będzie obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych, w rozumieniu art. 2 pkt 32a ustawy VAT, przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, z wyjątkami określonymi w ustawie. Do wyjątków tych zalicza się m.in.:
Podsumowując, powyższe oznacza, że od 1 lutego 2026 r. Wnioskodawca będzie mógł otrzymać Fakturę Zakupową w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej lub fakturę ustrukturyzowaną.
Podkreślić należy również, że we wspomnianym wcześniej art. 88 ustawy VAT ani w żadnym innym przepisie ustawy o VAT, nie została nałożona na nabywcę sankcja w postaci zakazu odliczenia podatku naliczonego w sytuacji, gdy faktura, wbrew obowiązkowi, wystawiona zostanie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur i w konsekwencji otrzymana przez niego poza KSeF. Żaden przepis nie nakazuje również nabywcy, dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez sprzedającego faktury w danej postaci, np. pod kątem posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Nie oznacza to, że ustawodawca nie przewidział ujemnych skutków niezastosowania się do ustanowionego w art. 106ga ust. 1 ustawy VAT nakazu wystawiania faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, dotyczą one jednak wyłącznie jego adresata, a więc podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF. Podmiot taki, począwszy od 1 stycznia 2027 r., zgodnie z art. 106ni ust. 1 ustawy VAT w związku z art. 2 pkt 5 lit. b ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw - w sytuacji niewystawienia, mimo obowiązku, faktury przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, karany będzie nakładaną przez naczelnika urzędu skarbowego karą pieniężną w wysokości do 100% kwoty podatku wykazanego na fakturze wystawionej poza Krajowym Systemem e-Faktur, a w przypadku faktury bez wykazanego podatku karą pieniężną w wysokości do 18,7% kwoty należności ogółem wykazanej na fakturze wystawionej poza Krajowym Systemem e-Faktur.
Podsumowując – przepisy nie przewidują obciążenia Nabywcy Faktury Zakupowej sankcją w postaci braku prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT wykazanego na Fakturze Zakupowej wystawionej przez Dostawcę, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
Powyższe znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach podatkowych, np. w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca uważa, że w opisanym zdarzeniu przyszłym, będzie przysługiwało mu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
Według art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
b) (uchylona)
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) (uchylony)
4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,
b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
6) (uchylony)
7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.
W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Jak stanowi art. 15a ust. 1 ustawy:
Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.
Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Przepis art. 106g ust. 1 ustawy stanowi, że:
Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.
Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
Wskazać należy, że ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1598 ze zm.), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF.
Treść przepisów, które wejdą w życie od 1 lutego 2026 r.
Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Według art. 106na ustawy:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
2. uchylony
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (Grupa VAT) zarejestrowani jako czynny podatnik VAT, jak również są Państwo zarejestrowani dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych jako podatnik VAT UE – od 1 lipca 2024 r.
W skład Grupy VAT wchodzą:
a) A B S.A. z siedzibą w (...),
b) A C S.A. z siedzibą w (...),
c) D S.A. z siedzibą w (…).
Przed dniem zarejestrowania Grupy VAT, dla celów podatku od towarów i usług, podatnikami były poszczególne spółki wchodzące w skład A Grupa VAT, które posiadały status zarejestrowanych na terytorium Polski podatników VAT czynnych (a które z dniem 1 lipca 2024 zostały wykreślone z rejestru czynnych podatników VAT). B oraz C są - należącymi do Grupy VAT A – polskimi spółkami akcyjnymi, bankami krajowymi, prowadzącymi działalność gospodarczą poprzez wykonywanie czynności bankowych w rozumieniu ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, natomiast D – to trzecia ze spółek wchodząca w skład Grupy VAT A, jest to spółka technologiczna zajmująca się dostarczaniem kompleksowych usług automatyzacji w obszarach takich jak HR, księgowość, sprzedaż i obsługa klienta, od audytu procesów po wdrożenie robotów.
W związku z prowadzoną działalnością ww. spółki wchodzące w skład Grupy VAT dokonują zakupu towarów i usług u dostawców zewnętrznych, z których część to zarejestrowani w Polsce czynni podatnicy podatku VAT.
Otrzymują Państwo od dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi (Faktury Zakupowe) z wykazaną kwotą podatku VAT. Co do zasady B i C nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uwagi na fakt, że zakupione towary i usługi są związane ze sprzedażą zwolnioną z VAT (banki świadczą usługi bankowe, które podlegają zwolnieniu przedmiotowemu z podatku VAT). Niemniej jednak w niektórych przypadkach nabywane od dostawców towary/usługi są i będą wykorzystywane do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego tzw. współczynnikiem sprzedaży (w rozumieniu art. 90 ustawy VAT). Sporadycznie banki korzystają także z prawa do odliczenia podatku naliczonego w pełnym zakresie (alokacja bezpośrednia). Trzecia ze spółek, wchodzących w skład Grupy VAT A, D, z uwagi na profil prowadzonej działalności gospodarczej ma, co do zasady, pełne prawo do odliczania podatku naliczonego z Faktur Zakupu. W mniejszym zakresie dokonuje odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupu przy zastosowaniu tzw. współczynnika sprzedaży. W stosunku do Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, wskazane w przepisie w art. 88 ustawy o VAT.
Wskazali Państwo, że nie mogą wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe – wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców, poza KSeF.
Przewidują Państwo, że mogą wystąpić sytuacje, w których Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy będą Państwo mieli prawo do odliczenia podatku VAT z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców, które wbrew obowiązkowi zostaną wystawione bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).
Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Zatem o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.
Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.
Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo