Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.702.2025.4.IG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych otrzymania kryptowalut w ramach nagrody ze stakingu. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 lutego 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej również: „Wnioskodawca”), z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca jest spółką zajmującą się m.in. działalnością usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalnością powiązaną, której akcje są notowane na rynku A. Jest to spółka technologiczna, która buduje i zarządza infrastrukturą walidacyjną dla wiodących sieci B., w tym także szeroko korzysta w swojej działalności z kryptowalut.

Wnioskodawca jest tzw. C. transakcji na B. na sieci D. i stosuje metodę Proof of Stake do pozyskiwania kryptowalut wobec zatwierdzenia transakcji w danej sieci oraz jako C. Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.

W analizowanym modelu konsensusu metodą Proof of Stake, aby zostać C. transakcji, należy zablokować (ang. „to stake”) określoną ilość kryptowalut. Jest to nowoczesna i energooszczędna alternatywa dla starszego modelu Proof-of-Work (używanego np. przez Bitcoin), gdzie rolę zabezpieczenia pełniła ogromna moc obliczeniowa. W przypadku sieci D. stosowany jest specyficzny mechanizm konsensusu F. stosujący hybrydowe połączenie różnych metod konsensusu oraz polegający na zabezpieczeniu pochodzącego z Bitcoina - obejmującego zarówno delegowaną moc obliczeniową, jak i liczbę zablokowanych (stakowanych) G. oraz ilości zablokowanych tokenów E. W praktyce oznacza to konieczność utrzymywania odpowiedniego wolumenu G./H. oraz puli tokenów E. do skutecznego stakingu.

Sieć E. integruje „górników” Bitcoinów ze swoim konsensusem poprzez proces zwany Delegated Proof of Work (DPP). „Górnicy” mogą dodawać specjalne metadane do bazy bloków Bitcoin, które „wydobywają”, a które głosują na C. E. Pozwala to „górnikom” zdobywać dodatkowe nagrody w postaci tokenów E. bez wpływu na ich podstawowe „operacje wydobywcze” Bitcoinów. Tworzy to drugą „nagrodę blokową” dla górników, jednocześnie zwiększając bezpieczeństwo E. poprzez bezpośredni udział „górników” Bitcoinów. Kiedy „górnicy” umieszczają głos C. E. w każdym wydobytym bloku Bitcoinów, dowodzi to, że „górnik” wygenerował prawidłowy blok Bitcoinów i oddał prawowity głos na C. E. Pogłębia to związek między E. a modelem bezpieczeństwa Bitcoina, zapewniając obustronnie korzystną relację.

C. są niezbędne dla sieci E., ponieważ zarządzają walidacją transakcji i dodaniem bloków sieci. Konsensus F. w sieci E. łączy Delegated Proof of Work (DPoW), Delegated Proof of Stake (DPoS) oraz Non-Custodial H. staking, tworząc bezpieczny, zdecentralizowany proces wyboru C., który uwzględnia wkłady od „górników” Bitcoinów, stakerów E. i stakerów G.

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Każdy może zostać C. E., rejestrując się w sieci i blokując tokeny E.

Zestaw C. jest ustalany w drodze wyborów, a C. są wybierani na podstawie ich wyniku hybrydowego w każdej rundzie. Każdy C. w bieżącym zestawie C., który nie został zablokowany ani ograniczony, jest uważany za „aktywny” (wybory C. do zatwierdzenia transakcji). Grupa C. składa się obecnie z 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi, które mają być z czasem zwiększane. „Górnicy” Bitcoina zabezpieczają sieć Bitcoin za pomocą PoW i mogą delegować swój PoW do C. E., dodając określone informacje do transakcji Coinbase bloku w trakcie jego wydobywania.

Wszyscy posiadacze natywnych tokenów E. firmy E. mogą zagwarantować bezpieczeństwo sieci, delegując swoje zasoby tokenów C.

Sieć E. aktualizuje zestaw C. i rozdziela nagrody w rundach. Obecnie runda trwa jeden dzień. W każdej rundzie (tj. każdego dnia) wszyscy C. otrzymują wynik hybrydowy, a 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi zostaje wybranych do zestawu C.. Zestaw C. staje się wówczas odpowiedzialny za dodanie bloków w sieci E. przez całą rundę. Po wygenerowaniu ostatniego bloku w każdej rundzie skumulowane nagrody za całą rundę są obliczane i rozdzielane, a także określany jest zestaw C. na kolejną rundę.

Nagrody za walidację, wypłacane są C.om w tokenach E.

Token E. to natywny token narzędziowy i zarządzający B. E., którego podaż wynosi 2,1 miliarda tokenów. Jest to waluta bazowa sieci E., która jest nadzorowana przez D.

Nagrody dla C. w sieci E. dzielą się na dwie kategorie:

1.  Nagrody podstawowe, tj. nowo wybite E.;

2.  Opłaty pobierane z transakcji w każdym bloku.

Otrzymane nagrody ze stakingu w postaci walut wirtualnych Wnioskodawca częściowo wymienia na tzw. stablecoiny, w tym kryptoaktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 (tokeny będące e-pieniądzem) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (dalej też: Rozporządzenie MICA).

Także, Wnioskodawca zawiera z kontrahentami umowy, których przedmiotem jest udostępniane Wnioskodawcy aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia. Umowy takie przypominają swoim charakterem powszechną w obrocie gospodarczym konstrukcję umowy pożyczki. Wartość walut wirtualnych będących przedmiotem umowy ustanawia się w odniesieniu do walut tradycyjnych. Przykładem takiej czynności jest zawarcie umowy udostępnienia aktywów cyfrowych (Bitcoin) z 23 września 2025 r. (opublikowanej na A. pod linkiem: https:// A..pl/komunikat?geru_id=233577&title=Zawarcie+istotnej+umowy+udost%C4%99pnienia+aktyw%C3%B3w+cyfrowych+Bitcoin#15luqhv621).

W umowie takiej określa się termin zwrotu przekazanych kryptowalut, okres obowiązywania, roczne wynagrodzenie procentowe od ilości udostępnionych aktywów, a także termin przekazania kryptowalut przez kontrahenta do Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, korzystając z zasady swobody umów, planuje również udostępniać waluty wirtualne jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahentów względem Wnioskodawcy. Przykładowo, w sytuacji udzielenia Wnioskodawcy pożyczki pieniężnej, Wnioskodawca udostępni kontrahentowi określoną ilość walut wirtualnych jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta z tytułu umowy pożyczki. W sytuacji gdy Wnioskodawca spełni swoje zobowiązanie w terminie np. zwróci pożyczone pieniądze, to kontrahent będzie zobowiązany do przeniesienia z powrotem walut wirtualnych na Wnioskodawcę, natomiast gdyby Wnioskodawca nie spełnił należności, kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione. Takie transakcje są praktykowane na rynku obrotu kryptoaktywami.

Wnioskodawca w ramach mechanizmu stakingowego angażuje własne zasoby majątkowe oraz nie świadczy usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, wobec braku wpisu do Rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych.

Kryptowaluty zaangażowane w stakingu spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zw. z art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca wnosi, aby wydane stanowisko w zakresie subsumpcji przepisów pod opisane okoliczności faktyczne (w szczególności jak w niektórych z wystosowanych pytań, gdzie pytający odsyła do przepisu ustawowego lub cytuje ustawę, pytając czy określony przepis lub opis ma zastosowanie do sytuacji Wnioskodawcy) zostało wydane wskutek analizy tut. Organu, żeby wydana interpretacja indywidualna pełniła funkcję ochronną dla Wnioskodawcy. Wnioskodawca ma wątpliwości w zakresie problematyki wyrażonej w treści pytań, dlatego zwrócił się do tut. Organu o wydanie interpretacji indywidualnej oraz prosi o kompleksową analizę jego sytuacji prawnopodatkowej wobec wystosowanych pytań.

I.  W zakresie doprecyzowania opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług:

1.  Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Tak, na dzień udzielenia odpowiedzi na wezwanie Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

2.  Kto osiąga korzyści i jakie będące skutkiem działań Państwa jako C.? Kto jest odbiorcą Państwa działań? Czy odbiorcy to określone (z imienia i nazwiska, nazwy) podmioty?

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych: „Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C., otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.”. Działanie Wnioskodawcy jako C., umożliwia zatwierdzenie oraz walidację transakcji na B., czego skutki (korzyści) odnoszą użytkownicy zlecający przeprowadzenie transakcji, bowiem wobec dodania kolejnego bloku - wskutek działań C. - ich transakcje są realizowane. Zatem odbiorcą działań Wnioskodawcy są użytkownicy sieci zlecający przeprowadzenie transakcji. Wnioskodawca nie posiada informacji (i nie jest to technicznie możliwe) o imieniu, nazwisku lub nazwie tych podmiotów. Na tym polega działanie sieci B. To podobnie jak w przypadku montażu fotowoltaiki i sprzedaży prądu, potem finalnie nie wiadomo kto ten wytworzony prąd wykorzystuje (w przypadku sprzedaży prądu „do sieci”). Podobnie tutaj, dokonywana jest walidacja przez co transakcje są przeprowadzane między użytkownikami. Korzyścią jest to, że transakcja może być przeprowadzona.

3.  Kto wypłaca Państwu nagrody za walidację? Czy jest to określony (z imienia i nazwiska, nazwy) podmiot?

Nagrody za walidację nie są wypłacane przez konkretną osobę ani zewnętrzny podmiot typu firma/osoba z imienia i nazwiska lub nazwy. Zamiast tego nagrody są generowane i wypłacane automatycznie przez system algorytmiczny (protokół) jako część mechanizmu konsensusu - jest to wbudowana funkcja B. Takie rozwiązanie jest typowe dla technologii B., gdzie nagrody są przydzielane w sposób zautomatyzowany, w oparciu o zasady konsensusu i dystrybucji nagród danej sieci. Wpływ na dystrybucję takich nagród może mieć D. (doprecyzowano w dalszym toku wyjaśnień) ustalające lub modyfikujące zasady przydzielenia nagród.

4.  Jakiego rodzaju relacja zobowiązaniowa łączy Państwa z wypłacającym/wypłacającymi nagrody? Proszę opisać.

Wnioskodawcy nie łączy (jak wskazano) z „wypłacającym/wypłacającymi nagrody” żadna relacja zobowiązaniowa oraz podmiotowa, gdyż jak zostało wspomniane, nie jest to konkretny podmiot, który miałby wypłacać przedmiotowe nagrody, a poza tym Wnioskodawca nie zaciąga zobowiązań do określonej aktywności. Charakter relacji należy postrzegać raczej z perspektywy spełnienia lub niespełnienia określonych wymogów mechanizmu konsensusu, gdzie w razie ich spełnienia automatycznie naliczana jest nagroda o której mowa w treści wniosku. Jest to wynikiem założeń technicznych mechanizmu konsensusu oraz określonego protokołu, a nie skutkiem wykonania formalnych zobowiązań.

5.  Wskazali Państwo, że waluta bazowa sieci E. jest nadzorowana przez D. Proszę wskazać co to jest D., jaką rolę odgrywa, jaka relacja łączy D. i Państwa, co oznacza nadzór nad walutą bazową?

Odpowiednio do Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydawania i obrotu kryptoaktywami z dnia 10 grudnia 2020r.: „D. (ang. Decentralized (…)) - jest to zdecentralizowana organizacja autonomiczna, tj. niezależna organizacja działająca bez organu sprawującego władzę (np. zarządu), której zasady działania zostały określone w programie komputerowym”. Zazwyczaj D. to społeczność (wyodrębniona np. ze względu na posiadanie określonych tokenów), w ramach której odbywa się zdecentralizowane zarządzanie (często poprzez głosowanie) określonym projektem.

W założeniu, z biegiem czasu zarządzanie całą siecią E. będzie stopniowo coraz bardziej zdecentralizowane. W analizowanym przypadku wraz z rozwojem sieci, E. D. będzie coraz bardziej opierać się na udziale społeczności, a szersza społeczność E. przejmie kontrolę nad wszystkimi funkcjami zarządzania protokołem. Celem działania E. D. jest zbudowanie bezpiecznej, skalowalnej i zdecentralizowanej waluty cyfrowej dla Internetu opartego na wolności, przejrzystości i samorządności.

Odpowiednio do dokumentacji technicznej, ogólny plan zakłada stopniową decentralizację zarządzania E. D. poprzez trzy etapy rozwoju:

1. Obecnie E. działa w oparciu o zarządzanie poza łańcuchem, w którym uchwały są podejmowane, gdy większość głosujących D. wyrazi zgodę;

2. Następnym etapem będzie ograniczone zarządzanie łańcuchowe, w którym:

a) stały zestaw parametrów, taki jak rozszerzenie aktywnego zestawu C., można zmienić za pomocą głosowania w łańcuchu;

b) dodawanie i odejmowanie parametrów będzie odbywać się według wyłącznego uznania wyborców D., za pośrednictwem Propozycji Głównych Ulepszeń (CIP);

c) prawdopodobnie wystąpią opóźnienia czasowe mające na celu zniechęcenie do kupowania głosów i podobnych ataków;

3. Ostatnim etapem będzie pełne zarządzanie łańcuchowe, w którym społeczność będzie miała pełną kontrolę i będzie kierować siecią.

Wskazuje to także na rolę, którą D. będzie odgrywać w całym systemie.

Powiązanie Wnioskodawcy z D. jest takie, że przyjmowane w ramach D. rozwiązania będą mieć bezpośredni wpływ na udział Wnioskodawcy w przedmiotowym projekcie. W założeniu D. to zdecentralizowany zarządca projektu.

Nadzór nad walutą bazową oznacza przyjmowanie rozwiązań przez D. mających bezpośredni lub pośredni wpływ na obieg i funkcjonowanie przedmiotowej waluty, w tym w szczególności jej podaż, wartość, zakres zastosowania.

6.  Czy ponoszą Państwo odpowiedzialność za wykonaną pracę C., za jej niewykonanie? Proszę wskazać wobec kogo są Państwo odpowiedzialni?

W tym przypadku nie można mówić o odpowiedzialności za wykonaną pracę w tradycyjnym znaczeniu. Aktywność Wnioskodawcy zmierza do spełnienia określonych warunków ustalonego mechanizmu konsensusu i albo te warunki są spełnione, albo nie. W razie niespełnienia ww. warunków system wybierze innego C. w miejsce Wnioskodawcy. Czyli w braku spełnienia ustalonych reguł (założeń) systemowych wybrane zostaną inne podmioty jako C., natomiast w sytuacji spełnienia warunków i wybrania Wnioskodawcy jako C. skutkuje to gwarancją otrzymania nagrody poprzez jej przydzielenie. Wobec tego pomiar efektów aktywności Wnioskodawcy raczej powinien się odnosić do spełnienia lub nie spełnienia warunków systemowych, a nie odpowiedzialnością za wykonaną pracę, a tym bardziej odpowiedzialnością wobec określonego podmiotu. Wnioskodawca, mając w tym interes ekonomiczny, dokłada wszystkich starań, żeby przedmiotowe warunki spełnić. Nie występuje zatem odpowiedzialność, która mogłaby skutkować jakimikolwiek roszczeniami kogokolwiek. Brak wykonania pracy oznacza po prostu brak nagrody. Nie ma zatem podmiotów, do których występuje odpowiedzialność.

7.  Proszę opisać na czym dokładnie polega Państwa działanie jako C.?

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.. Od strony technicznej rolą C. jest umożliwienie użytkownikom sieci przeprowadzenia transakcji, gdyż aby doszło do ich zrealizowania, transakcje takie muszą być umieszczone w bloku (można to porównać do zapisania transakcji w księdze). Użytkownicy, mający zamiar przeprowadzenia transakcji, oczekują na dodanie kolejnego bloku do sieci w którym ich transakcja może być zrealizowana. Często, aby ich transakcja została zrealizowana w krótszym okresie, użytkownicy ponoszą wyższe „opłaty transakcyjne”, żeby ich transakcja trafiła do najbliższego dodanego bloku. C. umożliwiają dodawanie kolejnych bloków do sieci, zabezpieczając tym samym przepływ transakcyjny między użytkownikami.

8.  Jakie czynności wykonują Państwo w ramach stakingu? Jakie „własne zasoby majątkowe” angażują Państwo w ramach tego procesu? W jaki sposób się to odbywa?

W ramach stakingu dochodzi do blokady kryptowalut. Wobec blokady i sytuacji spełnienia warunków systemowych, Wnioskodawcy będą przydzielane nagrody, o których mowa w treści wniosku. Pod angażowaniem „własnych zasobów majątkowych” w ramach stakingu Wnioskodawcy chodziło o kryptowaluty oraz tokeny. W praktyce odbywa się to poprzez zablokowanie i utrzymywanie odpowiedniego wolumenu kryptowalut oraz tokenów celem wypełnienia warunków systemowych udziału w procesach stakingowych. Gdy warunki są spełnione, przydzielane są nagrody co zostało opisane w treści wniosku.

9.  Czym są tokeny E.? Czy stanowią one tokeny będące pieniędzmi elektronicznymi / epieniędzmi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 z dnia 31 maja 2023 r. (Dz.Urz.UE.L 2023 Nr 150 str. 40), czy są tokenami powiązanymi z aktywami w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ww. Rozporządzenia?

Oficjalna dokumentacja D. opisuje, że E. jest natywnym tokenem B.a, używanym m.in. do transakcji, stakingu i governance. To wskazuje, że jego wartość jest rynkowa i wynika z funkcji sieci, a nie mechanizmu stabilizującego wartość jak w przypadku stablecoinów. Token E. jest notowany na giełdach kryptowalut ze zmienną ceną rynkową, co oznacza, że jego wartość nie jest stabilizowana w stosunku do żadnej waluty fiat ani innego aktywa - mechanizm typowy dla stablecoinów. Wobec tego, że tokeny E. nie posiadają cech tzw. stablecoina Wnioskodawca nie kwalifikuje je jako tokeny będące pieniędzmi elektronicznymi / e-pieniędzmi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 z dnia 31 maja 2023 r. (Dz.Urz.UE.L 2023 Nr 150 str. 40) oraz nie kwalifikuje je jako tokeny powiązanymi z aktywami w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ww. Rozporządzenia. Tego typu tokeny standardowo kwalifikuje się jako tokeny niepowiązane z aktywami.

10.  Czy kryptowaluty zaangażowane w proces stakingu:

a) są alternatywnym środkiem płatniczym, którego jedynym przeznaczeniem jest funkcja środka płatniczego?

b) są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany?

c) są akceptowane jako alternatywny środek płatniczy?

d) służą do zrealizowania transakcji płatniczej (obejmującej wpłatę, transfer lub wypłatę środków pieniężnych)?

Odpowiadając na powyższe pytania:

a) Przeznaczeniem gospodarczym kryptowalut zaangażowanych w proces stakingu, z samej natury kryptowalut, jest pełnienie funkcji alternatywnej do środka płatniczego co przejawia się m.in. w listowaniu przedmiotowych kryptowalut na giełdach. Z takimi tokenami, wybiórczo, są powiązane dodatkowe możliwości np. ich stakingu lub wobec ich posiadania - brania udziału w zarządzaniu siecią lub protokołem, jednak są to raczej kolejne elementy ekosystemu, w którym funkcjonują przedmiotowe kryptowaktywa i w którym są osadzone, a nie możliwości wynikające z uprawnień zaimplementowanych w samym tokenie. Zdaniem Wnioskodawcy decydującym w tym przypadku powinno być przeznaczenie gospodarcze, które posiada dane kryptoaktywo w obrocie gospodarczym jako pełniące funkcję alternatywną do środka płatniczego.

b) Tak, są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany w tym sensie, że są listowane oraz oferowane do nabycia i zbycia na giełdach służących do obrotu kryptowalutami i jest możliwość kupna i sprzedaży tych kryptowalut;

c) Są akceptowane jako alternatywny środek płatniczy w tym znaczeniu, że pełnią funkcję ekonomiczną w ograniczonej sieci akceptantów oraz są oferowane na giełdach służących do obrotu kryptowalutami;

d) Służą do zrealizowania transakcji zbliżonej do płatniczej (transakcji na B.) poprzez spełnienie warunków konsensusu i dodania kolejnego bloku sieci i tym samym umożliwienie przeprowadzenia transakcji na B.

11.  Czy stablecoiny, które będą Państwo wymieniali za otrzymane nagrody ze stakingu są walutami wirtualnymi w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 644 ze zm.)? Inaczej mówiąc, czy stablecoiny (o których mowa w pytaniu nr 5) spełniają łącznie następujące cechy:

a) nie są prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej;

b) nie są międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące;

c) nie są pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych;

d) nie są instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

e) nie są wekslem ani czekiem;

f) są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany;

g) mogą być elektronicznie przechowywany lub przeniesiony albo mogą być przedmiotem handlu elektronicznego?

Stablecoiny, które Wnioskodawca zamierza wymieniać za otrzymane nagrody ze stakingu:

• nie są prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej
• nie są międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące;
• nie są pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, w znaczeniu obowiązującym przed wejściem do stosowania Rozporządzenia MICA.

W aktualnym projekcie krajowej ustawy o rynku kryptoaktywów dostosowującej krajowy porządek prawny do Rozporządzenia MICA w uzasadnieniu do projektu przedmiotowej ustawy jest mowa o tym, że „Wprowadzone do ustawy PIT i ustawy CIT zmiany mają na celu zachowanie status quo istniejących regulacji, z uwzględnieniem stanu prawnego powstałego w wyniku zmienianych przepisów odrębnych ustaw, w tym ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu... Tokeny będące e-pieniądzem, co do zasady utrzymywać będą stabilną wartość dzięki powiązaniu z tylko jedną walutą urzędową, która jest wyemitowana przez bank centralny lub inny organ kształtujący politykę pieniężną. Takie kryptoaktywa pełnią funkcję bardzo podobną do tej, jaką pełni pieniądz elektroniczny (zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/110/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością, zmieniającej dyrektywy 2005/60/WE i 2006/48/WE oraz uchylająca dyrektywę 2000/46/WE (Dz. Urz. UE L 267/7 z 10 października 2009 r., str. 7-17). Unijny ustawodawca w rozporządzeniu MiCA, co do zasady, zdecydował się na objęcie regulacją i nadzorem kryptowalut będących stablecoinami zabezpieczonymi walutą tradycyjną, z uwagi z jednej strony na potencjalny wpływ takich aktywów na stabilność finansową państw członkowskich, z drugiej na zapewnienie ich lepszego wykorzystywania do ustabilizowania cen najbardziej popularnych kryptowalut niebędących stablecoinem. Z uwagi na dostosowawczy charakter przedmiotowych zmian mogą one wejść w życie w trakcie roku, gdyż nie zmieniają zasad opodatkowania podatkiem PIT i CIT.” Do momentu wejścia do stosowania Rozporządzenia MICA stablecoiny nie były traktowane jako pieniądz elektroniczny i wobec zachowania statusu quo tych regulacji, co wynika z powyższego uzasadnienia do projektu ustawy, dalej nie powinny być traktowane jako pieniądz elektroniczny, jednak ustawa o rynku kryptoaktywów na moment złożenia niniejszego wniosku nie weszła w życie i jest dalej procedowana, a przepisy unijne obowiązują bezpośrednio. Ze względu na brzmienie art. 48 ust. 2 Rozporządzenia MICA stosowanego bezpośrednio w porządku krajowym, zgodnie z którym: „Tokeny będące e-pieniądzem uznaje się za pieniądz elektroniczny.”, Wnioskodawca ma wątpliwość co do kwalifikacji stablecoinów i w tym celu zwrócił się do tut. Organu. Bowiem, w oparciu o ww. akty prawne, Wnioskodawca nie jest w stanie dokonać jednoznacznej kwalifikacji. Ze względu na powyższe Wnioskodawca zwraca się z uprzejmą prośbą, aby powyższe zagadnienie zostało rozstrzygnięte w wyniku analizy tut. Organu, co pomoże podatnikowi uniknąć dalszych wątpliwości w tym zakresie. Jako pełnomocnik Wnioskodawcy wskazał, że rozmawiał telefonicznie z KIS i KIS wskazał ustnie, że to uznanie za pieniądz elektroniczny jest wyłącznie na potrzeby MICA, a nie celów podatkowych. Wnioskodawca się z tym zgadza, aczkolwiek prosi o własną kwalifikację tut. organu.

• nie są instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• nie są wekslem ani czekiem;
• są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany;
• mogą być elektronicznie przechowywane lub przeniesione oraz mogą być przedmiotem handlu elektronicznego.

III. Przeformułowali Państwo pytanie nr 6 w zakresie podatku od towarów i usług w taki sposób (ewentualnie wyjaśnili jego treść), aby dotyczyło skutków podatkowych dla Państwa i aby jednoznacznie z tego pytania wynikało co jest przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług w kontekście przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.

W wystosowanym wezwaniu, tut. Organ wskazuje, iż „Z zadanego pytania nie wynika, czy przedmiotem Państwa wątpliwości jest opodatkowanie świadczonych przez państwa usług, za które otrzymują Państwo nagrody, czy kwestia zastosowania zwolnienia od podatku do otrzymanych nagród - wypłacanych/przekazywanych przez inny podmiot/inne podmioty (w takim przypadku kwestię zwolnienia od podatku określa się wobec przekazującego te nagrody)”.

Korzystając z możliwości wyjaśnienia, Wnioskodawca wskazuje, iż w zakresie powyższego pytania nr 6 przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy, docelowo jest kwestia zwolnienia od podatku od towarów i usług otrzymania kryptowalut w ramach nagrody ze stakingu, a konstruowanie zapytania w ten sposób było wzorowane na kierunku analizy przedstawionym w dokumencie roboczym Komitetu ds. podatku od wartości dodanej przy Komisji Europejskiej nr 892 z dnia 4 lutego 2016 r., w którym przeanalizowano skutki podatkowe usług związanych z obrotem kryptowalutami, z perspektywy podatku VAT. Mianowicie sposób wykonania analizy przedstawiony w tym dokumencie prezentował podejście, iż ustalenie zastosowania zwolnienia z podatku VAT odbywa się dopiero po stwierdzeniu, iż określone przysporzenie w ogóle podlega pod VAT (spełnia przesłanki objęcia podatkiem VAT). W nawiązaniu do powyższego, Wnioskodawca identycznie zapytał o kwestię zwolnienia z podatku VAT, zamieszczając informację o podleganiu pod ustawę VAT jako warunku do rozpoznania kwestii zwolnienia. Bowiem, jeśli zostanie ustalone, że wskutek wykonanej aktywności w ramach stakingu, przysporzenie o którym mowa w treści wniosku nie podlega pod ustawę o podatku od towarów i usług (wobec specyficznych cech pozyskiwania nagrody ze stakingu), nie będzie rozpoznane zagadnienie zwolnienia z tego podatku, o czym docelowo miał zamiar zapytać Wnioskodawca.

IV. Do sformułowanego na nowo pytania/pytań w podatku od towarów i usług proszę przedstawić własne stanowisko w oparciu o przepisy prawa podatkowego w taki sposób, aby elementy wniosku - opis sprawy, zadane pytanie i Państwa stanowisko były spójne.

Ze względu na skorzystanie z możliwości wyjaśnienia treści pytania nr 6, Wnioskodawca nie formułował na nowo pytania dotyczącego podatku od towarów i usług, a zatem zaprezentowane stanowisko do przedmiotowego pytania pozostaje nadal aktualne. Należy go odczytywać jako argumentację dotyczącą kwestii zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt. 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 6)

W sytuacji gdy miejscem świadczenia usługi będzie terytorium Polski, czy otrzymywanie kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu, jak wynika to z opisu stanu faktycznego, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i korzystać ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a do otrzymanych walut wirtualnych nie trzeba doliczać stawki podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy miejscem świadczenia usługi będzie terytorium Polski, otrzymywanie kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu, jak wynika to z opisu stanu faktycznego, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i korzystać ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a do otrzymanych walut wirtualnych nie trzeba doliczać stawki podatku od towarów i usług.

W prawomocnym wyroku z 5 października 2023 r. o sygn. I SA/Rz 290/23 Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Rzeszowie podtrzymał stanowisko organu podatkowego oraz wskazał, że: „Twórca technologii przygotował warunki do wydobywania pozyskiwanej przez skarżącą waluty wirtualnej przy pomocy stworzonego przez siebie algorytmu (protokół POP). W tej sytuacji nadal mamy do czynienia z pierwotnym nabyciem prawa majątkowego, które dotychczas nie było przedmiotem obrotu. Pozyskiwanie walut wirtualnych za pomocą systemu POP, pod względem charakteru nabycia nie różni się od pozyskiwania walut wirtualnych za pomocą innych sposobów (protokołów) takich jak POW czy POS”, gdzie POW jest to metoda Proof of work, a POS - to metoda Proof of Stake”. Sugeruje to, iż niezależnie od stosowanego mechanizmu walidacji transakcji na B. powinno się stosować jednolite podejście do każdej z metod walidacji transakcji.

Podstawowe znaczenie dla jednolitego traktowania mechanizmów konsensusu ma Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydawania i obrotu kryptoaktywami z 10 grudnia 2020 r., zgodnie z którym na s. 8 jest mowa, że: „Proof of work (POW), proof of stake (POS) - wybrane modele mechanizmu konsensusu w ramach sieci DLT umożliwiające jej funkcjonowanie oraz weryfikację transakcji. Dla organów fiskalnych oraz sądów jest to argument za stosowaniem reżimu prawnego odnoszącego się do metody Proof of Work, również do alternatywnych metod walidacji, w tym metody Proof of Stake.

Proces „wykopywania” kryptowalut na bazie metody Proof of Work pod względem podatku od towarów i usług został przeanalizowany przez Komitet ds. podatku od wartości dodanej przy Komisji Europejskiej (nieformalna grupa ekspertów złożona z przedstawicieli organów podatkowych państw członkowskich Unii Europejskiej) w ramach unijnej dyrektywy VAT, której regulacja została również wdrożona w krajowym porządku prawnym. Powodem do wykonania analizy posłużyło wydanie znanego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z dnia 22 października 2015 r. o sygn. C-264/14 w sprawie Hedqvist. Biorąc za podstawę treść ww. wyroku Komitet ds. podatku od wartości dodanej przy Komisji Europejskiej wypracował dokument roboczy nr 892 z 4 lutego 2016 r. w którym przeanalizował skutki podatkowe usług związanych z obrotem kryptowalutami, z perspektywy podatku VAT. Analizą zostało objęte m.in. „kopanie” kryptowaluty na podstawie Bitcoina.

W pierwszej kolejności zwrócono uwagę na rolę „górników” w systemie walidacji, wskazując, iż „Górnicy”, którzy wykonują działalność „wydobywczą”, zapewniają bezpieczeństwo funkcjonowania systemu Bitcoin poprzez walidację żądań transakcji Bitcoin, to znaczy „górnicy” potwierdzają, że dane żądania transakcji przez użytkownika są ważne i zgodne z poprzednimi zapisami transakcji tego samego użytkownika. Podczas gdy transfer pieniędzy dokonywany za pośrednictwem tradycyjnych systemów bankowych albo dociera do odbiorcy, albo nie, transfer bitcoinów jest bardziej progresywnym procesem: żądanie transferu musi zostać zweryfikowane co najmniej raz przez „górnika”, zanim odbiorca będzie mógł zacząć korzystać z otrzymanych bitcoinów, ale aby zwiększyć jego niezawodność, żądanie transferu może zostać zweryfikowane więcej razy. Im więcej razy transakcja zostanie potwierdzona, tym mniejsze jest ryzyko podwójnego wydatkowania. „Górnicy” pracują anonimowo, na zasadzie dobrowolności i są nagradzani nowymi bitcoinami generowanymi automatycznie przez system za każdy zatwierdzony blok transakcji. Ponadto użytkownicy Bitcoina mogą zdecydować się na zaoferowanie „górnikom” opłaty transakcyjnej, jako zachęty do wykonywania czynności weryfikacji w jak najkrótszym czasie.

Następnie poczyniono rozważania, czy tzw. działalność wydobywcza podlega opodatkowaniu VAT, w ramach czego przeanalizowano czy przedmiotowa aktywność może być uznana za odpłatne świadczenie usług przez podatnika działającego w takim charakterze, zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy VAT, a więc:

1)  czy występuje odpłatność oraz

2)  czy świadczenie usług jest dokonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.

Ad 1)

Odpowiedź na pytanie, czy wymóg ten jest spełniony, nie jest prosta w omawianych okolicznościach, ze względu na właściwości techniczne walidowania transakcji i tzw. górnictwa. Przyjęte zostaną dwa założenia - świadczenie usług z opłatami transakcyjnymi uiszczanymi przez użytkownika Bitcoin oraz bez uiszczania opłat transakcyjnych.

Jeśli „górnicy” nie otrzymują żadnej opłaty transakcyjnej w zamian za czynność weryfikacji, wydaje się, że transakcja wykraczałaby poza zakres podatku VAT, chyba że usługa jest wykonywana na prywatny użytek „górnika”, ponieważ w takim przypadku transakcja byłaby traktowana jako odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 26 ust. 1 lit. b dyrektywy VAT. Z drugiej strony, niektórzy mogą uznać, że nowe Bitcoiny generowane automatycznie przez system za każdym razem, gdy żądanie transakcji zostanie pomyślnie zweryfikowane, można uznać za wynagrodzenie za „działalność wydobywczą”. W tym względzie należy pamiętać, że dyrektywa VAT nie wymaga, aby świadczenie usług było odpłatne w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy VAT, żeby wynagrodzenie było uzyskiwane bezpośrednio od osoby, na rzecz której świadczone są te usługi. Zgodnie z art. 73 dyrektywy VAT wynagrodzenie może być uzyskane od osoby trzeciej, co może prowadzić do postrzegania nowych Bitcoinów stworzonych przez system jako wynagrodzenia dla „górnika”.

Nawet jeśli „górnicy” otrzymują opłatę transakcyjną, niekoniecznie jest jasne, czy transakcja podlegałaby opodatkowaniu zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy VAT. Opłaty transakcyjne są w obecnym stanie prawnym dobrowolne ze strony osoby dokonującej transakcji bitcoinowej i działają jako zachęta, aby upewnić się, że dana transakcja zostanie szybciej zweryfikowana przez „górnika” (tj. aby upewnić się, że „górnik” zdecyduje się potwierdzić dane konkretnego żądania transakcji przed innymi użytkownikami). Wydaje się to sugerować, że takie opłaty transakcyjne i działalność wykonywana przez „górników” są w jakiś sposób od siebie oddzielone. W związku z tym niektórzy mogą postrzegać opłatę uiszczaną przez użytkownika na rzecz „górnika” w zamian za czynność weryfikacji nie jako wynagrodzenie, ale raczej jako napiwek porównywalny z napiwkiem dawanym przez przechodnia ulicznemu muzykowi, jak miało to miejsce w wyroku TSUE z dnia 3 marca 1994 r. o sygn. C-16/93 w sprawie Tolsma. W tej sprawie muzyk grał na instrumentach muzycznych na drodze publicznej i zapraszał przechodniów do pozostawienia datku w puszce. TSUE orzekł, że odtwarzanie muzyki na drodze publicznej, za które nie przewidziano wynagrodzenia, nie stanowi opodatkowanego świadczenia usług.

Zgodnie z tym rozumowaniem można by argumentować, że brakuje bezpośredniego powiązania, tak aby czynności weryfikacyjne wykonywane przez „górników” były postrzegane jako wykonywane odpłatnie, ze względu na brak wyraźnego stosunku prawnego i wzajemnego świadczenia między użytkownikiem a „górnikiem”.

Z drugiej strony, w przyszłym scenariuszu, w którym nowe Bitcoiny nie będą już dostępne, uiszczanie opłat transakcyjnych może stać się jedynym sposobem weryfikacji żądania transakcji. Jak już wspomniano, opłaty transakcyjne mają w przyszłości zastąpić automatyczne nagrody. Obecnie nowo wybite Bitcoiny działają jako forma dotacji do kosztów transakcyjnych systemu Bitcoin, dzięki czemu opłaty transakcyjne płacone przez użytkownika stają się dobrowolne („górnik” już zarabia na nowych Bitcoinach). Jeśli jednak podaż nowych bitcoinów zmniejszy się - a tym samym automatyczna nagroda, którą otrzymują „górnicy” - jest prawdopodobne, że nagrody uzyskane z każdej weryfikacji będą niewystarczające, aby wygenerować wystarczający zysk dla „górników”. Mogłoby to oznaczać, że żadne żądanie transakcji nie mogłoby zostać zweryfikowane przez „górnika” bez otrzymania przez niego opłaty transakcyjnej, co przypominałoby bardziej tradycyjną odpłatną wymianę usług. W takich okolicznościach można by twierdzić, że w rzeczywistości istnieje bezpośredni związek między uiszczeniem opłaty przez użytkownika Bitcoin a świadczeniem czynności weryfikacji przez „górnika”. Również niektórzy mogą stwierdzić, że możliwy scenariusz przyszłości przedstawiony powyżej nie różni się tak bardzo od obecnej sytuacji: chociaż transakcje Bitcoin przeprowadzane za darmo są teoretycznie możliwe, wydaje się, że w przypadku znacznej większości transakcji użytkownicy faktycznie uiszczają opłaty, ponieważ jest to domyślne ustawienie większości dostawców portfeli cyfrowych.

Ad 2)

Jak już wspomniano, zgodnie z art. 9 ust. 1 dyrektywy VAT podatnikiem jest każda osoba, która samodzielnie wykonuje w jakimkolwiek miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultaty takiej działalności.

Jeśli chodzi o Bitcoiny, w celu wykonywania „działalności wydobywczej” konieczne jest dysponowanie potężnym sprzętem zdolnym do dokonywania obliczeń matematycznych. W takim przypadku istnieje bezpośredni związek między narzędziami sprzętowymi a zdolnością do znajdowania rozwiązań złożonych obliczeń, a tym samym weryfikacji transakcji bitcoin. Może to być postrzegane jako wskazówka, że „działalność wydobywcza” musiałaby zostać scharakteryzowana jako działalność gospodarcza. Aby jednak transakcja wchodziła w zakres podatku VAT, „górnicy” musieliby nie tylko zostać uznani za podatników prowadzących działalność gospodarczą, ale także spełniony musi być wymóg dotyczący istnienia świadczenia wzajemnego i bezpośredniego związku, jak przeanalizowano powyżej.

W przypadku uznania, że czynności dokonywane przez „górników” spełniają powyższe wymogi i tym samym objęte są zakresem podatku VAT, dokonano analizy czy są one zwolnione z podatku na podstawie niektórych przepisów przewidzianych w art. 135 ust. 1 dyrektywy VAT, w szczególności lit. e i lit. d tej dyrektywy (odpowiedniki na gruncie krajowym odpowiednio art. 43 ust. 1 pkt 7 oraz art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług). Transakcje zwolnione z podatku VAT na mocy tych przepisów niekoniecznie muszą być przeprowadzane przez banki lub instytucje finansowe.

Zwolnienie na podstawie art. 135 ust. 1 lit. e dyrektywy VAT

TSUE zbadał w sprawie Hedqvist, czy usługi wymiany walut będące przedmiotem postępowania głównego mogą wchodzić w zakres zwolnienia na podstawie art. 135 ust. 1 lit. e dyrektywy VAT, który obejmuje „transakcje dotyczące” waluty. W odniesieniu do scenariusza, który jest obecnie analizowany, należy pamiętać, że działalność wykonywana przez „górników” nie tylko prowadzi do tworzenia nowych jednostek wirtualnej waluty, ale także odgrywa fundamentalną rolę w utrzymaniu systemu Bitcoin działającego i godnego zaufania poprzez zapewnienie dokładności danych transakcji. W związku z tym wydaje się, że usługi świadczone przez „górników” mogą być uznane za wystarczająco związane z dostawą samych Bitcoinów, a zatem mogą być postrzegane jako transakcja dotycząca waluty w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. e dyrektywy VAT (art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług).

Zatem, zgodnie z założeniami dokumentu roboczego nr 892 z 4 lutego 2016 r. Komitetu ds. podatku od wartości dodanej przy Komisji Europejskiej, nawet w okolicznościach uznania „działalności wydobywczej” jako podlegającej pod regulacje VAT, są podstawy do uznania jej za zwolnioną na podstawie art. 135 ust. 1 dyrektywy VAT, w szczególności lit. e tej dyrektywy (odpowiednik na gruncie krajowym art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług).

Powyższe rozważania zostały przedstawione, celem zaprezentowania znaczenia działalności „górników” (C.) dla funkcjonowania sieci B., ich technicznej roli przy walidowaniu transakcji, która ma wpływ na reżim opodatkowania kryptowalut pozyskanych w ramach czynności „wydobycia”.

W odniesieniu do scenariusza, który jest obecnie analizowany, należy zaznaczyć, że wykonywanie stakingu walut wirtualnych celem dokonania walidacji transakcji na B. odgrywa fundamentalną rolę w utrzymaniu systemu obrotu kryptowalutą między użytkownikami, działającego i godnego zaufania poprzez zapewnienie dokładności danych transakcji, które są zapewniane w związku ze stakowaniem walut wirtualnych. Przy pełnieniu roli C. przez Spółkę, będzie dochodziło do zmiany sytuacji prawnej oraz finansowej stron transakcji (zatwierdzenie transakcji w kolejnym bloku sieci). W związku z tym wydaje się, że dokonywanie stakingu walut wirtualnych oraz pełnienie roli C. w sposób opisany w stanie faktycznym, może być uznane za wystarczająco związane z dostawą samych kryptowalut, a zatem może być postrzegane jako transakcja dotycząca waluty w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. e dyrektywy VAT, a na gruncie krajowym art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Można to porównać do tradycyjnego systemu bankowości, do którego stosuje się powyższe zwolnienie, tylko że w analizowanej sytuacji transakcje dotyczące walut wirtualnych są realizowane na B., a rolą C. jest zatwierdzenie przedmiotowych transakcji na blockcainie poprzez umieszczenie tych transakcji w bloku, wobec czego w ogóle staje się możliwe przeprowadzenie tych transakcji. Walidacja transakcji metodą Proof of Stake ma te same funkcje co zatwierdzanie transakcji przy metodzie konsensusu Proof of Work, dlatego w obu przypadkach należy stosować identyczne podejście w zakresie podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council wskazał, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80 Association coopérative „Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto Trybunał przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje również orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie Trybunał zauważył, że czynność „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności.

Bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług, a otrzymanym wynagrodzeniem istnieje wówczas, gdy jest możliwe zidentyfikowanie bezpośredniej i jasno zindywidualizowanej korzyści na rzecz dostawcy towaru lub świadczącego usługę oraz gdy świadczenie wzajemne pozostaje w bezpośrednim związku ze świadczeniem dokonanej czynności.

Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Należy również wskazać, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy i są wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Natomiast, stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Wobec przytoczonych wyżej przepisów stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką akcyjną, z siedzibą na terytorium Polski. Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zajmują się Państwo m.in. działalnością usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalnością powiązaną, której akcje są notowane na rynku A. Jest to spółka technologiczna, która buduje i zarządza infrastrukturą walidacyjną dla wiodących sieci B., w tym także szeroko korzysta w swojej działalności z kryptowalut.

Są Państwo tzw. C. transakcji na B. na sieci D. i stosują metodę Proof of Stake do pozyskiwania kryptowalut wobec zatwierdzenia transakcji w danej sieci oraz jako C.. Status C. w tym przypadku oznacza, iż będąc tzw. węzłem dokonują Państwo weryfikacji nowych transakcji, grupują je w bloki i dodają do łańcucha B., czym umożliwiają przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C., otrzymują Państwo nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.

W analizowanym modelu konsensusu metodą Proof of Stake, aby zostać C. transakcji, należy zablokować określoną ilość kryptowalut. Jest to nowoczesna i energooszczędna alternatywa dla starszego modelu Proof-of-Work, gdzie rolę zabezpieczenia pełniła ogromna moc obliczeniowa. W przypadku sieci D. stosowany jest specyficzny mechanizm konsensusu F. stosujący hybrydowe połączenie różnych metod konsensusu oraz polegający na zabezpieczeniu pochodzącego z Bitcoina - obejmującego zarówno delegowaną moc obliczeniową, jak i liczbę zablokowanych (stakowanych) G. oraz ilości zablokowanych tokenów E. W praktyce oznacza to konieczność utrzymywania odpowiedniego wolumenu G./H. oraz puli tokenów E. do skutecznego stakingu.

Sieć E. integruje „górników” Bitcoinów ze swoim konsensusem poprzez proces zwany Delegated Proof of Work (DPP). „Górnicy” mogą dodawać specjalne metadane do bazy bloków Bitcoin, które „wydobywają”, a które głosują na C. E. Pozwala to „górnikom” zdobywać dodatkowe nagrody w postaci tokenów E. bez wpływu na ich podstawowe „operacje wydobywcze” Bitcoinów. Tworzy to drugą „nagrodę blokową” dla górników, jednocześnie zwiększając bezpieczeństwo E. poprzez bezpośredni udział „górników” Bitcoinów. Kiedy „górnicy” umieszczają głos C. E. w każdym wydobytym bloku Bitcoinów, dowodzi to, że „górnik” wygenerował prawidłowy blok Bitcoinów i oddał prawowity głos na C. E. Pogłębia to związek między E. a modelem bezpieczeństwa Bitcoina, zapewniając obustronnie korzystną relację.

C. są niezbędne dla sieci E., ponieważ zarządzają walidacją transakcji i dodaniem bloków sieci. Konsensus F. w sieci E. łączy Delegated Proof of Work (DPoW), Delegated Proof of Stake (DPoS) oraz Non-Custodial G. staking, tworząc bezpieczny, zdecentralizowany proces wyboru C., który uwzględnia wkłady od „górników” Bitcoinów, stakerów E. i stakerów G.

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Każdy może zostać C. E., rejestrując się w sieci i blokując tokeny E.

Zestaw C. jest ustalany w drodze wyborów, a C. są wybierani na podstawie ich wyniku hybrydowego w każdej rundzie. Każdy C. w bieżącym zestawie C., który nie został zablokowany ani ograniczony, jest uważany za „aktywny” - wybory C. do zatwierdzenia transakcji. Grupa C. składa się obecnie z 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi, które mają być z czasem zwiększane. „Górnicy” Bitcoina zabezpieczają sieć Bitcoin za pomocą PoW i mogą delegować swój PoW do C. E., dodając określone informacje do transakcji Coinbase bloku w trakcie jego wydobywania.

Wszyscy posiadacze natywnych tokenów E. firmy E. mogą zagwarantować bezpieczeństwo sieci, delegując swoje zasoby tokenów C.

Sieć E. aktualizuje zestaw C. i rozdziela nagrody w rundach. Obecnie runda trwa jeden dzień. W każdej rundzie, tj. każdego dnia, wszyscy C. otrzymują wynik hybrydowy, a 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi zostaje wybranych do zestawu C. Zestaw C. staje się wówczas odpowiedzialny za dodanie bloków w sieci E. przez całą rundę. Po wygenerowaniu ostatniego bloku w każdej rundzie skumulowane nagrody za całą rundę są obliczane i rozdzielane, a także określany jest zestaw C. na kolejną rundę.

Nagrody za walidację, wypłacane są C. w tokenach E.

Token E. to natywny token narzędziowy i zarządzający B. E., którego podaż wynosi 2,1 miliarda tokenów. Jest to waluta bazowa sieci E., która jest nadzorowana przez D.

Nagrody dla C. w sieci E. dzielą się na dwie kategorie:

1.  Nagrody podstawowe, tj. nowo wybite E.;

2.  Opłaty pobierane z transakcji w każdym bloku.

Otrzymane nagrody ze stakingu w postaci walut wirtualnych częściowo wymieniają Państwo na tzw. stablecoiny, w tym kryptoaktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 (tokeny będące e-pieniądzem) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (MICA).

W ramach mechanizmu stakingowego angażują Państwo własne zasoby majątkowe oraz nie świadczą usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, wobec braku wpisu do Rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych.

Kryptowaluty zaangażowane w stakingu spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zw. z art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W nadesłanym uzupełnieniu wskazali Państwo, że Państwa działanie jako C., umożliwia zatwierdzenie oraz walidację transakcji na B., czego skutki (korzyści) odnoszą użytkownicy zlecający przeprowadzenie transakcji, bowiem wobec dodania kolejnego bloku - wskutek działań C. - ich transakcje są realizowane. Zatem odbiorcą Państwa działań są użytkownicy sieci zlecający przeprowadzenie transakcji. Nie posiadają Państwo informacji i nie jest to technicznie możliwe, o imieniu, nazwisku lub nazwie tych podmiotów. Na tym polega działanie sieci B. Dokonywana jest walidacja, przez co transakcje są przeprowadzane między użytkownikami. Korzyścią jest to, że transakcja może być przeprowadzona.

Nagrody za walidację nie są wypłacane przez konkretną osobę ani zewnętrzny podmiot typu firma/osoba z imienia i nazwiska lub nazwy. Zamiast tego nagrody są generowane i wypłacane automatycznie przez system algorytmiczny (protokół) jako część mechanizmu konsensusu - jest to wbudowana funkcja B.a. Takie rozwiązanie jest typowe dla technologii B., gdzie nagrody są przydzielane w sposób zautomatyzowany, w oparciu o zasady konsensusu i dystrybucji nagród danej sieci. Wpływ na dystrybucję takich nagród może mieć D. ustalające lub modyfikujące zasady przydzielenia nagród. Nie łączy Państwa z „wypłacającym/wypłacającymi nagrody” relacja zobowiązaniowa oraz podmiotowa, gdyż nie jest to konkretny podmiot, który miałby wypłacać przedmiotowe nagrody, a poza tym nie zaciągają Państwo zobowiązań do określonej aktywności. Charakter relacji należy postrzegać raczej z perspektywy spełnienia lub niespełnienia określonych wymogów mechanizmu konsensusu, gdzie w razie ich spełnienia automatycznie naliczana jest nagroda, o której mowa w treści wniosku. Jest to wynikiem założeń technicznych mechanizmu konsensusu oraz określonego protokołu, a nie skutkiem wykonania formalnych zobowiązań.

Zazwyczaj D. to społeczność wyodrębniona np. ze względu na posiadanie określonych tokenów, w ramach której odbywa się zdecentralizowane zarządzanie często poprzez głosowanie określonym projektem. W założeniu, z biegiem czasu zarządzanie całą siecią E. będzie stopniowo coraz bardziej zdecentralizowane. W analizowanym przypadku wraz z rozwojem sieci E., D. będzie coraz bardziej opierać się na udziale społeczności, a szersza społeczność E. przejmie kontrolę nad wszystkimi funkcjami zarządzania protokołem. Celem działania E. D. jest zbudowanie bezpiecznej, skalowalnej i zdecentralizowanej waluty cyfrowej dla Internetu opartego na wolności, przejrzystości i samorządności.

Odpowiednio do dokumentacji technicznej, ogólny plan zakłada stopniową decentralizację zarządzania E. D. poprzez trzy etapy rozwoju:

1. Obecnie E. działa w oparciu o zarządzanie poza łańcuchem, w którym uchwały są podejmowane, gdy większość głosujących D. wyrazi zgodę;

2. Następnym etapem będzie ograniczone zarządzanie łańcuchowe, w którym:

a) stały zestaw parametrów, taki jak rozszerzenie aktywnego zestawu C., można zmienić za pomocą głosowania w łańcuchu;

b) dodawanie i odejmowanie parametrów będzie odbywać się według wyłącznego uznania wyborców D., za pośrednictwem Propozycji Głównych Ulepszeń (CIP);

c) prawdopodobnie wystąpią opóźnienia czasowe mające na celu zniechęcenie do kupowania głosów i podobnych ataków;

3. Ostatnim etapem będzie pełne zarządzanie łańcuchowe, w którym społeczność będzie miała pełną kontrolę i będzie kierować siecią.

Wskazuje to także na rolę, którą D. będzie odgrywać w całym systemie. Państwa powiązanie z D. jest takie, że przyjmowane w ramach D. rozwiązania będą mieć bezpośredni wpływ na Państwa udział w przedmiotowym projekcie. W założeniu D. to zdecentralizowany zarządca projektu.

Nadzór nad walutą bazową oznacza przyjmowanie rozwiązań przez D. mających bezpośredni lub pośredni wpływ na obieg i funkcjonowanie przedmiotowej waluty, w tym w szczególności jej podaż, wartość, zakres zastosowania.

Nie można mówić o odpowiedzialności za wykonaną pracę w tradycyjnym znaczeniu. Państwa aktywność zmierza do spełnienia określonych warunków ustalonego mechanizmu konsensusu i albo te warunki są spełnione, albo nie. W razie niespełnienia ww. warunków system wybierze innego C. w Państwa miejsce. Czyli w braku spełnienia ustalonych reguł (założeń) systemowych wybrane zostaną inne podmioty jako C., natomiast w sytuacji spełnienia warunków i wybrania Państwa jako C. skutkuje to gwarancją otrzymania nagrody poprzez jej przydzielenie. Wobec tego pomiar efektów Państwa aktywności raczej powinien się odnosić do spełnienia lub nie spełnienia warunków systemowych, a nie odpowiedzialności za wykonaną pracę, a tym bardziej odpowiedzialnością wobec określonego podmiotu. Państwo mając w tym interes ekonomiczny, dokładają wszystkich starań, żeby przedmiotowe warunki spełnić. Nie występuje zatem odpowiedzialność, która mogłaby skutkować jakimikolwiek roszczeniami kogokolwiek. Brak wykonania pracy oznacza po prostu brak nagrody.

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Status C. w tym przypadku oznacza, iż Państwo będąc tzw. węzłem dokonują weryfikacji nowych transakcji, grupują je w bloki i dodają do łańcucha B., czym umożliwiają przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymują Państwo nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E. Od strony technicznej rolą C. jest umożliwienie użytkownikom sieci przeprowadzenia transakcji, gdyż aby doszło do ich zrealizowania, transakcje takie muszą być umieszczone w bloku (można to porównać do zapisania transakcji w księdze). Użytkownicy, mający zamiar przeprowadzenia transakcji, oczekują na dodanie kolejnego bloku do sieci, w którym ich transakcja może być zrealizowana. Często, aby ich transakcja została zrealizowana w krótszym okresie, użytkownicy ponoszą wyższe „opłaty transakcyjne”, żeby ich transakcja trafiła do najbliższego dodanego bloku. C. umożliwiają dodawanie kolejnych bloków do sieci, zabezpieczając tym samym przepływ transakcyjny między użytkownikami.

W ramach stakingu dochodzi do blokady kryptowalut. Wobec blokady i sytuacji spełnienia warunków systemowych, będą Państwu przydzielane nagrody o których mowa wyżej. Pod pojęciem angażowania „własnych zasobów majątkowych” w ramach stakingu rozumieją Państwo kryptowaluty oraz tokeny. W praktyce odbywa się to poprzez zablokowanie i utrzymywanie odpowiedniego wolumenu kryptowalut oraz tokenów celem wypełnienia warunków systemowych udziału w procesach stakingowych. Gdy warunki są spełnione, przydzielane są nagrody.

W związku z tak przedstawionym opisem sprawy Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w sytuacji gdy miejscem świadczenia usługi będzie terytorium Polski, czy otrzymywanie kryptowalut przez Państwa w ramach nagrody ze stakingu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i korzystać ze zwolnienia od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku od towarów i usług, a do otrzymanych walut wirtualnych nie trzeba doliczać stawki podatku od towarów i usług.

W rozpatrywanej sprawie niewątpliwie będzie istniał wzajemny związek między świadczonymi przez Państwa usługami C. transakcji a otrzymaną przez Państwa płatnością w formie natywnych tokenów sieci E. W opisanej sytuacji użytkownicy sieci B. otrzymają od Państwa konkretne wymierne korzyści. Państwo, będąc tzw. węzłem, dokonują bowiem weryfikacji nowych transakcji, grupują je w bloki i dodają do łańcucha B., czym umożliwiają przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. Od strony technicznej rolą C. - w tym przypadku Państwa - jest umożliwienie użytkownikom sieci przeprowadzenia transakcji, gdyż aby doszło do ich zrealizowania, transakcje takie muszą być umieszczone w bloku. Użytkownicy, mający zamiar przeprowadzenia transakcji, oczekują na dodanie kolejnego bloku do sieci w którym ich transakcja może być zrealizowana. Często, aby ich transakcja została zrealizowana w krótszym okresie, użytkownicy ponoszą wyższe „opłaty transakcyjne”, żeby ich transakcja trafiła do najbliższego dodanego bloku. C. umożliwiają dodawanie kolejnych bloków do sieci, zabezpieczając tym samym przepływ transakcyjny między użytkownikami. W ramach stakingu dochodzi do blokady kryptowalut. W ramach stakingu angażują Państwo własne zasoby majątkowe, tj. kryptowaluty i tokeny. W praktyce odbywa się to poprzez zablokowanie i utrzymywanie odpowiedniego wolumenu kryptowalut oraz tokenów celem wypełnienia warunków systemowych udziału w procesach stakingowych. Gdy warunki są spełnione, przydzielane są nagrody. Zatem, spełnienie określonych warunków i wybranie Państwa jako C. skutkuje gwarancją otrzymania nagrody poprzez jej przydzielenie. Brak wykonania pracy oznacza brak nagrody.

Zatem w ramach udziału jako C. w opisanym procesie stakingu będą Państwo występować w charakterze usługodawcy, realizującego konkretne czynności w ramach konkretnego świadczenia w zamian za płatność (wynagrodzenie), zwane nagrodą za walidację, wypłacane w tokenach E.. Tym samym, pobierana przez Państwa zapłata będzie stanowić wynagrodzenie należne z tytułu realizowanej przez Państwa czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, tj. odpłatnej usługi, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.

W tym miejscu należy zauważyć, że każdą dostawę towarów lub świadczenie usług podlegające VAT, za które wynagrodzenie jest uiszczane w kryptoaktywach, należy traktować w taki sam sposób jak każdą inną dostawę towarów lub świadczenie usług dla celów opodatkowania podatkiem VAT (por. wyrok TSUE z 22 października 2015 r. w sprawie C-264/14; Hedqvist).

Zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy:

Wskazane wyżej regulacje stanowią odzwierciedlenie krajowego porządku prawnego przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE.

Zgodnie z art. 131 Dyrektywy 2006/112/WE:

W myśl art. 135 ust. 1 lit. e Dyrektywy 2006/112/WE:

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, pojęcia używane do opisania zwolnień wymienionych w art. 13 szóstej dyrektywy powinny być interpretowane w sposób ścisły, ponieważ stanowią one odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda dostawa towarów i każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika (wyrok TSUE z 19 listopada 2009 r. C-461/08 w sprawie Don Bosco Onroerend Goed BV).

W tym miejscu należy wskazać na orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 października 2015 r. w sprawie C-264/14 Hedqvist, w którym TSUE rozpatrywał kwestię opodatkowania czynności wymiany waluty wirtualnej Bitcoin na walutę tradycyjną i odwrotnie. W ww. wyroku TSUE orzekł, że transakcje polegające na wymianie waluty tradycyjnej na walutę wirtualną „bitcoin” i odwrotnie dokonywane za zapłatą kwoty marży, którą stanowi różnica pomiędzy ceną, po której nabywana jest waluta, a ceną po jakiej jest sprzedawana, stanowią odpłatne świadczenie usług. Usługi takie są zwolnione od podatku na mocy art. 135 ust. 1 lit. e) Dyrektywy 2006/112/WE. Co istotne, tezy wyroku nie ograniczają się wyłącznie do waluty Bitcoin i dotyczą (po spełnieniu warunków wskazanych w wyroku) także innych walut nietradycyjnych. W pkt 49 wyroku TSUE stwierdził bowiem, że:

TSUE stwierdził, że:

W świetle powołanego wyżej wyroku TSUE w sprawie C-264/14 za transakcje finansowe zostały uznane transakcje dotyczące walut nietradycyjnych, o ile waluty te zostały zaakceptowane przez strony transakcji jako alternatywny środek płatniczy wobec prawnych środków płatniczych i ich jedynym przeznaczeniem jest funkcja środka płatniczego.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że kryptowaluty zaangażowane w proces stakingu pełnią funkcję alternatywną do środka płatniczego, są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, są akceptowane jako alternatywny środek płatniczy w tym znaczeniu, że pełnią funkcję ekonomiczną w ograniczonej sieci akceptantów oraz są oferowane na giełdach służących do obrotu kryptowalutami, a także służą do zrealizowania transakcji zbliżonej do płatniczej (transakcji na B.) poprzez spełnienie warunków konsensusu i dodania kolejnego bloku sieci i tym samym umożliwienie przeprowadzenia transakcji na B. Zauważyć w tym miejscu trzeba, że sam fakt, że posiadane przez Państwa kryptowaluty są wykorzystywane w procesie stakingu gdzie służą do zrealizowania transakcji zbliżonej do płatniczej (transakcji na B.) nie oznacza, że dokonują Państwo transakcji dotyczących tych walut. Owszem, są one wykorzystywane do walidacji - jak Państwo wskazali w ramach mechanizmu stakingowego angażują Państwo własne zasoby majątkowe, tj. właśnie kryptowaluty i tokeny. W praktyce odbywa się to poprzez zablokowanie i utrzymywanie odpowiedniego wolumenu kryptowalut oraz tokenów celem wypełnienia warunków systemowych, a gdy warunki te są spełnione - przydzielane są nagrody. Zatem, owszem wykorzystują Państwo swoje zasoby w postaci kryptowalut i tokenów, jednak nie są one tu przedmiotem sprzedaży czy wymiany - a takie świadczenia są przedmiotem zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy w zw. z art. 135 ust. 1 lit. e Dyrektywy 2006/112/WE, a także w wyroku TSUE w sprawie C-264/14 Hedqvist.

Co jest w niniejszej sprawie istotne, przedmiotem Państwa zapytania nie jest świadczenie usług związanych z obrotem kryptowalutami, nie jest nim również zbycie kryptowalut, co mogłoby podlegać analizie pod kątem zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy. Przedmiotem Państwa zapytania (wątpliwości) jest natomiast kwestia zwolnienia od podatku VAT otrzymania kryptowalut w ramach nagrody ze stakingu. Usługi C. nie stanowią usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy o VAT. Fakt, że w przedmiotowej sprawie zapłata za świadczone usługi odbywa się za pomocą kryptoaktywów, nie oznacza, że wskazane usługi C. transakcji stają się usługami finansowymi w rozumieniu ww. przepisu.

W związku z tym, do wykonywanych przez Państwa czynności opisanych we wniosku nie będzie miało zastosowania zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy. W opisanych przez Państwa okolicznościach nie będziemy mieć bowiem do czynienia z transakcjami finansowymi dotyczącymi walut nietradycyjnych. Tym samym, wykonywane przez Państwa czynności nie będą stanowiły usług, które będą objęte zwolnieniem od podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie zadanego pytania jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny bądź zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego bądź zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku i w jego uzupełnieniu opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Informuję, że wydając interpretację nie przeprowadzam postępowania dowodowego i opieram się wyłącznie na elementach zdarzenia przedstawionych we wniosku. Rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji dokonuję oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania, przyporządkowanego do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do kwestii objętej Państwa pytaniem w zakresie podatku od towarów i usług. Inne kwestie poruszone w opisie sprawy i w Państwa stanowisku w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, nie były przedmiotem wydanego rozstrzygnięcia.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.