Wnioskodawca jest bankiem w Polsce, czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność obejmującą czynności opodatkowane i zwolnione. Nabywa towary i usługi od kontrahentów, otrzymując faktury z VAT. Po wprowadzeniu obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 2026 roku, kontrahenci mogą wystawiać faktury poza systemem…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów w sytuacji, gdy:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur zakupowych wystawionych przez Kontrahentów poza systemem KSeF oraz z Faktur wystawionych w trybieoffline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
1) Uwagi ogólne
Wnioskodawca jest podmiotem mającym siedzibę w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym), prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.). W ramach swojej działalności Wnioskodawca oferuje szeroką gamę produktów bankowych, zarówno kredytowych, oszczędnościowych, jak i inwestycyjnych. Klientem Wnioskodawcy może być zarówno osoba fizyczna, jak i podmiot prowadzący działalność gospodarczą.
Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025 poz. 775 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”), zarówno na gruncie regulacji krajowych w Polsce, jak również dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych.
Czynności bankowe co do zasady podlegają zwolnieniu od VAT, Wnioskodawca podejmuje jednak również inną aktywność, która podlega opodatkowaniu VAT (np. transakcje kupna-sprzedaży, których przedmiotem są prawa do emisji CO2, wynajem skrytek i kaset depozytowych, prowadzenie rachunków depozytowych, przechowywanie instrumentów finansowych, świadczenie usług powierniczych, świadczenie usług związanych z obsługą zbytych wierzytelności kredytowych oraz kredytów udzielonych przez inny podmiot świadczący usługi finansowe w zakresie udzielania kredytów hipotecznych, itp.).
Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, iż nie należy do katalogu podmiotów, o których mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 2-6 ustawy o VAT.
W toku prowadzonej działalności Wnioskodawca nabywa różnego rodzaju towary oraz usługi od swoich kontrahentów (dalej: „Kontrahenci”). Kontrahentami Wnioskodawcy mogą być zarówno:
a) podmioty posiadające siedzibę na terytorium Polski;
b) podmioty nieposiadające siedziby na terytorium Polski, ale posiadające stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „FE”) na terytorium Polski, które uczestniczy w dostawie towaru lub świadczeniu usług;
c) podmioty nieposiadające siedziby ani FE na terytorium Polski.
W przypadku, gdy nabywane przez Wnioskodawcę usługi lub towary od Kontrahentów podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium Polski, a Kontrahenci są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, Wnioskodawca otrzymuje od Kontrahentów faktury dokumentujące daną transakcje (dalej: „Faktury Zakupowe”). Na fakturach ujęte są kwoty VAT.
Towary i usługi nabywane przez Wnioskodawcę mogą być wykorzystywane zarówno w związku z czynnościami opodatkowanymi Wnioskodawcy, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT. W przypadku braku możliwości jednoznacznego przyporządkowanie zakupu do działalności opodatkowanej lub zwolnionej, Wnioskodawca stosuje odliczenie podatku naliczonego od podatku należnego w oparciu o współczynnik struktury sprzedaży (dalej: „WSS”), tj. na zasadach przewidzianych w art. 90-91 ustawy o VAT.
Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że w stosunku do Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca zawarł w art. 88 ustawy o VAT.
2) Krajowy System e-Faktur
W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”), wystawianie i otrzymywanie faktur za pośrednictwem KSeF staje się obowiązkowe:
a) od 1 lutego 2026 r. – dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz
b) od 1 kwietnia 2026 r. - dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo).
W związku z powyższym, co do zasady od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów objętych obowiązkiem korzystania z KSeF powinny być wystawiane jako faktury ustrukturyzowane za pośrednictwem tego systemu.
Mając jednak na uwadze zróżnicowany profil Kontrahentów, z którymi współpracuje Wnioskodawca, nie można wykluczyć, że po 1 lutego 2026 r. będzie on otrzymywać Faktury Zakupowe wystawione i przekazane poza KSeF, pomimo ciążącego na wystawcy obowiązku korzystania z systemu i wystawiania faktur zgodnie z obowiązującą strukturą logiczną FA. W takich przypadkach dokumenty mogą być wystawione np. w formie papierowej lub elektronicznej (np. pliku PDF), a w chwili ich otrzymania Wnioskodawca nie będzie dysponował fakturą ustrukturyzowaną wystawioną zgodnie z obowiązującą strukturą logiczną FA i przesłaną poprzez KSeF.
Przykładowo, może dojść do sytuacji, w której Kontrahent nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej zgodnej z obowiązującą strukturą logiczną FA, zakładając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani FE, a tym samym – że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych na podstawie art. 106ga ustawy o VAT. W dalszym toku może się jednak okazać, że Kontrahent taki posiada FE w Polsce, przez co faktura powinna była zostać wystawiona przy użyciu KSeF.
Wnioskodawca dopuszcza również, że ze względu na liczbę oraz różnorodność Kontrahentów (obejmujących zarówno duże spółki, MŚP, jak i jednoosobowe działalności gospodarcze), część z nich może nie być w pełni przygotowana do korzystania z KSeF od pierwszego dnia obowiązku (tj. od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r.), np. z powodu braku odpowiedniej wiedzy, zaplecza technicznego lub przygotowania operacyjnego. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której Kontrahent nie wystawi Faktury Zakupowej w KSeF, powołując się na rzekomą awarię lub niedostępność systemu bądź inne przyczyny techniczne, które w rzeczywistości nie będą miały miejsca.
Wnioskodawca bierze również pod uwagę możliwość wystąpienia sytuacji, w której Kontrahent wystawi Fakturę Zakupową zgodnie z obowiązującą strukturą FA w ramach trybu offline24 lub trybu offline związanego z niedostępnością KSeF, jednakże – zamiast przesłać ją do KSeF w wymaganych ustawowo terminach – przekaże ją Wnioskodawcy wyłącznie poza systemem, w formie wizualizacji faktury z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji. W takim przypadku Wnioskodawca może na dzień złożenia pliku JPK_VAT dysponować jedynie wizualizacją Faktury Zakupowej otrzymanej poza KSeF, natomiast sama faktura ustrukturyzowana nie zostanie mu udostępniona za pośrednictwem KSeF. Taka sytuacja może zdarzyć się z różnych przyczyn, m.in. ciągłego trwania okresu niedostępności KSeF lub z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedawcy (np. braku przesłania dokumentu do systemu mimo jego prawidłowego wystawienia).
Powyżej przedstawione sytuacje zakładają jednocześnie, że – w zależności od konkretnej sytuacji – usługa będąca przedmiotem Faktury Zakupowej wystawionej przez Kontrahenta zostanie faktycznie wykonana lub towar objęty Fakturą Zakupową zostanie faktycznie dostarczony do Wnioskodawcy.
W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość co do istnienia po 1 lutego 2026 r. prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów również w sytuacji, gdy:
Pytania
1. Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów również w sytuacji, gdy – pomimo ciążącego na wystawcy obowiązku – Faktura Zakupowa, z której wynika podatek naliczony, zostanie wystawiona oraz przekazana Wnioskodawcy poza KSeF, w takim zakresie, w jakim zakup powiązany jest ze sprzedażą wyłącznie opodatkowaną bądź jednocześnie ze sprzedażą opodatkowaną i zwolnioną w oparciu o WSS?
2. Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów również w sytuacji, gdy Wnioskodawca otrzyma od Kontrahenta wyłącznie wizualizację faktury wystawionej w trybieoffline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, natomiast na dzień złożenia pliku JPK_VAT nie będzie mu ona udostępniona za pośrednictwem KSeF?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy – wbrew obowiązkowi – dana Faktura Zakupowa zostanie wystawiona w innej formie niż faktura ustrukturyzowana, tj. bez użycia KSeF, i zostanie przekazana Wnioskodawcy poza systemem KSeF, w takim zakresie, w jakim zakup powiązany jest ze sprzedażą wyłącznie opodatkowaną bądź jednocześnie ze sprzedażą opodatkowaną i zwolnioną w oparciu o WSS.
2. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów, również w sytuacji, gdy otrzyma od Kontrahenta wyłącznie wizualizację faktury wystawionej w trybie offline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, natomiast na dzień złożenia pliku JPK_VAT faktura ta nie będzie mu udostępniona za pośrednictwem KSeF.
Uzasadnienie
1. Uzasadnienie w zakresie Pytania nr 1
1.1. Zasady wystawiania faktur, w tym faktur ustrukturyzowanych
Zgodnie z art. 2 pkt 31-32a ustawy o VAT:
a) „faktura” oznacza dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie;
b) „faktura elektroniczna” oznacza fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym;
c) „faktura ustrukturyzowana” oznacza fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który zacznie obowiązywać od 1 lutego 2026 r., podatnicy będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), zgodnie z udostępnionym schematem faktury ustrukturyzowanej. Natomiast art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.) przewiduje określone wyjątki od powyższego obowiązku. Przepis ten wskazuje, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie dotyczy faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani FE na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada FE na terytorium kraju, przy czym FE nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
W takich przypadkach faktury mogą być wystawiane w formie elektronicznej lub papierowej. Jednakże w sytuacjach określonych w art. 106ga ust. 2 pkt 1), 2) i 4) ustawy o VAT podatnik może również zdecydować o wystawieniu faktury ustrukturyzowanej.
Zgodnie z art. 106na ustawy o VAT (w brzmieniu od 1 lutego 2026 r.) fakturę ustrukturyzowaną uważa się za wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF, natomiast fakturę otrzymaną poprzez KSeF w dniu przydzielenia jej numeru identyfikującego w tym systemie.
Uwzględniając powyższe przepisy dotyczące wejścia w życie obowiązkowego KSeF oraz reguły odnoszące się do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, od 1 lutego 2026 r. dla części podatników (objętych obowiązkiem stosowania KSeF w pierwszej kolejności), a następnie od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyłączeniem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo), podstawową zasadą w zakresie wystawiania faktur będzie obowiązek ich wystawiania w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, z wyjątkami wskazanymi w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT.
O ile obowiązek korzystania z KSeF będzie stopniowo obejmował wystawców faktur (sprzedawców), to od strony nabywcy przepisy ustawy o VAT nie przewidują takiego stopniowego stosowania systemu. W konsekwencji, począwszy od 1 lutego 2026 r., nabywcy, w tym Wnioskodawca, będą zasadniczo otrzymywać faktury poprzez KSeF.
Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów wynika, że to na podatniku-sprzedawcy ciąży obowiązek wystawienia faktury w postaci ustrukturyzowanej zgodnej z obowiązującą strukturą logiczną FA, a konsekwencje niewystawienia i niewysłania faktury do KSeF ponosi wyłącznie sprzedawca. Żaden z przepisów nie nakłada na nabywcę obowiązku weryfikowania zasadności lub prawidłowości formy faktury ani egzekwowania jej wystawienia w postaci ustrukturyzowanej. Oznacza to, że nabywca nie jest zobowiązany do badania, czy faktura powinna być wystawiona w KSeF czy poza systemem, np. w przypadku sprawdzania, czy sprzedawca posiada FE w Polsce lub czy zaistniały okoliczności uniemożliwiające wystawienie faktury w KSeF, takie jak awaria systemu czy jego czasowa niedostępność.
1.2. Prawo do odliczenia VAT naliczonego
W ustawie o VAT przewidziano prawo podatnika do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem:
a) spełnienia przesłanek pozytywnych wynikających z art. 86 ustawy o VAT, oraz
b) niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.
Należy przy tym podkreślić, że jedną z podstawowych zasad konstrukcji podatku VAT jest prawo podatnika do odliczenia podatku naliczonego zawartego w cenie nabycia towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Zasada ta była wielokrotnie potwierdzana zarówno w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, jak i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Neutralność podatku VAT, stanowiąca podstawową zasadę wspólnego systemu VAT, oznacza stosowanie podatku na wszystkich etapach obrotu gospodarczego przy jednoczesnym prawie do odliczenia podatku naliczonego z poprzedniego etapu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego mogą wynikać wyłącznie z wyraźnej regulacji ustawowej, w przeciwnym razie naruszają zasadę neutralności tego podatku.
1.2.1. Przesłanki pozytywne
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Natomiast stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi przy tym suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług oraz z tytułu dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
W oparciu o powyższe przepisy, prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przysługuje wyłącznie wtedy, gdy spełnione są następujące warunki:
1) odliczenia tego dokonuje podatnik VAT, oraz
2) gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT, co oznacza, że pierwsza z przesłanek warunkujących możliwość odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF jest spełniona.
Drugim warunkiem jest istnienie związku zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tj. takimi, których skutkiem jest powstanie podatku należnego. Zgodnie z ogólnymi regułami konstrukcyjnymi VAT odliczeniu może podlegać tylko ten podatek naliczony (ta jego część), który związany jest z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. W przypadku działalności mieszanej, obejmującej zarówno czynności opodatkowane, jak i zwolnione, ustawodawca przewidział przepisy szczególne, określone w art. 90 ust. 1–2 ustawy o VAT (zasada proporcjonalnego odliczania podatku).
Przepis ten nakłada obowiązek odrębnego określenia kwot podatku naliczonego przypisanych do czynności, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia, jak również tych, w stosunku do których takie prawo nie przysługuje. Jeżeli wyodrębnienie nie jest możliwe, podatnik może zastosować proporcję sprzedaży i pomniejszyć kwotę podatku należnego o część podatku naliczonego przypisaną czynnościom, w stosunku do których przysługuje prawo do odliczenia.
W kontekście opisanego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, że towary i usługi nabywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów, udokumentowane Fakturami Zakupowymi, mogą być wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych z VAT. W przypadku braku możliwości jednoznacznego przyporządkowanie zakupu do działalności opodatkowanej lub zwolnionej, Wnioskodawca stosuje odliczenie podatku naliczonego zgodnie z WSS, tj. na zasadach przewidzianych w art. 90-91 ustawy o VAT, co zapewnia prawidłowe przypisanie podatku naliczonego do odpowiednich kategorii działalności.
W konsekwencji, druga z przesłanek umożliwiających odliczenie podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF w ocenie Wnioskodawcy również została spełniona.
1.2.2. Przesłanki negatywne
Oprócz przesłanek pozytywnych umożliwiających odliczenie podatku naliczonego, ustawodawca wskazał również zamknięty katalog przesłanek negatywnych, określony w art. 88 ustawy o VAT. Są to sytuacje, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W opisanym zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, przesłanki te nie znajdą zastosowania. Warto przy tym podkreślić, że przepisy art. 88 nie uległy zmianie w związku z wprowadzeniem obowiązkowego KSeF. Oznacza to, że ustawodawca nie zamierzał zmieniać zasad prawa do odliczenia VAT w zależności od formy, w jakiej podatnik otrzymuje fakturę.
W myśl art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, podstawy do obniżenia podatku należnego, zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego nie stanowią m.in. faktury oraz dokumenty celne w sytuacjach, gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a. stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,
b. podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c. potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;
4) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
5) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.
Zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty podatku należnego lub zwrotu różnicy podatku nie stosuje się do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni (z wyjątkiem przypadków przewidzianych w art. 86 ust. 2 pkt 7 ustawy). Oznacza to, że prawo do odliczenia VAT przysługuje wyłącznie podatnikom zarejestrowanym jako podatnicy VAT czynni.
W odniesieniu do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy podkreślić, że Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.
Ponadto, z treści art. 88 ustawy o VAT nie wynika, aby jedną z przesłanek negatywnych, wyłączających prawo nabywcy (czynnego podatnika VAT) do odliczenia podatku naliczonego, był przypadek, gdy podatek naliczony wynika z faktury dokumentującej nabycie towarów lub usług wystawionej wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF. Warto przy tym zaznaczyć, że podstawowym celem faktury jest dokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych – zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i uczestniczących w niej podmiotów. W konsekwencji, brak wskazania takiego przypadku w katalogu przesłanek negatywnych oznacza, że samo wystawienie faktury poza KSeF nie pozbawia podatnika prawa do odliczenia VAT.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających odliczenie podatku naliczonego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Kontrahentów wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF, nie będzie miała zastosowania.
1.3. Podsumowanie w zakresie Pytania nr 1
Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku naliczonego zależy od spełnienia warunków przewidzianych w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz od niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.
Art. 88 ustawy enumeratywnie określa zamkniętą listę sytuacji, w których podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego. Przepis ten nie obejmuje jednak przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi, poza KSeF, o ile faktury odzwierciedlają rzeczywiste zdarzenia gospodarcze. W konsekwencji, samo wystawienie faktury poza KSeF nie pozbawia podatnika prawa do odliczenia VAT.
Prawidłowe wystawienie faktury, niezależnie od jej formy – papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej – pod względem formalnym i materialnym, stanowi jedną z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia KSeF nie wpływa na wartość dowodową dokumentu ani nie podważa dokonania transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT.
W świetle powyższego w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że:
1) przesłanki pozytywne odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF wbrew istnieniu tego obowiązku będą spełnione,
2) natomiast żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających odliczenie podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF wbrew istnieniu tego obowiązku nie będzie miała zastosowania.
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF, które Wnioskodawca otrzyma poza KSeF, w takim zakresie, w jakim zakup powiązany jest ze sprzedażą wyłącznie opodatkowaną bądź jednocześnie ze sprzedażą opodatkowaną i zwolnioną w oparciu o WSS.
Na marginesie należy również zaznaczyć, że żaden przepis nie nakłada na nabywcę obowiązku weryfikowania zasadności wystawienia faktury w określonej formie, np. pod kątem posiadania przez Kontrahenta FE lub innych okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury w KSeF.
1.4. Stanowisko organów podatkowych
Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje również wyraźne potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) m.in. w:
1) interpretacji indywidualnej z 17 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.751.2025.1.KAB, w której Dyrektor KIS wskazał:
„Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 1 pkt 8 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.”
Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przyjmował również w innych interpretacjach indywidualnych na gruncie podobnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, tj. w interpretacji indywidualnej z:
1) 20 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA;
2) 13 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN;
3) 12 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG;
4) 21 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK;
5) 19 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.KK;
6) 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA.
Wnioskodawca ma świadomość, że powołane interpretacje nie wywierają mocy ochronnej w jego indywidualnej sprawie, zgodnie z Ordynacją podatkową. Niemniej jednak przedstawione orzeczenia mają istotne znaczenie dla zobrazowania utrwalonej linii interpretacyjnej oraz kierunku wykładni przepisów prawa podatkowego dokonywanej przez organy Krajowej Administracji Skarbowej. Wypracowany przez organy podatkowe kierunek interpretacyjny powinien być brany pod uwagę przy rozpatrywaniu niniejszego Wniosku, zwłaszcza że nie nastąpiła zmiana przepisów prawa ani nie zaistniały inne okoliczności uzasadniające odstępstwo od dotychczasowego stanowiska. Powołane rozstrzygnięcia, choć nie mają formalnej mocy wiążącej, stanowią przejaw jednolitej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych, której respektowanie wspiera zasadę zaufania obywateli do organów władzy publicznej oraz zasadę pewności i przewidywalności prawa.
2. Uzasadnienie w zakresie Pytania nr 2
2.1. Wystawianie i udostępnianie nabywcom faktur w poszczególnych trybach KSeF
Ustawa o z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598) zmieniona następnie ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1203) wprowadziła pięć szczególnych trybów wystawiania faktur ustrukturyzowanych:
1. tryb online, o którym mowa w art. 106na ustawy o VAT;
2. tryb offline24, o którym mowa w art. 106nda i art. 106nha ustawy o VAT;
3. tryb offline w związku z niedostępnością KSeF, o którym mowa w art. 106nh ustawy o VAT;
4. tryb awaryjny, o którym mowa w art. 106nf ustawy o VAT;
5. tryb awarii całkowitej, o którym mowa w art. 106ng ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 106na ustawy o VAT tryb online stanowi podstawowy tryb wystawiania i przesyłania faktur, bez ograniczeń w jego stosowaniu. Podatnik ma obowiązek wystawić fakturę zgodną z obowiązującą strukturą logiczną FA oraz przesłać ją do KSeF w dacie wskazanej w polu P_1 na fakturze.
W trybie offline24 podatnik ma obowiązek wystawienia faktury w postaci elektronicznej zgodnej z obowiązującą strukturą logiczną FA, natomiast przesłanie jej do KSeF może nastąpić najpóźniej następnego dnia roboczego po dniu wystawienia.
Tryb offline związany z niedostępnością KSeF stosuje się w przypadku ogłoszenia niedostępności KSeF w Biuletynie Informacji Podatkowej Ministerstwa Finansów. W takim przypadku podatnik wystawia fakturę zgodną ze strukturą FA, natomiast przesyła ją do KSeF dopiero następnego dnia roboczego po zakończeniu okresu niedostępności.
Tryb awaryjny jest uruchamiany w przypadku ogłoszenia informacji o awarii KSeF w Biuletynie Informacji Podatkowej Ministerstwa Finansów i oprogramowaniu interfejsowym. Faktura wystawiona w tym trybie również musi być zgodna z obowiązującą strukturą FA, natomiast jej przesłanie do KSeF może nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zakończenia awarii.
Tryb awarii całkowitej jest uruchamiany w momencie ogłoszenia informacji o wystąpieniu awarii całkowitej w środkach społecznego przekazu. W tym trybie faktura może być wystawiona w postaci elektronicznej lub papierowej, a przepisy nie przewidują jej przesłania do KSeF.
Co do zasady, w trybie online, trybie offline24 oraz w trybie offline w związku z niedostępnością KSeF nabywca otrzymuje fakturę za pośrednictwem KSeF (z wyjątkiem nabywców wskazanych w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT). Datą otrzymania faktury jest wówczas dzień przydzielenia jej numeru KSeF. W trybie awaryjnym nabywca otrzymuje fakturę w uzgodnionej formie – za pośrednictwem KSeF lub poza nim – a datą otrzymania jest odpowiednio dzień nadania numeru KSeF lub dzień faktycznego otrzymania faktury. Natomiast w trybie awarii całkowitej faktura jest przekazywana nabywcy wyłącznie poza KSeF, a datą jej otrzymania jest dzień faktycznego otrzymania faktury.
Niemniej Wnioskodawca nie może wykluczyć, że w razie wystąpienia trybu offline24 lub trybu offline w związku z niedostępnością KSeF sprzedawca przekaże mu wizualizację wystawionej Faktury Zakupowej jeszcze przed przesłaniem faktury do KSeF – wbrew obowiązującej regulacji – tj.:
‒ w trybie offline24: w okresie pomiędzy wystawieniem faktury a jej przesłaniem do KSeF następnego dnia roboczego;
‒ w trybie offline z niedostępnością KSeF: w okresie pomiędzy wystawieniem faktury a jej przesłaniem do KSeF następnego dnia roboczego po zakończeniu niedostępności.
W takich przypadkach data faktycznego otrzymania faktury przez Wnioskodawcę będzie wcześniejsza niż dzień nadania jej numeru KSeF.
Jednocześnie, może się zdarzyć, iż na dzień złożenia przez Wnioskodawcę pliku JPK_VAT, Wnioskodawca będzie dysponował jedynie wizualizacją Faktury Zakupowej z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji otrzymaną poza KSeF, natomiast sama faktura ustrukturyzowana nie zostanie mu udostępniona za pośrednictwem KSeF. Taka sytuacja może zdarzyć się z różnych przyczyn, m.in. ciągłego trwania okresu niedostępności KSeF lub z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedawcy (np. braku przesłania dokumentu do systemu mimo jego prawidłowego wystawienia).
Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów wynika, że to na podatniku-sprzedawcy ciąży obowiązek wystawienia faktury w postaci ustrukturyzowanej zgodnej z obowiązującą strukturą logiczną FA, a następnie przesłania jej do KSeF w terminach wynikających z przepisów. W przypadku trybu offline24 termin ten został określony w art. 106nda ust. 2 ustawy o VAT i wynosi najdalej jeden dzień roboczy po dniu wystawienia faktury, natomiast w przypadku trybu offline związanego z niedostępnością KSeF termin został określony w art. 106nh ust. 2 ustawy o VAT jako następny dzień roboczy po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności KSeF. Ponadto należy wskazać, iż konsekwencje niewysłania faktury do KSeF ponosi wyłącznie sprzedawca, co zostało usankcjonowane w art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT.
Jednocześnie żaden przepis ustawy o VAT nie nakłada na nabywcę obowiązku weryfikowania, czy sprzedawca wykonał swoje obowiązki w tym zakresie, w szczególności – czy i kiedy przesłał fakturę do KSeF. Nabywca nie jest też zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek działań mających na celu egzekwowanie przesłania faktury do systemu ani do badania przyczyn ewentualnego braku tego przesłania.
2.2. Prawo do odliczenia podatku naliczonego
Przesłanki istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego zostały szczegółowo omówione w punkcie 1.2. niniejszego Wniosku. Zgodnie z art. 86 ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT, prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przysługuje wyłącznie wtedy, gdy spełnione są następujące warunki:
1) odliczenia tego dokonuje podatnik VAT, oraz
2) gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
W odniesieniu do pierwszej przesłanki należy wskazać, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
Natomiast w odniesieniu do drugiej przesłanki pozytywnej podkreślenia wymaga, że jej istotą jest istnienie związku zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tj. takimi czynnościami, których skutkiem jest powstanie podatku należnego. Zgodnie z ogólnymi regułami konstrukcyjnymi VAT odliczeniu może podlegać tylko ten podatek naliczony (ta jego część), który związany jest z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu.
W kontekście opisanego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, że towary i usługi nabywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów, udokumentowane Fakturami Zakupowymi, mogą być wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych z VAT. W przypadku braku możliwości jednoznacznego przyporządkowania zakupu do działalności opodatkowanej lub zwolnionej, Wnioskodawca stosuje odliczenie podatku naliczonego zgodnie z WSS, tj. na zasadach przewidzianych w art. 90–91 ustawy o VAT, co zapewnia prawidłowe przypisanie podatku naliczonego do odpowiednich kategorii działalności.
W konsekwencji, obie pozytywne przesłanki umożliwiające odliczenie podatku naliczonego zostały spełnione.
Oprócz przesłanek pozytywnych umożliwiających odliczenie podatku naliczonego, ustawodawca wskazał również zamknięty katalog przesłanek negatywnych, określony w art. 88 ustawy o VAT. W opisanym zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, przesłanki te nie znajdą zastosowania.
Z treści art. 88 ustawy o VAT nie wynika bowiem, aby jedną z przesłanek wyłączających prawo do odliczenia podatku naliczonego był przypadek, w którym podatek naliczony wynika z prawidłowo wystawionej faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie towarów lub usług, której wizualizacja (z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji) została przekazana nabywcy w ramach trybu offline24 lub trybu offline związanego z niedostępnością KSeF, natomiast sama faktura – mimo obowiązku – nie została przesłana przez sprzedawcę do KSeF na dzień złożenia pliku JPK_VAT za dany miesiąc. Należy podkreślić, że podstawową funkcją faktury jest dokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno co do przedmiotu transakcji, jak i uczestniczących w niej podmiotów. W konsekwencji, brak wskazania takiej sytuacji w katalogu przesłanek negatywnych oznacza, że samo nieprzesłanie przez sprzedawcę faktury do KSeF w terminach określonych w art. 106nda ust. 2 oraz art. 106nh ust. 2 ustawy o VAT nie pozbawia podatnika prawa do odliczenia VAT.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających odliczenie podatku naliczonego nie znajdzie zastosowania w przypadku Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów lub usług, których wizualizacje (z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji) zostały przekazane Wnioskodawcy poza KSeF, a które nie zostały przesłane przez sprzedawcę do KSeF w wymaganych ustawowo terminach.
2.3. Projekt rozporządzenia w sprawie JPK_VAT
W dniu 14 października 2025 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie zmiany rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług (dalej: „Projekt rozporządzenia”). Projekt rozporządzenia zakłada wprowadzenie regulacji dostosowujących oraz doprecyzowujących przepisy rozporządzenia ws. JPK_VAT w związku z wdrożeniem obowiązkowego stosowania KSeF.
Jedną z istotnych zmian proponowanych w Projekcie rozporządzenia jest obowiązek zamieszczenia w ewidencji numeru identyfikującego fakturę w KSeF, a w przypadku jego braku na moment złożenia ewidencji – zastosowania odpowiedniego oznaczenia. W odniesieniu do faktur zakupowych przewiduje się następujące oznaczenia:
1) „OFF” – dla faktur, o których mowa w art. 106nf ust. 1 ustawy o VAT;
2) „BFK” - dla faktur elektronicznych oraz faktur w postaci papierowej;
3) „DI” – dla dowodów innego niż faktura.
Zgodnie z uzasadnieniem do Projektu rozporządzenia Ministerstwo Finansów wskazuje, że znacznikiem „DI” będą oznaczane wszelkie inne dokumenty, które nie są fakturą ustrukturyzowaną, elektroniczną lub papierową, a pojawia się konieczność wykazania ich w ewidencji dla podatku od towarów i usług. Tym samym obowiązek opatrzenia oznaczeniem DI będzie dotyczył wszystkich innych przypadków dokumentów, które nie będą posiadały numeru KSeF i nie zostały przesłane do KSeF, ani nie będzie można ich oznaczyć BFK i OFF.
Zdaniem Wnioskodawcy, powyższa regulacja odnosi się m.in. do sytuacji, w której nabywca otrzymał od sprzedawcy dokument potwierdzający zaistnienie transakcji gospodarczej (np. wizualizację faktury ustrukturyzowanej), lecz na dzień złożenia pliku JPK_VAT faktura ta nie została przesłana do KSeF (np. z uwagi na utrzymującą się niedostępność systemu), przez co nie posiada numeru identyfikującego KSeF.
Jednocześnie Wnioskodawca ma świadomość, że projektowane przepisy – na dzień złożenia niniejszego Wniosku – nie stanowią jeszcze źródła obowiązującego prawa z uwagi na trwający proces legislacyjny.
Niemniej jednak przedstawione regulacje, wraz z towarzyszącym im uzasadnieniem, są istotne dla zobrazowania intencji Ministerstwa Finansów dotyczących sposobu ujmowania poszczególnych rodzajów dokumentów w pliku JPK_VAT od 1 lutego 2026 r.
2.4. Podsumowanie w zakresie Pytania nr 2
Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku naliczonego zależy od spełnienia warunków przewidzianych w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz od niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.
Art. 88 ustawy enumeratywnie określa zamkniętą listę sytuacji, w których podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego. Przepis ten nie obejmuje jednak przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktury dokumentującej nabycie towarów i usług, której wizualizacja (z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji) została przekazana nabywcy w trybie offline24 lub trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, a na dzień złożenia pliku JPK_VAT faktura ta nie została przesłana do KSeF przez sprzedawcę, pod warunkiem że dokument odzwierciedla rzeczywiste zdarzenia gospodarcze. W konsekwencji, w opisanych trybach samo nieprzesłanie faktury do KSeF w ustawowych terminach nie pozbawia nabywcy prawa do odliczenia VAT z takiej faktury.
Należy przy tym pamiętać, że neutralność podatku VAT, stanowiąca podstawową zasadę wspólnego systemu VAT, oznacza stosowanie podatku na wszystkich etapach obrotu gospodarczego przy jednoczesnym prawie do odliczenia podatku naliczonego z poprzedniego etapu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego mogą wynikać wyłącznie z wyraźnej regulacji ustawowej, w przeciwnym razie naruszają zasadę neutralności tego podatku.
Prawidłowe wystawienie faktury stanowi jedną z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej nieprzesłanie przez sprzedawcę do KSeF w terminach określonych w art. 106nda ust. 2 (tryb offline24) i art. 106nh ust. 2 (tryb offline związany z niedostępnością KSeF) nie wpływa na wartość dowodową dokumentu ani nie podważa dokonania transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT.
W świetle powyższego, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że w odniesieniu do Faktur Zakupowych wystawionych przez sprzedawcę w trybie offline24 lub trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, wobec których na moment złożenia pliku JPK_VAT Wnioskodawca dysponuje wyłącznie wizualizacją faktury otrzymaną poza KSeF (z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji), natomiast sama faktura ustrukturyzowana nie została mu udostępniona za pośrednictwem KSeF:
1) przesłanki pozytywne odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych będą spełnione,
2) natomiast żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających odliczenie podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF nie będzie miała zastosowania.
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych, których wizualizację posiada na moment złożenia pliku JPK_VAT, nawet jeśli sama faktura ustrukturyzowana nie została udostępniona w KSeF – w zakresie, w jakim zakup ten powiązany jest ze sprzedażą opodatkowaną Wnioskodawcy.
Na marginesie należy również zaznaczyć, że żaden przepis nie nakłada na nabywcę obowiązku weryfikowania, czy sprzedawca wykonał swoje obowiązki w tym zakresie, w szczególności – czy i kiedy przesłał fakturę do KSeF. Nabywca nie jest też zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek działań mających na celu egzekwowanie przesłania faktury do systemu ani do badania przyczyn ewentualnego braku tego przesłania.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
b) (uchylona)
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) (uchylony)
4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,
b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
6) (uchylony)
7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Treść powołanych przepisów wskazuje, że za podatnika podatku VAT będzie uznany tylko taki podmiot, który dokonuje czynności zmierzających do wykorzystania nabytych towarów i usług do celów działalności gospodarczej.
W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy.
Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:
W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy:
Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.
W myśl art. 90 ust. 3 ustawy:
Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
Analiza powołanych wyżej przepisów wskazuje, że na podstawie art. 90 ust. 1 ustawy występuje obowiązek wyodrębnienia kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego oraz kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje.
Tym samym, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Jednocześnie przedstawiona w ww. przepisie zasada, wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu
e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Według art. 106na ust. 1-3 ustawy:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu
e-Faktur.
2. (uchylony)
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
W świetle art. 106na ust. 4 ustawy:
W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT czynny. Prowadzą Państwo działalność bankową na podstawie ustawy Prawo bankowe. Czynności bankowe co do zasady podlegają zwolnieniu od VAT, podejmują jednak Państwo również inną aktywność, która podlega opodatkowaniu VAT (np. transakcje kupna-sprzedaży, których przedmiotem są prawa do emisji CO2, wynajem skrytek i kaset depozytowych, prowadzenie rachunków depozytowych, przechowywanie instrumentów finansowych, świadczenie usług powierniczych, świadczenie usług związanych z obsługą zbytych wierzytelności kredytowych oraz kredytów udzielonych przez inny podmiot świadczący usługi finansowe w zakresie udzielania kredytów hipotecznych, itp.). Nie należą Państwo do katalogu podmiotów, o których mowa w art. 106gb ust. 4 pkt 2-6 ustawy o VAT.
W toku prowadzonej działalności nabywają Państwo różnego rodzaju towary oraz usługi od swoich kontrahentów. Państwa Kontrahentami mogą być zarówno:
a) podmioty posiadające siedzibę na terytorium Polski;
b) podmioty nieposiadające siedziby na terytorium Polski, ale posiadające stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (FE) na terytorium Polski, które uczestniczy w dostawie towaru lub świadczeniu usług;
c) podmioty nieposiadające siedziby ani FE na terytorium Polski.
W przypadku, gdy nabywane przez Państwa usługi lub towary od Kontrahentów podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium Polski, a Kontrahenci są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, otrzymują Państwo od Kontrahentów faktury dokumentujące daną transakcje (Faktury Zakupowe). Na fakturach ujęte są kwoty VAT.
Towary i usługi nabywane przez Państwa mogą być wykorzystywane zarówno w związku z Państwa czynnościami opodatkowanymi, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT. W przypadku braku możliwości jednoznacznego przyporządkowania zakupu do działalności opodatkowanej lub zwolnionej, stosują Państwo odliczenie podatku naliczonego od podatku należnego w oparciu o współczynnik struktury sprzedaży (WSS), tj. na zasadach przewidzianych w art. 90-91 ustawy o VAT.
Wskazali też Państwo, że w stosunku do Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca zawarł w art. 88 ustawy o VAT.
W 2026 r. mają wejść w życie przepisy o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Co do zasady od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Państwa od Kontrahentów objętych obowiązkiem korzystania z KSeF, powinny być wystawiane jako faktury ustrukturyzowane za pośrednictwem tego systemu. Nie mogą jednak Państwo wykluczyć, że po 1 lutego 2026 r. będą Państwo otrzymywać Faktury Zakupowe wystawione i przekazane poza KSeF, pomimo ciążącego na wystawcy obowiązku korzystania z systemu i wystawiania faktur zgodnie z obowiązującą strukturą logiczną FA. W takich przypadkach dokumenty mogą być wystawione np. w formie papierowej lub elektronicznej (np. pliku PDF), a w chwili ich otrzymania nie będą Państwo dysponować fakturą ustrukturyzowaną wystawioną zgodnie z obowiązującą strukturą logiczną FA i przesłaną poprzez KSeF.
Przykładowo, może dojść do sytuacji, w której Kontrahent nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej zgodnej z obowiązującą strukturą logiczną FA, zakładając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani FE, a tym samym – że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych na podstawie art. 106ga ustawy o VAT. W dalszym toku może się jednak okazać, że Kontrahent taki posiada FE w Polsce, przez co faktura powinna była zostać wystawiona przy użyciu KSeF.
Dopuszczają Państwo również, że ze względu na liczbę oraz różnorodność Kontrahentów (obejmujących zarówno duże spółki, MŚP, jak i jednoosobowe działalności gospodarcze), część z nich może nie być w pełni przygotowana do korzystania z KSeF od pierwszego dnia obowiązku (tj. od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r.), np. z powodu braku odpowiedniej wiedzy, zaplecza technicznego lub przygotowania operacyjnego. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której Kontrahent nie wystawi Faktury Zakupowej w KSeF, powołując się na rzekomą awarię lub niedostępność systemu bądź inne przyczyny techniczne, które w rzeczywistości nie będą miały miejsca.
Biorą również Państwo pod uwagę możliwość wystąpienia sytuacji, w której Kontrahent wystawi Fakturę Zakupową zgodnie z obowiązującą strukturą FA w ramach trybu offline24 lub trybu offline związanego z niedostępnością KSeF, jednakże – zamiast przesłać ją do KSeF w wymaganych ustawowo terminach – przekaże ją Państwu wyłącznie poza systemem, w formie wizualizacji faktury z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji. W takim przypadku mogą Państwo na dzień złożenia pliku JPK_VAT dysponować jedynie wizualizacją Faktury Zakupowej otrzymanej poza KSeF, natomiast sama faktura ustrukturyzowana nie zostanie Państwu udostępniona za pośrednictwem KSeF. Taka sytuacja może zdarzyć się z różnych przyczyn, m.in. ciągłego trwania okresu niedostępności KSeF lub z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedawcy (np. braku przesłania dokumentu do systemu mimo jego prawidłowego wystawienia).
Powyżej przedstawione sytuacje zakładają jednocześnie, że – w zależności od konkretnej sytuacji – usługa będąca przedmiotem Faktury Zakupowej wystawionej przez Kontrahenta zostanie faktycznie wykonana lub towar objęty Fakturą Zakupową zostanie faktycznie dostarczony do Państwa.
Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą określenia, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów w sytuacji, gdy pomimo ciążącego na wystawcy obowiązku – Faktura Zakupowa, z której wynika podatek naliczony, zostanie wystawiona oraz przekazana Państwu poza KSeF, w takim zakresie, w jakim zakup powiązany jest ze sprzedażą wyłącznie opodatkowaną bądź jednocześnie ze sprzedażą opodatkowaną i zwolnioną w oparciu o WSS.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).
Rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Odliczyć można w całości podatek naliczony, który jest związany z czynnościami opodatkowanymi podatnika. Wskazana zasada wyłącza tym samym możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu VAT. Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego może być częściowe, tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany jest podatek naliczony są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z pominięciem tej części podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
Podatnik w celu odliczenia podatku naliczonego w pierwszej kolejności ma obowiązek odrębnego określenia, z jakim rodzajem działalności będzie związany podatek wynikający z otrzymanych faktur zakupu, czyli dokonania tzw. bezpośredniej alokacji.
Jeżeli takie wyodrębnienie jest możliwe, podatnikowi, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów i usług związanych wyłącznie z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi w ramach działalności gospodarczej, brak jest natomiast takiego prawa w stosunku do podatku naliczonego związanego z zakupem towarów i usług wykorzystywanych wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych z opodatkowania oraz niepodlegających temu podatkowi.
Natomiast w sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest możliwe, a wydatki w ramach wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej służą do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym podatkiem, podatnik ustala proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2 i ust. 3 oraz następne ustawy.
Ponadto prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.
Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Ponadto będzie Państwu przysługiwało prawo do częściowego odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych, wykorzystywanych przez Państwa zarówno do czynności opodatkowanych, jak i do czynności zwolnionych od podatku, gdzie nie mają Państwo możliwości odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego. Wystawienie Faktur zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy. Zatem otrzymanie tak wystawionej faktury nie pozbawi Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego (zgodnie z art. 86 ust. 1 z uwzględnieniem art. 90 ust. 1 i nast. ustawy).
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (w całości lub w części) wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa do odliczenia.
Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Państwa wątpliwości w dalszej kolejności dotyczą określenia, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów w sytuacji, gdy otrzymają Państwo od Kontrahenta wyłącznie wizualizację faktury wystawionej w trybieoffline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, natomiast na dzień złożenia pliku JPK_VAT nie będzie ona Państwu udostępniona za pośrednictwem KSeF.
Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:
Przepis art. 86 ust. 10c ustawy stanowi, że:
Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
Ponadto, na mocy art. 86 ust. 13 ustawy:
Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
- nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
Zatem prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakupy związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, wynika z samej konstrukcji podatku od towarów i usług i zapewnia neutralność tego podatku dla czynnych podatników VAT. W stosunku do faktur podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku:
Jak stanowi art. 106nda ust. 1-3 oraz 7-8 ustawy:
1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e‑Faktur.
3. Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur.
7. Podatnik jest obowiązany pobrać z Krajowego Systemu e-Faktur certyfikat umożliwiający potwierdzenie tożsamości wystawcy przy wystawianiu faktury, o której mowa w ust. 1, i oznaczenie tej faktury kodem, o którym mowa w ust. 6 pkt 2.
8. W przypadku użycia faktury, o której mowa w ust. 1, po przesłaniu jej do Krajowego Systemu e‑Faktur, poza Krajowym Systemem e-Faktur, podatnik lub podmiot inny niż podatnik jest obowiązany do oznaczenia tej faktury kodem, o którym mowa w art. 106gb ust. 5.
Przy czym, jak stanowi art. 106gb ust. 5 ustawy:
Podatnik jest obowiązany do oznaczenia faktury ustrukturyzowanej kodem umożliwiającym dostęp do tej faktury w Krajowym Systemie e-Faktur oraz umożliwiającym weryfikację danych zawartych na tej fakturze, w przypadku:
1) udostępnienia jej nabywcy, o którym mowa w ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, lub
2) użycia tej faktury poza Krajowym Systemem e-Faktur.
W art. 106nda ustawy przewidziano rozwiązanie pozwalające na wystawianie faktur w przypadku problemów technicznych po stronie przedsiębiorcy. Zgodnie z tym przepisem, podatnik może w takiej sytuacji wystawić fakturę w postaci elektronicznej według ustalonego wzoru, a następnie przesłać ją do KSeF najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia. Faktura wystawiona w trybie offline24 może zostać udostępniona nabywcy poza KSeF – wówczas powinna zostać oznaczona kodem QR offline oraz certyfikatem tożsamości wystawcy faktury.
Jak wynika z art. 106nda ust. 1 ustawy, faktury wystawiane w trybie offline24 powinny być wystawiane w postaci elektronicznej, zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej.
Co do zasady, faktura wystawiana w trybie offline24 jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu KSeF, a w przypadku określonej grupy nabywców w sposób z nimi uzgodniony (lub też poprzez KSeF).
W art. 106nda ust. 10 i 11 ustawy, wskazano również datę wystawienia oraz otrzymania faktury offline24:
10. Za datę wystawienia faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazaną przez podatnika na tej fakturze.
11. Za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.
Z kolei na mocy art. 106nh ust. 1-2 ustawy:
1. W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. Podatnik jest obowiązany przesłać faktury, o których mowa w ust. 1, do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4.
Zatem, w przypadku planowanych przerw technicznych, podatnik również ma możliwość wystawienia faktury zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, a następnie obowiązany jest przesłać fakturę do KSeF w celu przydzielenia jej numeru KSeF – nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności KSeF. Do faktur wystawionych w tym trybie odpowiednio stosuje się przepisy art. 106nda ust. 4-15 ustawy o VAT, a zatem również te dotyczące daty wystawienia oraz otrzymania faktury offline24.
W opisanym przez Państwa przypadku objętym pytaniem nr 2, mogą Państwo otrzymać od Kontrahenta wizualizację faktury wystawionej w trybie offline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF. Kontrehent ten, zamiast przesłać fakturę do KSeF w wymaganych ustawowo terminach – przekaże ją Państwu wyłącznie poza systemem, w formie wizualizacji faktury z kodami QR służącymi do weryfikacji faktury i weryfikacji wystawcy faktury wymaganymi dla każdej takiej sytuacji. W takim przypadku, na dzień złożenia pliku JPK_VAT, mogą Państwo dysponować jedynie wizualizacją Faktury Zakupowej otrzymanej poza KSeF, natomiast sama faktura ustrukturyzowana nie zostanie Państwu udostępniona za pośrednictwem KSeF. Taka sytuacja może zdarzyć się z różnych przyczyn, m.in. ciągłego trwania okresu niedostępności KSeF lub z przyczyn leżących wyłącznie po stronie sprzedawcy (np. braku przesłania dokumentu do systemu mimo jego prawidłowego wystawienia).
Z przepisów ustawy o VAT odnoszących się do momentu powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego wynika, że prawo to powstaje w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym podatnik otrzymał fakturę. Zasada ta obowiązuje również po wdrożeniu obowiązkowego KSeF.
Zatem otrzymanie faktury stanowi jeden z elementów niezbędnych do skorzystania z prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego. Podatnik, aby móc skorzystać z uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego, musi znajdować się w posiadaniu faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie określonego towaru czy usługi.
W przypadku faktury wystawionej w trybie offline24 oraz w trybie offline - zgodnie z treścią art. 106nda ust. 11 ustawy - faktura wystawiona w trybie offline24 oraz w trybie offline jest uznawana za otrzymaną w dacie przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. Datą otrzymania faktury ustrukturyzowanej będzie więc co do zasady data przydzielenia tej fakturze numeru KSeF.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących prawidłowości realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów w sytuacji, gdy otrzymają Państwo od Kontrahenta wyłącznie wizualizację faktury wystawionej w trybie offline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, w sytuacji, kiedy na dzień złożenia pliku JPK_VAT nie będzie ona Państwu udostępniona za pośrednictwem KSeF, wskazuję, że prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej w trybie offline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, powstanie w okresie, w którym powstał obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności, nie wcześniej jednak niż w okresie, w którym otrzymają Państwo fakturę, zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT. W analizowanym przypadku (tj. faktura wystawiona w trybie offline24 oraz offline związanym z niedostępnością KSeF) za moment otrzymania faktury należy przyjąć datę przydzielenia numeru KSeF tej fakturze.
Podkreślenia wymaga, że faktury ustrukturyzowane przyjmują format xml zgodny ze strukturą logiczną FA(3). Natomiast wizualizacja takiej faktury jest pochodną przesłanego do KSeF pliku xml. Z wyżej cytowanych przepisów jednoznacznie wynika, że w przypadku faktur wystawionych w trybie offline24 oraz offline podatnik obowiązany jest w określonych terminach, przesłać je w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSEF. Zatem wizualizacja jest czytelną prezentacją faktury, a zawarty na niej kod QR stanowi graficzny link do faktury udostępnionej w KSeF. Zatem otrzymanie wizualizacji faktury wystawionej w trybach offline24 i offline nie jest równoznaczne z otrzymaniem faktury ustrukturyzowanej w KSeF. Zgodnie z cyt. art. 106nda ust. 11 i art. 106nh ust. 4 ustawy o VAT za moment otrzymania faktury wystawionej w trybie offline24 i offline uznaje się datę przydzielenia numeru KSeF tej fakturze.
W efekcie stwierdzić należy, że data przydzielenia numeru KSeF fakturze wystawionej w trybie offline24 oraz offline związanym z niedostępnością KSeF będzie uznana za datę otrzymania faktury, co umożliwi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego w niej zawartego, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy, zakładając spełnienie pozostałych warunków.
Zatem Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 2, zgodnie z którym będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów, w momencie, gdy otrzymają Państwo od Kontrahenta wyłącznie wizualizację faktury wystawionej w trybie offline24 lub w trybie offline związanym z niedostępnością KSeF, natomiast na dzień złożenia pliku JPK_VAT faktura ta nie będzie Państwu udostępniona za pośrednictwem KSeF, jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo