Interpretacja 0114-KDIP4.4012.278.2019.17.S.AK

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.  ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 25 kwietnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 1151/25,

2.  stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 kwietnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: A. lub Wnioskodawca) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, należącym do Grupy Kapitałowej A. (dalej: Grupa A.), (...) w Polsce. Grupa A. poprzez swoją działalność ma realny wpływ na kształtowanie rynku produktów ubezpieczeniowych oraz inwestycyjnych w Polsce.

Przedmiotem działalności A. jest działalność ubezpieczeniowa oraz reasekuracyjna. A. zajmuje się przede wszystkim świadczeniem usług o charakterze ochronnym i inwestycyjnym, w tym oferuje m.in. ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia na życie i dożycie, pracownicze programy emerytalne, ubezpieczenia zdrowotne, a także szeroką ofertę ubezpieczeń dodatkowych we wszystkich liniach produktowych.

A. jest zainteresowane nawiązaniem współpracy z (...) S.A. (dalej: TFI) w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktu, jakim są Pracownicze Plany Kapitałowe (dalej: PPK) oferowanego przez PPK (...) Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej: Fundusz).

Fundusz został prawidłowo zarejestrowany (pod numerem (...)) oraz na moment rozpoczęcia współpracy z A. będzie spełniał definicję instytucji finansowej w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 11 ustawy z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215) (dalej: ustawa o PPK).

Pracownicze Plany Kapitałowe

PPK to powszechny program oszczędnościowy, który powstał we współpracy rządu, Polskiego Funduszu Rozwoju, organizacji pracodawców oraz związków zawodowych.

Ze względu na istotne znaczenie dla polskiego systemu finansowego Wnioskodawca chciałby zaangażować się w dystrybucję PPK. A. wierzy, że ze względu na swoją pozycję rynkową, będzie w stanie realnie wpłynąć na wsparcie idei rozwoju PPK. Jak wynika z uzasadnienia do ustawy o PPK, istotnym celem tej ustawy jest zwiększenie bezpieczeństwa finansowego obywateli i stabilności systemu finansów publicznych, rozwój lokalnego rynku kapitałowego oraz podniesienie potencjału rozwoju gospodarki. Silny rynek kapitałowy jest bowiem niezbędny dla budowy silnych fundamentów gospodarki, podwyższania potencjału wzrostu dochodów indywidualnych i PKB, co długoterminowo sprzyja wzmocnieniu stabilności systemu emerytalnego oraz wzrostowi świadczeń emerytalnych. Należy zaznaczyć, iż w interesie uczestników PPK jest dostęp do szerokiej oferty instytucji finansowych oferujących PPK, posiadających kompetencje i doświadczenie gwarantujące profesjonalne zarządzanie PPK.

PPK jest rządowym programem oszczędnościowym, który może być oparty na funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, dobrowolnych funduszach emerytalnych zarządzanych przez powszechne towarzystwa emerytalne lub pracownicze towarzystwa emerytalne lub na ubezpieczeniach na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, oferowanych przez zakłady ubezpieczeń na życie.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest PPK oparte na funduszach inwestycyjnych. W dalszej części wniosku, referując do PPK, Wnioskodawca będzie miał na myśli wyłącznie PPK oparte na funduszu inwestycyjnym.

Od strony prawnej, PPK to rodzaj funduszu inwestycyjnego, do którego wpłaty odprowadza zarówno osoba zatrudniona jak i podmiot zatrudniający (a dodatkowo po spełnieniu określonych warunków przysługują osobie zatrudnionej dopłaty ze środków publicznych), przy czym środki na nim zgromadzone pozostają własnością osoby zatrudnionej. PPK mają na celu umożliwienie systematycznego gromadzenia długoterminowych oszczędności przez ich uczestników z przeznaczeniem na wypłatę po zakończeniu aktywności zawodowej. W celu pomnażania wartości PPK, środki w nich gromadzone będą inwestowane przez działające w Polsce towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

Jak wynika z ustawy o PPK, funkcjonowanie PPK opierać się będzie na dwuetapowym procesie dystrybucji PPK.

W pierwszej kolejności, zgodnie z art. 7 ustawy o PPK, pomiędzy podmiotem zatrudniającym a wybraną instytucją finansową (m.in. funduszem inwestycyjnym), zawierana będzie umowa o zarządzanie PPK. Zawarcie umowy o zarządzanie PPK oznaczać będzie efektywnie wybór przez podmiot zatrudniający danej instytucji finansowej, jako dostawcy PPK.

Drugim etapem będzie zawarcie umowy o prowadzenie PPK. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PPK, stronami tej umowy będą osoba zatrudniona oraz instytucja finansowa, przy czym podmiot zatrudniający będzie działał w imieniu i na rzecz osób zatrudnionych.

Ponadto, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o PPK, umowa o prowadzenie PPK będzie zawierana z instytucjami finansowymi, z którymi podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK.

Z powyższego wynika, iż aby doprowadzić do zawarcia umowy o prowadzenie PPK, w pierwszej kolejności należy doprowadzić do zawarcia umowy o zarządzanie PPK. Ostatecznie decyzja o przystąpieniu do PPK będzie zależała od woli konkretnej osoby zatrudnionej (mechanizm funkcjonowania PPK zakłada, iż każda osoba zatrudniona zostanie domyślnie zgłoszona do PPK, jakkolwiek będzie mogła podjąć decyzję o rezygnacji z PPK). Efektywnie więc to podmiot zatrudniający będzie decydował o wyborze instytucji finansowej, która będzie świadczyła PPK. Co więcej, tylko podmiot zatrudniający będzie mógł zawrzeć umowę o prowadzenie PPK (działając w imieniu i na rzecz osoby zatrudnionej). Ustawa o PPK nie zezwala, aby umowy o prowadzenie PPK były zawierane bezpośrednio pomiędzy osobą zatrudnioną (działającą samodzielnie, we własnym imieniu i na własną rzecz) oraz instytucją finansową. Ponadto ustawa o PPK nie zezwala na zawarcie umowy o prowadzenie PPK z inną instytucją finansową niż ta, z którą dany podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK.

Konstrukcja ustawy o PPK powoduje, iż wyłączną drogą do zawarcia umowy o prowadzenie PPK jest najpierw zawarcie umowy o zarządzanie PPK. Oznacza to, iż przekonanie danego podmiotu zatrudniającego do zawarcia umowy o zarządzanie PPK z konkretną instytucją finansową ma decydujące znaczenie dla możliwości dystrybucji PPK wśród osób zatrudnionych u danego podmiotu zatrudniającego. Należy przy tym podkreślić, iż ustawa o PPK zakłada, że w proces wyboru instytucji finansowej, która świadczyć będzie PPK, zaangażowane będą osoby zatrudnione (w ramach zakładowej organizacji związkowej lub innej formy reprezentacji osób zatrudnionych, zgodnie z art. 7 ust. 3-4 ustawy o PPK). Zawarcie umowy o zarządzanie PPK należy więc odczytywać za potwierdzenie, iż oferta danej instytucji finansowej oceniona została jako najkorzystniejsza i domniemywać można, iż większość osób domyślnie zgłoszonych do PPK przez podmiot zatrudniający zdecyduje się ostatecznie na oszczędzanie w ramach PPK (formalnie będzie to oznaczać, iż osoby takie nie skorzystają z opcji rezygnacji z PPK i jednocześnie pomiędzy takimi osobami, a wybraną instytucją finansową, zostanie zawarta umowa o prowadzenie PPK).

W dalszej części wniosku, sekwencja zdarzeń polegająca na:

1) wyszukiwaniu podmiotów zatrudniających,

2) przedstawieniu i prezentowaniu oferty PPK,

3) dążeniu do zawarcia i zawieraniu umów o zarządzanie PPK (co z kolei przełoży się na zawarcie umów o prowadzenie PPK)

określona będzie jako Sprzedaż PPK. Celem Sprzedaży PPK jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana instytucja finansowa zostanie wybrana jako dostawca PPK przez dany podmiot zatrudniający i w efekcie możliwe będzie zawarcie umów o prowadzenie PPK z osobami zatrudnionymi w danym podmiocie zatrudniającym.

Definicja PPK w ujęciu przepisów o funduszach inwestycyjnych i instrumentach finansowych

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, pod pojęciem instrumentów finansowych należy rozumieć niebędące papierami wartościowymi tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania.

Tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy rozumieć jako wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe reprezentujące prawa majątkowe przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania, w tym w szczególności jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 29 ustawy o PPK, środki zgromadzone na rachunku PPK oznaczają m.in. jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub subfunduszy wydzielonych w funduszach inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami, nabywane przez uczestnika PPK za wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, przejęte wypłaty transferowe lub za środki przekazane z tytułu konwersji lub zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21 tej ustawy.

Oznacza to, iż zgodnie z ww. definicjami, środki gromadzone na rachunku PPK stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Usługi świadczone przez A.

Usługi świadczone przez A. mają na celu Sprzedaż PPK, tj. doprowadzenie do sytuacji, w której Fundusz będzie świadczył usługi polegające na gromadzeniu środków PPK na rzecz osób zatrudnionych u danego podmiotu zatrudniającego. Ustawa o PPK narzuca przy tym ściśle określoną sekwencję działań w celu realizacji ww. celu, tj. w pierwszej kolejności należy zawrzeć umowę o zarządzanie PPK, a następnie umowę o prowadzenie PPK. Należy podkreślić, iż zawarcie umowy o prowadzenie PPK każdorazowo musi być poprzedzone zawarciem umowy o zarządzanie PPK.

Z perspektywy Funduszu, jedynym i wyłącznym celem Sprzedaży PPK, za które TFI będzie gotowe wypłacić Wnioskodawcy wynagrodzenie, będzie skuteczne pośrednictwo w zawieraniu umów o zarządzanie PPK oferowanych przez Fundusz, co w następstwie prowadzić będzie do zawarcia umów o prowadzenie PPK. Przez skuteczne pośrednictwo, należy rozumieć sytuacje, gdzie w wyniku działań podjętych przez A. dojdzie do zawarcia umów o zarządzanie PPK oferowanych przez Fundusz. Zawarcie umowy o zarządzanie PPK jest warunkiem koniecznym dla dystrybucji PPK. Tylko bowiem w takiej sytuacji Fundusz może oczekiwać, iż do oferowanego przez Fundusz PPK zostaną zapisane, a następnie zdecydują się w nim pozostać, osoby zatrudnione w danym podmiocie zatrudniającym.

Ostatecznie więc efektem pośrednictwa, za które A. może oczekiwać wynagrodzenia, będzie doprowadzanie do zawarcia umów o zarządzanie PPK, w następstwie którego dojdzie do zawarcia umów o prowadzenie PPK, czyli faktycznej sprzedaży usługi finansowej w postaci PPK.

Z uwagi na powyższe Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę o pośredniczeniu przy zawieraniu umów o zarządzanie PPK z Funduszem zarządzanym i reprezentowanym przez działające w imieniu Funduszu oraz w imieniu własnym TFI (dalej: Umowa).

Zgodnie z planowaną treścią Umowy, Wnioskodawca będzie świadczyć na rzecz Funduszu usługę pośrednictwa przy zawieraniu z podmiotami zatrudniającymi Umów o zarządzanie PPK. Przedmiotem Umowy będzie:

1)  wykonywanie czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawierania umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi, w zakresie i na zasadach określonych w Umowie,

2)  zawieranie Umów o zarządzanie PPK w imieniu Funduszu oraz odbieranie dla niego oświadczeń, dalej: Usługi Pośrednictwa.

Należy podkreślić, iż A. nie będzie miała upoważnienia do przyjmowania jakichkolwiek wpłat lub dokonywania jakichkolwiek wypłat w imieniu Funduszu lub TFI.

Ponadto, zgodnie z treścią planowanej Umowy, w celu wykonania Usług Pośrednictwa, A. zobowiąże się do:

1)  wykonywania czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawierania umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi, obejmujących m.in.:

a)  wyszukiwanie podmiotów zatrudniających, które mogą być zainteresowane zawarciem z Funduszem umowy o zarządzanie PPK;

b)  przedstawianie podmiotowi zatrudniającemu pełnych i rzetelnych informacji dotyczących PPK;

c)  pozyskiwanie podmiotów zatrudniających poprzez prowadzenie w przekonujący sposób rozmowy z podmiotem zatrudniającym, zachęcając do zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

d)  prezentowanie warunków PPK oferowanych przez Fundusz przedstawicielom podmiotu zatrudniającego, w szczególności przedstawicielom kadry kierowniczej oraz zakładowej organizacji związkowej lub reprezentacji osób zatrudnionych wyłonionej w trybie przyjętym w danym podmiocie zatrudniającym (zgodnie z art. 7 ust. 3-4 Ustawy o PPK);

e)  przekazanie podmiotowi zatrudniającemu informacji na temat sposobu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

f)   wprowadzenie do systemu elektronicznego, przygotowanego przez agenta transferowego Funduszu i udostępnionego A. przez Fundusz, danych podmiotu zatrudniającego, w celu ułatwienia mu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

g)  udostępnienie podmiotom zatrudniającym materiałów informacyjnych o PPK oferowanych przez Fundusz, w formie ulotek, materiałów elektronicznych (lub po uzgodnieniu papierowych), w tym wzoru oferty PPK, przygotowanych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

2)  zawierania w imieniu i na rzecz Funduszu umów o zarządzanie PPK oraz wykonywania innych czynności poprzedzających zawarcie tych umów, wskazanych w pkt 1.

Ponadto w celu właściwego wykonania Usług Pośrednictwa, A. będzie realizować w szczególności następujące czynności:

1)  weryfikacja i potwierdzanie tożsamości osób fizycznych, będących reprezentantami lub pełnomocnikami podmiotu zatrudniającego, które będą reprezentowały podmiot zatrudniający przy zawarciu umowy o zarządzanie PPK;

2)  informowanie przedstawicieli podmiotów zatrudniających o zasadach działania PPK w Funduszu, na podstawie materiałów informacyjnych dostarczonych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

3)  uczestniczenie w akcji informacyjnej dla osób zatrudnionych w podmiocie zatrudniającym, w zależności od uzgodnień z danym podmiotem zatrudniającym;

4)  informowanie Funduszu o ważnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na współpracę między Funduszem a podmiotem zatrudniającym oraz przekazywanie do Funduszu wymagań podmiotu zatrudniającego w zakresie współpracy z Funduszem.

Zgodnie z treścią planowanej Umowy, Usługi Pośrednictwa mogą być świadczone przez A. na rzecz Funduszu również wspólnie z innymi podmiotami działającymi w imieniu lub na rzecz Funduszu. W takim przypadku istota usług świadczonych przez A. pozostanie niezmieniona - celem tych usług będzie wykonywanie czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawarcia Umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi. Jednocześnie może zdarzyć się tak, iż zakres czynności wykonywanych przez A. w przypadku współpracy z innym podmiotem działającym w imieniu lub na rzecz Funduszu będzie różnić się od zakresu czynności wykonywanych przez A. w przypadku działania samodzielnego. Różnice takie mogą dotyczyć czynności takich jak (i) wprowadzenie do systemu elektronicznego, przygotowanego przez agenta transferowego Funduszu i udostępnionego A. przez Fundusz, danych podmiotu zatrudniającego, w celu ułatwienia mu zawarcia umowy o zarządzanie PPK lub (ii) weryfikacji i potwierdzania tożsamości osób fizycznych, będących reprezentantami lub pełnomocnikami Podmiotu zatrudniającego, które będą reprezentowały podmiot zatrudniający przy zawarciu umowy o zarządzanie PPK. Ponadto, jeżeli podmiot działający w imieniu lub na rzecz Funduszu będzie w stanie wyszukać i pozyskać podmiot zatrudniający w celu umożliwienia A. przedstawienia oferty w zakresie PPK, podjęcie takich działań (tj. wyszukiwania i pozyskiwania podmiotów zatrudniających) przez A. nie będzie już celowe i w efekcie nie będzie realizowane przez A.

W związku ze świadczeniem Usług Pośrednictwa zgodnie z Umową, A. otrzymywać będzie od Funduszu wynagrodzenie na zasadach określonych w Umowie. Wysokość wynagrodzenia zależeć będzie od liczby oraz trybu zawarcia umów o zarządzanie PPK lub od liczby osób zatrudnionych, za które podmiot zatrudniający odprowadził wpłatę do PPK na podstawie danej umowy o zarządzanie PPK, w której zawarciu pośredniczyło A. oraz od daty zawarcia umowy. Wynagrodzenie będzie należne A., jeżeli w wyniku działań podjętych przez Wnioskodawcę dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK oferowanych przez Fundusz.

A. nie otrzyma wynagrodzenia, jeżeli pomimo podjętych działań, nie dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK.

Pytanie

Czy Usługi Pośrednictwa w zakresie Sprzedaży PPK, realizowane zgodnie z Umową, podlegają zwolnieniu od podatku VAT, zgodnie z brzmieniem art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi Pośrednictwa w zakresie Sprzedaży PPK, realizowane zgodnie z Umową, podlegają zwolnieniu od podatku VAT, zgodnie z brzmieniem art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

1.  Zwolnienie od VAT dla usług pośrednictwa

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zdaniem Wnioskodawcy, oczywistym jest, iż realizacja Usług Pośrednictwa powinna być traktowana jako odpłatne świadczenie usług. W ramach tego świadczenia nie występuje bowiem żaden towar. Ponadto strony (tj. A. i Fundusz) jasno określiły zakres świadczenia Usług Pośrednictwa oraz przewidują, iż za jego wykonanie A. przysługiwać będzie wynagrodzenie (świadczenie będzie więc odpłatne).

Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy świadczenie Usług Pośrednictwa powinno podlegać zwolnieniu od podatku VAT.

Katalog czynności zwolnionych od podatku VAT określa art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. Z pkt 41 tego przepisu (tj. art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT) wynika, iż zwalnia się od podatku VAT usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie”.

W ocenie Wnioskodawcy, możliwość zastosowania zwolnienia od VAT dla Usług Pośrednictwa w oparciu o treść art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT uzależniona jest od spełnienia następujących warunków:

a) PPK powinny stanowić instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) przedmiotem Usług Pośrednictwa powinien być instrument finansowy lub pośrednictwo dotyczące instrumentu finansowego.

Ad a) PPK jako instrument finansowy

Pojęcie instrumentów finansowych definiuje art. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z tym przepisem, pod pojęciem instrumentów finansowych należy rozumieć m.in. niebędące papierami wartościowymi tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy rozumieć natomiast jako wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe reprezentujące prawa majątkowe przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania, w tym w szczególności jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 29 ustawy o PPK, środki zgromadzone na rachunku PPK oznaczają m.in. jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub subfunduszy wydzielonych w funduszach inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami, nabywane przez uczestnika PPK za wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, przyjęte wypłaty transferowe lub za środki przekazane z tytułu konwersji lub zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21 tej ustawy.

Z treści powyższych przepisów wynika zatem, iż środki gromadzone w ramach PPK stanowią:

1) jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, co oznacza, iż środki zgromadzone w ramach PPK stanowią tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

2) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania należy traktować jako instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, PPK należy traktować jako instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Tym samym, pierwszy warunek wynikający z treści art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT jest spełniony.

Ad b) Usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe lub pośrednictwo w zakresie instrumentów finansowych

Ustawa o VAT nie precyzuje, jak należy rozumieć zwrot „usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe” ani „pośrednictwo w zakresie instrumentów finansowych”.

Zakres i cel Usługi Pośrednictwa w naturalny sposób skłania do konkluzji, iż Usługę Pośrednictwa należy analizować pod kątem spełnienia warunków dla pośrednictwa w zakresie instrumentów finansowych. Rola Wnioskodawcy, jako podmiotu wykonującego Usługę Pośrednictwa, polega na Sprzedaży PPK, tj. na doprowadzeniu do zawarcia umowy o zarządzanie PPK, co z kolei prowadzi do zawarcia umowy o prowadzenie PPK. W efekcie działań A. dochodzi zatem do zawarcia umowy pomiędzy Funduszem a osobą zatrudnioną w danym podmiocie zatrudniającym. Jest to klasyczny przykład pośrednictwa w słownikowym (językowym) znaczeniu tego słowa, gdzie w efekcie działań pośrednika dochodzi do zawarcia umowy pomiędzy dwiema stronami (innymi niż pośrednik).

Klasyfikację Usług Pośrednictwa jako pośrednictwa w zakresie instrumentów finansowych potwierdza również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: Trybunał lub TSUE).

W pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć, jak należy interpretować zwrot „usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe”.

W wyroku w sprawie C-29/08 Skatteverket TSUE wskazał, iż „transakcje, których przedmiotem są akcje i inne papiery wartościowe” należy rozumieć jako transakcje dokonywane na rynku papierów wartościowych zmieniające sytuację prawną i finansową pomiędzy stronami. Pojęcie „transakcje dotyczące papierów wartościowych” dotyczy w ocenie Trybunału transakcji mogących stworzyć, zmienić lub spowodować wygaśnięcie praw i obowiązków z tytułu papierów wartościowych. Podobne konkluzje wynikają z wyroków TSUE w sprawach C-2/95 Sparekassernes Datacenter oraz C‑235/00 CSC Financial Services.

Zdaniem Wnioskodawcy, usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe (zakładając, iż instrumenty finansowe należy traktować analogicznie jak papiery wartościowe), w rozumieniu TSUE, to takie usługi, które w bezpośredni sposób dotyczą danego instrumentu finansowego. W efekcie dochodzi do zmiany sytuacji prawnej i finansowej stron. Przykładem może być właśnie sprzedaż papierów wartościowych czy też jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego. Do zrealizowania usługi, której przedmiotem jest papier wartościowy czy instrument finansowy potrzebne są dwa podmioty, z których jeden dysponuje danym aktywem, a drugi zainteresowany jest jego nabyciem.

W przypadku pośrednictwa, działanie pośrednika, samo w sobie, nie powoduje zmiany sytuacji finansowej i prawnej stron, pomiędzy którymi pośredniczy pośrednik. Rola pośrednika polega na tym, aby doprowadzić do porozumienia pomiędzy tymi stronami. Egzekwowanie tego porozumienia (np. poprzez nabycie papieru wartościowego czy jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego) jest wyłącznie następstwem działania pośrednika (jest to czynność wtórna względem usługi pośrednictwa).

Z tego też względu, zdaniem A., Usługi Pośrednictwa należy rozpatrywać w kategorii usług pośrednictwa w zakresie instrumentów finansowych. Działania Wnioskodawcy prowadzą bowiem do sytuacji, gdzie ostatecznie pomiędzy Funduszem a pracownikiem podmiotu zatrudniającego dochodzi do zawarcia umowy o prowadzenie PPK. W ten sposób realizuje się sprzedaż instrumentu finansowego w postaci PPK (Sprzedaż PPK). Bez zaangażowania A. nie doszłoby do tej sprzedaży, gdyż strony tej transakcji (tj. Fundusz i pracownik) nie zostałyby skojarzone. Umowa o prowadzenie PPK może zostać zawarta wyłącznie dzięki i w następstwie Usług Pośrednictwa wykonanych przez A..

W dalszej części argumentacji Wnioskodawca przedstawi argumenty potwierdzające, iż zakres czynności oraz cel Usług Pośrednictwa stanowi pośrednictwo w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Definiowanie pojęcia pośrednictwa

Pojęcie pośrednictwa nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o VAT. Pojęciem tym nie posługuje się również Dyrektywa VAT.

Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego Wydawnictwa PWN (sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo rozumie się „działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron; kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku pracy”. Należy więc stwierdzić, że pośrednictwo obejmuje czynności dokonywane na rzecz innego podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji między tym przedsiębiorcą a podmiotem trzecim.

Pośrednictwo obejmuje zatem czynności dokonywane w imieniu oraz na rzecz innego podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji między tym przedsiębiorcą a podmiotem trzecim. Działanie „w imieniu” oznacza działanie z czyjegoś upoważnienia, w zastępstwie kogoś, natomiast działanie na czyjąś korzyść oznacza działanie dla kogoś, dla czyjegoś dobra.

Na temat wykładni pojęcia „pośrednictwa” w odniesieniu do usług zwolnionych od VAT wielokrotnie wypowiadał się TSUE.

W uzasadnieniu wyroku w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Ltd. TSUE podjął się próby skonstruowania definicji pośrednictwa. Pośrednikiem jest podmiot niebędący żadną ze stron umowy, ale świadczący usługę na rzecz strony w zamian za wynagrodzenie. W skład usługi wchodzić może zwłaszcza prowadzenie negocjacji. Celem pośrednictwa jest natomiast uczynienie wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę.

Natomiast w sprawie C-453/05 Volker Ludwig TSUE stwierdził, że „pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy.”

Z powyższego wynika, że pośrednictwo powinno być definiowane poprzez swój zasadniczy cel, jakim jest doprowadzenie do zawarcia umowy.

Usługi Pośrednictwa świadczone przez Wnioskodawcę będą realizować ten cel. Precyzując, usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą miały na celu pośredniczenie w Sprzedaży PPK, tj. doprowadzenie do sytuacji, w której Fundusz będzie świadczył usługi polegające na gromadzeniu środków PPK, w postaci instrumentów finansowych, na rzecz osób zatrudnionych w danym podmiocie zatrudniającym.

Również sposób określenia wynagrodzenia za Usługi Pośrednictwa wyraźnie akcentuje cel tych usług. Wysokość wynagrodzenia zależeć będzie od liczby oraz trybu zawarcia umów o zarządzanie PPK lub od liczby osób zatrudnionych, za które podmiot zatrudniający odprowadził wpłatę do PPK na podstawie danej umowy o zarządzanie PPK, w której zawarciu pośredniczyło A. oraz od daty zawarcia umowy. Wynagrodzenie będzie należne A., jeżeli w wyniku działań podjętych przez Wnioskodawcę dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK oferowanych przez Fundusz. A. nie otrzyma wynagrodzenia, jeżeli pomimo podjętych działań, nie dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK.

Zasady ustalenia wynagrodzenia wyraźnie wskazują, iż jedynym i wyłącznym efektem Usług Pośrednictwa, za jaki gotowy jest zapłacić Fundusz, jest skuteczne doprowadzenie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK. Tylko taka sytuacja (zawarcie umowy) przedstawia wartość z perspektywy Funduszu jako nabywcy Usług Pośrednictwa, gdyż tylko w takim przypadku dochodzi do Sprzedaży PPK.

Reasumując, Usługi Pośrednictwa polegają na pośredniczeniu w Sprzedaży PPK. Z tytułu ich wykonania A. otrzyma wynagrodzenie wyłącznie w sytuacji, gdy skutecznie doprowadzi do zawarcia umowy o zarządzanie PPK, co z kolei powinno przełożyć się na zawarcie umowy o prowadzenie PPK, a więc zawarcie umowy o świadczenie usług w zakresie instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o instrumentach finansowych.

Z tego też względu, w ocenie Wnioskodawcy, pośrednictwo w Sprzedaży PPK, stanowi pośrednictwo w dystrybucji instrumentów finansowych. Tym samym, Usługi Pośrednictwa podlegają zwolnieniu od VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

2.  Zwolnienie od VAT dla usług dotyczących funduszy inwestycyjnych - ujęcie systemowe

Wnioskodawca wskazuje, iż w orzecznictwie TSUE podkreśla się istotną rolę przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania dla stabilności i rozwoju systemów finansowych poszczególnych państw członkowskich.

Przykładowo, w wyroku w sprawie C-595/13 (Fiscale Eenheid X NV cs), TSUE wskazał, iż „celem zwolnienia od opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem specjalnymi funduszami inwestycyjnymi jest między innymi ułatwienie inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, bez ponoszenia kosztów podatku VAT, i zapewnienie w ten sposób neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru pomiędzy bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania”.

Analogiczną argumentację TSUE przedstawił również w wyrokach C-363/05 (JP Morgan Fleming Cleverhouse Investment Trust i The Association of Investment Trust Companies), C 424/11 (Wheels Common Investment Fund Trustees), C-464/12 ATP PensionService).

W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, iż sposób wykładni Dyrektywy VAT prezentowany przez TSUE w ww. orzeczeniach wynika z istotnej roli przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. TSUE odwołuje się przy tym do jednego z kluczowych pryncypiów systemu VAT, a mianowicie równego i sprawiedliwego traktowania ekonomicznie tożsamych świadczeń. Zdaniem TSUE nie wolno dopuścić do sytuacji, gdzie inwestowanie w określone aktywa finansowe będzie wiązało się z różnym obciążeniem inwestora w zależności od trybu w jakim dokona inwestycji (tj. indywidualnie czy ze wsparciem podmiotów profesjonalnych). Należy pamiętać, iż usługi finansowe, co do zasady, podlegają zwolnieniu od VAT. Opodatkowanie VAT usług pośrednictwa czy dystrybucji produktów finansowych powoduje, iż realny koszt takiego produktu wzrośnie o kwotę podatku VAT (gdyż nabywca takiej usługi nie będzie miał możliwości odliczenia podatku VAT). W efekcie koszt produktu finansowego dla końcowego inwestora będzie wyższy. To z kolei może prowadzić do sytuacji, w której inwestorzy albo zdecydują się inwestować samodzielnie (ze względu na niższy koszt inwestycji) lub zrezygnują z inwestowania za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania wybierając inną formę lokowania kapitału.

TSUE opowiada się za taką wykładnią przepisów, która nie wpłynie negatywnie na działalność przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania i nie spowoduje, iż podmioty tego typu staną się mniej konkurencyjne wyłącznie ze względu na niekorzystny sposób interpretowania przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca w pełni zgadza się i aprobuje sposób wykładni przepisów prezentowany przez TSUE. Równe i sprawiedliwe traktowanie Usług Pośrednictwa w zakresie Sprzedaży PPK jest koniecznym warunkiem dla upowszechnienia się PPK. Odmienne traktowanie PPK od innych funduszy inwestycyjnych doprowadziłoby do naruszenia zasad konkurencji, gdyż koszt dystrybucji PPK byłby wyższy niż koszt dystrybucji jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych innych niż PPK. Należy przy tym pamiętać, iż z punktu widzenia ustawy o instrumentach finansowych, środki gromadzone w PPK stanowią jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Różnicowanie kosztów dystrybucji / sprzedaży tych jednostek w zależności od charakteru funduszu stanowiłoby jaskrawy przykład dyskryminacji i jako takie, nie znajduje akceptacji w świetle orzecznictwa TSUE.

Ponadto Wnioskodawca podkreśla, iż dyskryminowanie PPK w zakresie traktowania Usług Pośrednictwa wpłynęłoby również negatywnie na realizację założonych w ustawie o PPK celów, w tym przede wszystkim budowania długotrwałego bezpieczeństwa finansowego Polaków poprzez systematyczne oszczędzanie. Zdaniem Wnioskodawcy, tego typu sytuacja jest niedopuszczalna zarówno z punktu widzenia celów, jakie w założeniu powinny realizować PPK jak również z uwagi na pryncypia systemu VAT, w tym przede wszystkim obowiązek równego traktowania tożsamych świadczeń.

Reasumując, przedmiotem Usług Pośrednictwa będzie pośrednictwo przy Sprzedaży PPK, czyli działalność związana z pośredniczeniem w dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego (instrumentu finansowego) w rozumieniu ustawy o instrumentach finansowych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, działalność tego typu podlega zwolnieniu od VAT. Konkluzja ta jest prawidłowa również w ujęciu systemowym, gdyż nie dopuszcza do dyskryminacji i nierównego traktowania tożsamych usług w zakresie pośrednictwa różnych jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 7 marca 2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP4.4012.278.2019.9.S.AK, w której uznałem Państwa stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 12 marca 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

10 kwietnia 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wnieśli Państwo o:

1)  uchylenie zaskarżonej Interpretacji w części, w jakiej stanowisko Spółki nie zostało uznane przez Organ podatkowy za prawidłowe i zobowiązanie organu do pełnej oceny stanu faktycznego, oraz

2)  zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 21 października 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 1151/25.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny 19 grudnia 2025 r.

Odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 1151/25 wpłynął do tut. Organu 3 lutego 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
• ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Katalog czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług zawiera art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2174 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”, który stanowi, że:

Art. 7 ust. 1 ustawy:

Art. 8 ust. 1 ustawy:

Usługą jest każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy więc rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).

Art. 41 ust. 1 ustawy:

Art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ww. ustawy.

Art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy:

Art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy:

Art. 43 ust. 15 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. Nr 347 poz. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”.

Art. 135 ust. 1 lit. a-d Dyrektywy:

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1 Dyrektywy, stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą unikaniu rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich. Ponadto, pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być interpretowane w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika.

Art. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.):

Art. 2 pkt 11, 27 i 29 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 7 ust. 1-5 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 8 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 9 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 10 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 16 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 17 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 20 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Art. 38 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

Z okoliczności przedstawionych przez Państwa wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, należącym do Grupy Kapitałowej A. (Grupa A.), lidera rynku ubezpieczeniowego w Polsce.

Przedmiotem Państwa działalności jest działalność ubezpieczeniowa oraz reasekuracyjna.

Są Państwo zainteresowani nawiązaniem współpracy z Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych A. S.A. (TFI) w zakresie pośrednictwa w sprzedaży produktu, jakim są Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK) oferowanego przez PPK (...) Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty (Fundusz).

Fundusz na moment rozpoczęcia z Państwem współpracy będzie spełniał definicję instytucji finansowej w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 11 ustawy z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215).

W związku ze świadczeniem Usług Pośrednictwa zgodnie z Umową, otrzymywać będą Państwo od Funduszu wynagrodzenie na zasadach określonych w Umowie. Wysokość wynagrodzenia zależeć będzie od liczby oraz trybu zawarcia umów o zarządzanie PPK lub od liczby osób zatrudnionych, za które podmiot zatrudniający odprowadził wpłatę do PPK na podstawie danej umowy o zarządzanie PPK, w której zawarciu Państwo pośredniczyli oraz od daty zawarcia umowy. Wynagrodzenie będzie należne Państwu, jeżeli w wyniku działań podjętych przez Państwa dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK oferowanych przez Fundusz.

Nie otrzymają Państwo wynagrodzenia, jeżeli pomimo podjętych działań, nie dojdzie do zawarcia umowy o zarządzanie PPK.

Państwa wątpliwości budzi to, czy świadczone przez Państwa usługi pośrednictwa w zakresie sprzedaży PPK realizowane zgodnie z zawartą umową z Funduszem podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.

Jak wynika z uregulowań ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, funkcjonowanie PPK opierać się będzie na dwuetapowym procesie. W pierwszej kolejności zgodnie z art. 7 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych pomiędzy podmiotem zatrudniającym, a wybraną instytucją finansową, zawierana będzie umowa o zarządzanie PPK. Drugim etapem będzie zawarcie umowy o prowadzenie PPK. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych stronami tej umowy będą osoba zatrudniona oraz instytucja finansowa, przy czym podmiot zatrudniający będzie działał w imieniu i na rzecz osób zatrudnionych. Ponadto zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, umowa o prowadzenie PPK będzie zawierana z instytucjami, z którymi podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK, a więc ustawa o pracowniczych planach kapitałowych nie zezwala na zawarcie umowy o prowadzenie PPK z inną instytucją finansową niż tą, z którą dany podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK.

WSA w Warszawie w wyroku z 30 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2161/19 zauważył, że:

W dalszej części uzasadnienia WSA w Warszawie wskazał, że:

Z art. 2 ust. 1 pkt 11 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych wynika, że przez instytucję finansową należy rozumieć fundusz inwestycyjny zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, które zostało umieszczone w ewidencji PPK w trybie przepisów rozdziału 10, fundusz emerytalny zarządzany przez PTE albo pracownicze towarzystwo emerytalne, które zostały umieszczone w ewidencji PPK w trybie przepisów rozdziału 10, lub zakład ubezpieczeń, który został umieszczony w ewidencji PPK w trybie przepisów rozdziału 10.

Działalność powyższych instytucji regulują szczegółowo przepisy, odpowiednio ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1355 ze zm.), ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1906 ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 381 ze zm.), w tym m.in. poprzez określenie ich zakresu działalności.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Z cyt. art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy wynika, że zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.

Art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.):

Art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z zawarciem umowy o prowadzenie PPK wiąże się prowadzenie na rzecz uczestnika PPK (tj. zgodnie z art. 2 pkt 33 ustawy o PPK - osoby fizyczną, która ukończyła 18. rok życia, w imieniu i na rzecz której podmiot zatrudniający zawarł umowę o prowadzenie PPK z instytucją finansową) rachunku PPK. Na rachunku PPK będą gromadzone środki w postaci jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub subfunduszy wydzielonych w funduszach inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami lub jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, nabywane przez uczestnika PPK za wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, przyjęte wypłaty transferowe lub za środki przekazane z tytułu konwersji lub zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, albo jednostki rozrachunkowe funduszy emerytalnych, na które uczestnikowi PPK przeliczane są takie wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, wypłaty transferowe lub środki przekazane z tytułu konwersji lub zamiany zgodnie z art. 87 ust. 21 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych.

Wykonywane przez instytucję finansową na podstawie umowy o prowadzenie PPK czynności spełniają zatem kryterium uznania ich za usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Oznacza to, że usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o prowadzenie PPK, co do zasady powinny podlegać zwolnieniu od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.

Tym samym również usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzenie PPK co do zasady powinny korzystać ze zwolnienia z tego podatku, ponieważ jak zauważył WSA w Warszawie w wyroku z dnia 30 czerwca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2161/19, pośrednictwo w zawieraniu umów o zarządzanie PPK jest w istocie jednocześnie pośrednictwem w zawieraniu umów o prowadzenie PPK.

Aby jednak świadczone usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzanie PPK mogły korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, należy przeanalizować charakter tych usług w kontekście wytycznych wskazanych w orzecznictwie TSUE.

Jak już wskazano zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1 Dyrektywy, stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą unikaniu rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich. Pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być interpretowane w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika.

Wykładnia tych pojęć musi być jednakże zgodna z celami, jakim służą zwolnienia oraz musi spełniać wymogi zasady neutralności podatkowej. Zasada ścisłej wykładni nie oznacza zatem, że pojęcia użyte w celu opisania zwolnień powinny być interpretowane w sposób, który uniemożliwiałby osiągnięcie zakładanych przez nie skutków (np. wyrok w sprawie C-334/14 De Fruytier, pkt 18).

Orzeczenie z 5 czerwca 1997 r. w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) dotyczy przedmiotowych zwolnień na gruncie wspólnego systemu VAT, w którym TSUE wskazał cechy charakterystyczne usługi finansowej w kontekście ustalenia warunków stosowania zwolnienia dla konkretnych podtypów usług finansowych wymienionych w art. 13 (B) B(d) pkt 3 i 5 VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i lit. f Dyrektywy). Sprawa dotyczyła usług świadczonych przez SDC (stowarzyszenie) przede wszystkim na rzecz banków oraz innych jednostek podłączonych do jego systemu informatycznego. SDC świadczyło usługi przetwarzania danych związanych z transakcjami prowadzonymi przez jego klientów, a także pewnych usług związanych ze sprawami administracyjnymi swoich członków. Trybunał orzekł, że ani sposób wykonywania usług, ani charakter prawny usługodawcy, ani nawet brak bezpośredniej umowy podmiotu wykonującego usługi z ostatecznym odbiorcą nie wykluczają zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 13 (B) (D) pkt 3 i 5 VI Dyrektywy, pod warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są przez klienta Banku postrzegane jako element otrzymanej usługi finansowej. Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Należy też wskazać, że TSUE w ww. orzeczeniu dodał, że „Sam fakt, że jakiś element jest niezbędny do zakończenia transakcji zwolnionej z podatku, nie daje podstaw do konkluzji, że usługa, którą dany element reprezentuje jest zwolniona”. Nadto, TSUE odniósł się również do kwestii wykonywania czynności pomocniczych (stanowiących element usługi zasadniczej) oraz dostarczył wskazówek interpretacyjnych w zakresie dotyczącym m.in. transakcji płatniczych.

Aby świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Samo świadczenie usług o charakterze materialnym czy też technicznym nie jest objęte zwolnieniem - „aby stanowić »transakcję dotyczącą przelewów« świadczone usługi muszą zatem mieć skutek przelania funduszy oraz pociągać za sobą zmiany sytuacji prawnej i finansowej. Usługę zwolnioną na gruncie Dyrektywy należy odróżnić od czysto fizycznego lub technicznego świadczenia, takiego jak udostępnianie bankowi systemu przetwarzania danych”. W powyższym wyroku TSUE uznał także, że usługi pomocnicze dla usług finansowych mogą korzystać ze zwolnienia z VAT tylko jeśli same w znacznym stopniu „stają się” usługą finansową. Dla uznania usług związanych z przelewami za zwolnione, Trybunał w istocie wymaga, aby te usługi wywoływały taki efekt jak przelew, tzn. prowadziły do przeniesienia środków i zmieniały sytuację prawną i finansową zainteresowanego podmiotu. Trybunał wskazał również, że usługi polegające na udostępnieniu finansowych informacji bankom i innym użytkownikom nie są objęte zwolnieniem przewidzianym w podpunktach (3) i (5) art. 13(B)(d) VI Dyrektywy.

Podobne stanowisko zostało przedstawione przez Trybunał w orzeczeniu z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Ltd. W wyroku tym TSUE stwierdził, że „obrót papierami wartościowymi polega na działaniach zmieniających sytuację prawną i finansową między stronami i działania te są porównywalne do przypadków przeniesienia lub płatności. Dostawa zwykłej usługi technicznej lub administracyjnej, nie zmieniającej sytuacji prawnej lub finansowej nie wydaje się więc być objęta zwolnieniem ustalonym w art. 13 część B lit. d pkt 5 Szóstej dyrektywy. (…) Wynika z tego więc, że usługi o charakterze administracyjnym nie zmieniające prawnej bądź finansowej pozycji stron nie są objęte zwolnieniem ustalonym w art. 13 część B lit. d pkt 5”.

Z kolei w wyroku w sprawie C-350/10 Nordea Pankki Suomi Oyj TSUE wskazał że, aby móc zakwalifikować świadczone usługi jako czynności zwolnione z opodatkowania w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 3 i 5 szóstej dyrektywy, powinny one tworzyć odrębną całość, która - jeśli ją oceniać globalnie - w konsekwencji wypełnia specyficzne i istotne funkcje usługi opisanej w tym przepisie. W odniesieniu do operacji dotyczących przelewów w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 3 szóstej dyrektywy świadczone usługi muszą skutkować przekazaniem środków pieniężnych oraz prowadzić do zmian prawnych i finansowych. Należy dokonać rozróżnienia między usługą zwolnioną w rozumieniu wspomnianej dyrektywy a dostarczaniem zwykłego świadczenia fizycznego lub technicznego, takiego jak udostępnienie bankowi systemu informatycznego. W tym celu sąd krajowy powinien w szczególności zbadać zakres odpowiedzialności usługodawcy względem banków, zwłaszcza to, czy odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów technicznych, czy też obejmuje specyficzne i istotne elementy czynności.

Zatem zgodnie z orzecznictwem TSUE ze zwolnienia z tytułu usług finansowych nie korzystają świadczone odrębnie usługi wspierające usługi finansowe, nawet jeśli są niezbędne do ich świadczenia, ale mają czysto techniczny charakter, np. usługi administracyjne, usługi call center czy usługi „swift”.

Z analizy ww. orzeczeń wynika więc, że ze zwolnienia będą korzystać usługi stanowiące element usług finansowych, jeżeli:

1)  z ogólnego punktu widzenia stanowią osobną całość,

2)  obejmują funkcje charakterystyczne dla usługi zwolnionej,

3)  świadczone usługi muszą pociągać za sobą zmiany w sytuacji prawnej i finansowej zainteresowanych podmiotów.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają również definicji „pośrednictwa” w świadczeniu usług finansowych.

W celu zdefiniowania jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa finansowego, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem TSUE. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej, mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron; występowanie w roli łącznika lub rozjemcy. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, pośredniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, iż bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema osobami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

Pośrednictwo obejmuje zatem czynności dokonywane w imieniu oraz na rzecz innego podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji między tym przedsiębiorcą a podmiotem trzecim. Działanie „w imieniu” oznacza działanie z czyjegoś upoważnienia, w zastępstwie kogoś, natomiast działanie na czyjąś korzyść oznacza działanie dla kogoś, dla czyjegoś dobra.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle ww. przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa”, należy odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w której TSUE stwierdził, że:

Ponadto w ww. wyroku wskazano, że pojęcie pośrednictwa:

Natomiast w wyroku z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise v CSC Financial Services Ltd, Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

W powołanych wyżej orzeczeniach TSUE wskazał zatem przykładowe elementy wchodzące w skład usługi „pośrednictwa”. Zgodnie z orzecznictwem Trybunału, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:

• usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie,
• z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej,
• celem jest dążenie do zawarcia umowy, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy,
• usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego. Podkreślić trzeba, że zwolnienia przewidziane w Dyrektywie VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, określenia zaś użyte do opisania tych zwolnień powinny być poddawane wykładni ścisłej, stanowią one bowiem odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu VAT podlega każda usługa i każda dostawa towarów dokonywana odpłatnie przez podatnika. Interpretacja rozszerzająca zakres zwolnienia poza ten, który wynika wprost z treści przepisu, jest niedozwolona. Powyższe potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (dla przykładu wyrok w sprawie C-175/09 Axa UK - pkt 25 i przywołane tam orzecznictwo).

Wskazali Państwo, że zgodnie z planowaną treścią Umowy, będą Państwo świadczyć na rzecz Funduszu usługę pośrednictwa przy zawieraniu z podmiotami zatrudniającymi Umów o zarządzanie PPK. Przedmiotem Umowy będzie:

1)  wykonywanie czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawierania umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi, w zakresie i na zasadach określonych w Umowie,

2)  zawieranie Umów o zarządzanie PPK w imieniu Funduszu oraz odbieranie dla niego oświadczeń, dalej: Usługi Pośrednictwa.

Ponadto, zgodnie z treścią planowanej Umowy, w celu wykonania Usług Pośrednictwa, zobowiążą się Państwo do:

1)  wykonywania czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawierania umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi, obejmujących m.in.:

a)  wyszukiwanie podmiotów zatrudniających, które mogą być zainteresowane zawarciem z Funduszem umowy o zarządzanie PPK;

b)  przedstawianie podmiotowi zatrudniającemu pełnych i rzetelnych informacji dotyczących PPK;

c)  pozyskiwanie podmiotów zatrudniających poprzez prowadzenie w przekonujący sposób rozmowy z podmiotem zatrudniającym, zachęcając do zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

d)  prezentowanie warunków PPK oferowanych przez Fundusz przedstawicielom podmiotu zatrudniającego, w szczególności przedstawicielom kadry kierowniczej oraz zakładowej organizacji związkowej lub reprezentacji osób zatrudnionych wyłonionej w trybie przyjętym w danym podmiocie zatrudniającym (zgodnie z art. 7 ust. 3-4 Ustawy o PPK);

e)  przekazanie podmiotowi zatrudniającemu informacji na temat sposobu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

f)   wprowadzenie do systemu elektronicznego, przygotowanego przez agenta transferowego Funduszu i udostępnionego A. przez Fundusz, danych podmiotu zatrudniającego, w celu ułatwienia mu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

g)  udostępnienie podmiotom zatrudniającym materiałów informacyjnych o PPK oferowanych przez Fundusz, w formie ulotek, materiałów elektronicznych (lub po uzgodnieniu papierowych), w tym wzoru oferty PPK, przygotowanych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

2)  zawierania w imieniu i na rzecz Funduszu umów o zarządzanie PPK oraz wykonywania innych czynności poprzedzających zawarcie tych umów, wskazanych w pkt 1.

Ponadto w celu właściwego wykonania Usług Pośrednictwa, będą Państwo realizować w szczególności następujące czynności:

1)  weryfikacja i potwierdzanie tożsamości osób fizycznych, będących reprezentantami lub pełnomocnikami podmiotu zatrudniającego, które będą reprezentowały podmiot zatrudniający przy zawarciu umowy o zarządzanie PPK;

2)  informowanie przedstawicieli podmiotów zatrudniających o zasadach działania PPK w Funduszu, na podstawie materiałów informacyjnych dostarczonych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

3)  uczestniczenie w akcji informacyjnej dla osób zatrudnionych w podmiocie zatrudniającym, w zależności od uzgodnień z danym podmiotem zatrudniającym;

4)  informowanie Funduszu o ważnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na współpracę między Funduszem a podmiotem zatrudniającym oraz przekazywanie do Funduszu wymagań podmiotu zatrudniającego w zakresie współpracy z Funduszem.

W wyroku z 21 października 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 1151/25 WSA w Warszawie wskazał, że:

W dalszej część WSA zauważył, że:

Odniesienie uwag wynikających z orzecznictwa TSUE w kwestii zwolnienia z podatku usług pośrednictwa oraz treści wyroku z 21 października 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 1151/25 do wykonywanych przez Państwa Usług Pośrednictwa w zakresie Sprzedaży PPK, realizowanych zgodnie z Umową, prowadzi do wniosku, że czynności wykonywane przez Państwa polegające na:

1)  wykonywaniu czynności faktycznych mających na celu doprowadzenie do zawierania umów o zarządzanie PPK pomiędzy Funduszem a podmiotami zatrudniającymi, obejmujących m.in.:

a)  wyszukiwanie podmiotów zatrudniających, które mogą być zainteresowane zawarciem z Funduszem umowy o zarządzanie PPK;

b)  przedstawianie podmiotowi zatrudniającemu pełnych i rzetelnych informacji dotyczących PPK;

c)  pozyskiwanie podmiotów zatrudniających poprzez prowadzenie w przekonujący sposób rozmowy z podmiotem zatrudniającym, zachęcając do zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

d)  prezentowanie warunków PPK oferowanych przez Fundusz przedstawicielom podmiotu zatrudniającego, w szczególności przedstawicielom kadry kierowniczej oraz zakładowej organizacji związkowej lub reprezentacji osób zatrudnionych wyłonionej w trybie przyjętym w danym podmiocie zatrudniającym (zgodnie z art. 7 ust. 3-4 Ustawy o PPK);

e)  przekazanie podmiotowi zatrudniającemu informacji na temat sposobu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

f)   wprowadzenie do systemu elektronicznego, przygotowanego przez agenta transferowego Funduszu i udostępnionego A. przez Fundusz, danych podmiotu zatrudniającego, w celu ułatwienia mu zawarcia umowy o zarządzanie PPK;

g)  udostępnienie podmiotom zatrudniającym materiałów informacyjnych o PPK oferowanych przez Fundusz, w formie ulotek, materiałów elektronicznych (lub po uzgodnieniu papierowych), w tym wzoru oferty PPK, przygotowanych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

2)  zawieraniu w imieniu i na rzecz Funduszu umów o zarządzanie PPK oraz wykonywanie innych czynności poprzedzających zawarcie tych umów, wskazanych w pkt 1;

oraz wykonywanie czynności polegających na:

1)  weryfikacji i potwierdzaniu tożsamości osób fizycznych, będących reprezentantami lub pełnomocnikami podmiotu zatrudniającego, które będą reprezentowały podmiot zatrudniający przy zawarciu umowy o zarządzanie PPK;

2)  informowaniu przedstawicieli podmiotów zatrudniających o zasadach działania PPK w Funduszu, na podstawie materiałów informacyjnych dostarczonych lub zaakceptowanych przez Fundusz;

3)  uczestniczeniu w akcji informacyjnej dla osób zatrudnionych w podmiocie zatrudniającym, w zależności od uzgodnień z danym podmiotem zatrudniającym;

4)  informowaniu Funduszu o ważnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na współpracę między Funduszem a podmiotem zatrudniającym oraz przekazywanie do Funduszu wymagań podmiotu zatrudniającego

stanowią usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzenie PPK, będące jednocześnie pośrednictwem w zawieraniu umów o prowadzenie PPK i korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko odnośnie korzystania ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy usług pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzanie i prowadzenie PPK jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. 26 lipca 2019 r.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.