Interpretacja 0114-KDWP.4011.270.2026.1.AS1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, posiadającą siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka jest domem maklerskim, stanowi firmę inwestycyjną działającą na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U.2024.722 ze zm.; dalej: „Ustawa o obrocie”) oraz zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego. W ramach prowadzonej działalności Spółka nie prowadzi rachunków pieniężnych ani rachunków papierów wartościowych (instrumentów finansowych) na rzecz klientów, jak również nie przyjmuje od klientów wpłat środków pieniężnych.

W ramach prowadzonej działalności Spółka świadczy m.in. usługi doradztwa inwestycyjnego (w modelu zależnym), przyjmowania i przekazywania zleceń, oferowania instrumentów finansowych oraz usługi zarządzania portfelem na rzecz klientów będących osobami fizycznymi i osobami prawnymi (dalej: „Klienci” a pojedynczo: „Klient”).

W związku z powyższym Spółka zawiera z Klientami umowy asset management (umowy o zarządzanie aktywami/portfelem; dalej: „Umowy” a pojedynczo: „Umowa”). Spółka pobiera od Klientów wynagrodzenie umowne za świadczone usługi zarządzania aktywami.

W ramach świadczenia usługi zarządzania aktywami Spółka planuje nabywać do portfela Klientów m.in. jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych. Spółka może samodzielnie (tj. bez udziału innego podmiotu będącego dystrybutorem) nabywać te instrumenty, gdyż zawarła z towarzystwami funduszy inwestycyjnych (dalej łącznie: „Osoby Trzecie”) umowy dystrybucyjne, na podstawie których świadczy usługi związane z dystrybucją jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz certyfikatów inwestycyjnych. W ramach tych umów dom maklerski wykonuje w szczególności czynności polegające na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia, odkupienia lub zamiany instrumentów finansowych emitowanych przez fundusze zarządzane przez dane towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Z tytułu wykonywania tych czynności dom maklerski otrzymuje od Osób trzecich wynagrodzenie przewidziane w umowach dystrybucyjnych, określane również jako tzw. „zachęty” (inducements).

Otrzymywane zachęty stanowią element modelu wynagradzania za świadczenie usług dystrybucyjnych i są związane z wykonywaniem przez dom maklerski czynności pośrednictwa w zakresie funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie ich otrzymywanie pozostaje zgodne z regulacjami dotyczącymi świadczenia usług maklerskich, w szczególności z wymogami dotyczącymi działania w najlepiej pojętym interesie klienta oraz podnoszenia jakości świadczonej usługi. Spółka jest zobowiązana wykazać, w jaki sposób wykonane zostało zobowiązanie podnoszenia jakości świadczonych usług.

W ramach świadczenia usługi zarządzania portfelem Spółka nie będzie realizowała czynności uzasadniających pobranie tzw. zachęt, stąd zastosowanie ma poniższy przepis Ustawy o obrocie.

Zgodnie z aktualną treścią art. 83d ust. 4 Ustawy o obrocie, w przypadku świadczenia usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 (tj. zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych), firma inwestycyjna nie może przyjmować świadczeń pieniężnych ani świadczeń niepieniężnych od podmiotu trzeciego w związku ze świadczeniem tej usługi.

Stosownie zaś do aktualnego brzmienia § 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 listopada 2024 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków państwowych prowadzących działalność maklerską, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz banków powierniczych (Dz.U.2024.1735; dalej: „Rozporządzenie”), firma inwestycyjna świadcząca usługę doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługę zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, mając na względzie zakaz, o którym mowa w art. 83d ust. 2 lub 4 Ustawy o obrocie, niezwłocznie przekazuje klientowi świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje, zapłacone lub przekazane przez osobę trzecią lub osobę działającą w imieniu osoby trzeciej w związku z usługami świadczonymi na rzecz tego klienta (ust. 1 tego paragrafu). Świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje otrzymane od osób trzecich w związku ze świadczeniem usługi doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługi zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, są przekazywane klientowi w pełnej kwocie (ust. 2 ww. paragrafu). Firma inwestycyjna informuje klientów o przekazanych im świadczeniach pieniężnych, w tym opłatach i prowizjach, w formie okresowych zestawień świadczeń pieniężnych, w tym opłat i prowizji, należnych i przekazanych klientowi (ust. 3 ww. paragrafu). Firma inwestycyjna ustanawia oraz wdraża procedury zapewniające, że świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje, zapłacone lub przekazane przez osobę trzecią lub osobę działającą w imieniu osoby trzeciej w związku ze świadczeniem usługi doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługi zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zostają uznane za należne i przekazane klientowi (ust. 4 ww. paragrafu).

W wykonaniu powyższych obowiązków regulacyjnych (art. 83d ust. 4 Ustawy o obrocie oraz § 10 Rozporządzenia) Spółka będzie przekazywać Klientom korzystającym z usługi zarządzania portfelem otrzymane od Osób Trzecich świadczenia pieniężne (dalej: „Świadczenia” a pojedynczo: „Świadczenie”). Spółka nie ma - z mocy przywołanych przepisów - możliwości zatrzymania Świadczeń dla siebie ani dysponowania nimi w sposób inny niż przekazanie ich Klientom. Nie będzie również dokonywać potrąceń własnych wierzytelności przysługujących jej wobec Klientów ze Świadczeniami, które ma obowiązek przekazać Klientom.

Świadczenia są ekonomicznie powiązane z usługą zarządzania aktywami świadczoną przez Spółkę na rzecz Klientów oraz z uczestnictwem tych Klientów m.in. w funduszach inwestycyjnych – tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych będą bowiem składnikiem portfela Klientów zarządzanego przez Spółkę.

Wysokość Świadczeń ustalana jest pomiędzy Spółką a Osobami Trzecimi (np. towarzystwami funduszy inwestycyjnych, których jednostki nabywane są do portfela Klienta) – Klient nie ma wpływu na warunki tych ustaleń.

Klient zawierając Umowę nie podejmuje czynności w celu uzyskania Świadczeń – przedmiot tej umowy stanowi usługa zarządzania portfelem/aktywami, za którą Klient płaci Spółce odrębnie ustalone wynagrodzenie. Przekazanie Świadczeń na rzecz Klientów jest konsekwencją obowiązku regulacyjnego ciążącego na Spółce na podstawie Ustawy o obrocie oraz Rozporządzenia.

Klienci otrzymujący Świadczenia mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytania objęte niniejszym wnioskiem dotyczą wypłat Świadczeń na rzecz Klientów będących osobami fizycznymi, którzy nie otrzymują Świadczeń w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Pytania

1)  Czy Świadczenia przekazywane przez Spółkę Klientom stanowią dla Klientów przychód podlegający opodatkowaniu PIT, a w konsekwencji czy Spółka pełni w związku z ich przekazaniem funkcję płatnika PIT lub jest zobowiązana do sporządzenia jakichkolwiek informacji podatkowych z tego tytułu?

2)  W przypadku uznania przez tut. Organ stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, to czy Świadczenia przekazywane Klientom przez Spółkę:

a)  stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 5 tej ustawy, a w konsekwencji czy na Spółce ciąży obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C, bez obowiązku poboru PIT?

b)  stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT opodatkowany na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 5 tej ustawy, a w konsekwencji czy na Spółce ciąży obowiązek poboru PIT oraz obowiązek sporządzenia informacji PIT-8AR?

c)  stanowią przychód określony w art. 20 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowany na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o PIT, a w konsekwencji czy na Spółce ciąży obowiązek sporządzenia informacji PIT-11, bez obowiązku poboru PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko przyporządkowane do pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, Świadczenia przekazywane przez Spółkę Klientom nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT. W konsekwencji Spółka nie pełni w związku z ich przekazaniem funkcji płatnika PIT i nie jest zobowiązana do sporządzania z tego tytułu informacji podatkowych.

Stanowisko przyporządkowane do pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, Świadczenia stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, tj. według stawki 19%, a obowiązkiem Spółki jest jedynie sporządzenie informacji PIT-8C, bez obowiązku poboru PIT. W konsekwencji Świadczenia nie stanowią przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT ani przychodu określonego w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

1. Uzasadnienie stanowiska nr 1.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W art. 10 ust. 1 ww. ustawy, ustawodawca określił katalog źródeł przychodów, w którym wymienił m.in.: kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7) oraz inne źródła (pkt 9).

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń (art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT).

W ocenie Wnioskodawcy wypłata Świadczeń na rzecz Klientów nie prowadzi do powstania po ich stronie przychodu opodatkowanego PIT, co uzasadniają poniższe argumenty wskazujące to, że Świadczenia nie spełniają konstytutywnych cech przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji nie aktualizują obowiązków płatnika ani obowiązków informacyjnych po stronie Spółki.

W odniesieniu do powyższego w szczególności należy wskazać, że Świadczenia przekazywane przez Spółkę Klientom mają – z perspektywy obowiązków regulacyjnych ciążących na Spółce – charakter przepływu transferowego. Wynika to z reżimu wprowadzonego dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych i implementowanego w prawie polskim w drodze art. 83d Ustawy o obrocie oraz § 10 Rozporządzenia.

Zgodnie z art. 83d ust. 4 Ustawy o obrocie, w przypadku świadczenia usługi maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 (tj. zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych), firma inwestycyjna nie może przyjmować świadczeń pieniężnych ani świadczeń niepieniężnych od podmiotu trzeciego w związku ze świadczeniem tej usługi.

Ponadto na podstawie § 10 Rozporządzenia:

• Firma inwestycyjna świadcząca usługę doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługę zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, mając na względzie zakaz, o którym mowa w art. 83d ust. 2 lub 4 ustawy, niezwłocznie przekazuje klientowi świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje, zapłacone lub przekazane przez osobę trzecią lub osobę działającą w imieniu osoby trzeciej w związku z usługami świadczonymi na rzecz tego klienta.
• Świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje otrzymane od osób trzecich w związku ze świadczeniem usługi doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługi zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, są przekazywane klientowi w pełnej kwocie.
• Firma inwestycyjna informuje klientów o przekazanych im świadczeniach pieniężnych, w tym opłatach i prowizjach, w formie okresowych zestawień świadczeń pieniężnych, w tym opłat i prowizji, należnych i przekazanych klientowi.
• Firma inwestycyjna ustanawia oraz wdraża procedury zapewniające, że świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje, zapłacone lub przekazane przez osobę trzecią lub osobę działającą w imieniu osoby trzeciej w związku ze świadczeniem usługi doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługi zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zostają uznane za należne i przekazane klientowi.

Powyższa konstrukcja ma na celu eliminację konfliktu interesów w zakresie usług świadczonych przez firmy inwestycyjne na rzecz klientów (interes własny firmy inwestycyjnej jako podmiotu nastawionego na osiąganie zysków z prowadzonej działalności a interes klientów).

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje rola Spółki sprowadza się - w odniesieniu do Świadczeń – do funkcji pośrednika w przekazaniu środków. Świadczenia nie wchodzą w skład majątku Spółki w sensie ekonomicznym, nawet jeżeli przejściowo przechodzą przez jej rachunki bankowe lub maklerskie. Jest to konstrukcja analogiczna do mechanizmów obecnych w polskim systemie prawnym w innych obszarach (np. zwrotu nadpłat podatku, redystrybucji środków przez instytucje pośredniczące w wypłacie świadczeń, czy depozytów sądowych) gdzie podmiot pośredniczący nie staje się beneficjentem ekonomicznym przekazywanych środków, niezależnie od tego, że są one przejściowo objęte jego władaniem fizycznym.

Spółka – z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa regulacyjnego – nie posiada władztwa nad Świadczeniami, chociażby z uwagi na poniższe okoliczności:

a)  Brak prawa zatrzymania Świadczeń - § 10 Rozporządzenia oraz art. 83d ust. 4 Ustawy o obrocie nakładają na Spółkę obowiązek niezwłocznego przekazania Świadczeń Klientowi. Zatrzymanie tych środków stanowiłoby naruszenie przepisów prawa i mogłoby skutkować sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.

b)  Brak prawa dysponowania Świadczeniami – Spółka nie może rozporządzić Świadczeniami w sposób inny niż przewidziany przepisami (przekazanie ich Klientowi). Nie może ich w szczególności wykorzystać do pokrycia własnych zobowiązań, włączyć do własnych przychodów, ani przekazać innemu podmiotowi. Nie może również potrącać własnych wierzytelności wobec Klienta ze Świadczeniami, które ma obowiązek przekazać Klientowi.

c)  Brak ekonomicznej korzyści w związku ze Świadczeniami – Świadczenia w praktyce nie powodują przyrostu majątku Spółki – wpływ netto na sytuację majątkową Spółki wynosi zero (z uwagi na obowiązek przekazywania Świadczeń Klientowi).

W tym stanie rzeczy nie można mówić o tym, by Spółka „wypłacała” Klientowi świadczenie w sensie podatkowym – Spółka jedynie wykonuje czynność techniczną polegającą na transferze środków, do których Klient ma prawo na podstawie przepisów prawa (a nie na podstawie czynności prawnej Spółki).

Konsekwencją powyższego powinno być przyjęcie, że w okolicznościach objętych niniejszym wnioskiem nie ma czynności rozporządzającej po stronie Spółki, która mogłaby kreować przychód podatkowy po stronie odbiorcy. Powstanie przychodu zakłada bowiem przekazanie korzyści majątkowej z majątku jednego podmiotu do majątku drugiego - tu zaś przepływ następuje z majątku Osoby Trzeciej do majątku Klienta, z czysto technicznym pośrednictwem Spółki.

Ponadto należy podkreślić, że w ramach przedstawionego stanu faktycznego brak jest samodzielnego tytułu prawnego do wypłaty Świadczeń na rzecz Klientów – rozumianego jako brak odrębnej, autonomicznej przyczyny prawnej przysporzenia po stronie Klienta, niezależnej od stosunku umownego zawartego pomiędzy Klientem a Spółką.

Klient zawierając umowę o zarządzanie portfelem/aktywami „nie umawia” się z Spółką na uzyskanie Świadczeń – przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Spółkę usługi zarządzania portfelem/aktywami, za którą Klient płaci uzgodnione wynagrodzenie. Świadczenia powstają wyłącznie jako wtórny skutek wykonywania tej umowy, ponieważ Spółka - działając w imieniu i na rachunek Klienta – nabywa do portfela Klienta jednostki / tytuły uczestnictwa, w związku z czym otrzymuje od Osób Trzecich opłaty i prowizje, których - z mocy przepisów prawa – zatrzymać dla siebie nie może.

Uwzględniając powyższe należy podkreślić, że:

a)  Klient nie zawiera ze Spółką żadnej odrębnej umowy, której przedmiotem byłyby Świadczenia.

b)  Osoba Trzecia (towarzystwo funduszy inwestycyjnych) nie pozostaje z Klientem w żadnym samodzielnym stosunku prawnym, który dawałby Klientowi tytuł roszczenia o Świadczenie. Osoba Trzecia wypłaca Świadczenie Spółce w związku z relacją dystrybucyjną pomiędzy Osobą Trzecią a Spółką, nie zaś w celu obdarowania Klienta czy spełnienia własnego zobowiązania wobec Klienta.

c)  Tytuł prawny Klienta do Świadczenia konstruuje się dopiero przez normę § 10 Rozporządzenia – i to nie jako roszczenie z jakiegokolwiek wzbogacenia czy darowizny, lecz jako mechanizm ochronny mający zapobiec konfliktowi interesów po stronie Spółki.

W tym układzie Świadczenia są - z perspektywy ich ekonomicznej i prawnej genezy – nieodłącznie powiązane z Umową. Nie posiadają one samodzielnego bytu prawnego ani podatkowego. Stanowią one rachunkową konsekwencję wykonywania Umowy, a nie samodzielne przysporzenie z odrębnego tytułu prawnego. Świadczenia nie są wypłacane Klientom niezależnie od relacji inwestycyjnej ze Spółką, lecz wyłącznie jako element rozliczenia kosztów i opłat związanych z usługą zarządzania aktywami/portfelem, a ich przekazanie powoduje obniżenie efektywnego ekonomicznego kosztu ponoszonego przez Klienta z tytułu korzystania z tej usługi.

W ujęciu ekonomicznym Klient płaci Spółce wynagrodzenie z tytułu zawartej Umowy (opłata za zarządzanie aktywami/portfelem). Świadczenia, które Spółka przekazuje Klientowi w trybie § 10 Rozporządzenia, stanowią - z perspektywy całokształtu wzajemnych rozliczeń stron ww. Umowy – obniżenie ekonomicznego kosztu tej usługi po stronie Klienta. Innymi słowy, Klient w wyniku otrzymania Świadczeń ponosi w praktyce niższe wynagrodzenie netto za usługę zarządzania aktywami/portfelem.

Patrząc na strumień przepływów pieniężnych pomiędzy Spółką a Klientem w związku z obowiązywaniem Umowy:

‒      Klient płaci Spółce: wynagrodzenie z tytułu Umowy - umowy o zarządzanie aktywami/portfelem („W”), a

‒      Spółka przekazuje Klientowi: Świadczenia („Ś”).

Wynik netto wzajemnych rozliczeń to: W - Ś, czyli faktyczny koszt usługi zarządzania aktywami/portfelem ponoszony przez Klienta. Świadczenie (Ś) – w ujęciu ekonomicznym – jest zwrotnym, korygującym przepływem zmniejszającym wynagrodzenie Spółki z tytułu Umowy.

Konstrukcja ta jest analogiczna do rabatów, upustów i innych korekt cenowych, które na gruncie podatkowym nie generują samodzielnego przychodu po stronie nabywcy, lecz wpływają jedynie na ostateczny koszt nabycia świadczenia. Powyższe potwierdzają poniższe interpretacje indywidualne:

a)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 9 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDWP.4011.59.2026.1.AS: „(…) nie można uznać, że osoba otrzymująca rabat, czy korzystająca z takiego rabatu nabywając towar (usługę) po cenie niższej od regularnej oferty, osiąga korzyść majątkową odpowiadającą różnicy w cenie produktu (usługi). Nie ma wątpliwości, że każdy rabat (jako zniżka ceny) uzyskany w związku z jego realizacją stanowi określoną korzyść dla nabywcy towaru (usługi) objętego (objętej) tym rabatem. Jednakże przyjęcie stanowiska, że stanowi on przychód w postaci wartości pieniężnej oznaczałoby, iż każdy konsument nabywający towar (usługę) po obniżonej cenie w stosunku do pierwotnej ceny towaru (usługi), każdorazowo powinien wykazywać przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych w części odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną pierwotną, a rzeczywistą ceną zapłaconą za dany towar (usługę).”

b)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 września 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.657.2025.1.MKA;

c)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 maja 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.324.2024.1.MKA.

Zatem analogicznie do sytuacji przyznania rabatów, Świadczenia przekazywane Klientom przez Spółkę powinny być traktowane jako element rozliczenia kosztów usługi inwestycyjnej, nie zaś jako samodzielny przychód Klienta.

Ponadto należy podkreślić, że z perspektywy podatkowej różnica między uznaniem Świadczenia za korektę wynagrodzenia, a uznaniem go za odrębny przychód polega na tym, czy:

a)  Klient w efekcie przekazania mu Świadczenia przez Spółkę zapłacił Spółce w praktyce mniejsze wynagrodzenie netto za usługę (brak przychodu - korekta ceny), czy

b)  Klient zapłacił Spółce pełne wynagrodzenie i jednocześnie otrzymał odrębne przysporzenie z innego tytułu (powstanie przychodu).

Argumenty przywołane powyżej wskazują, że właściwa jest pierwsza kwalifikacja, tj. Świadczenia nie mają samodzielnego tytułu prawnego, Spółka nie ma nad nimi władztwa, a strumień ekonomiczny jest powiązany funkcjonalnie z wynagrodzeniem za usługę zarządzenia aktywami/portfelem świadczoną przez Spółkę.

Należy również mieć na uwadze, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych – opartą na art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT - dla powstania przychodu w rozumieniu Ustawy o PIT konieczne jest wystąpienie definitywnego, trwałego i bezzwrotnego przysporzenia majątkowego, którego beneficjent może rzeczywiście dysponować i które stanowi rzeczywiste powiększenie jego majątku. Sama formalna „wypłata” – bez wystąpienia rzeczywistego przyrostu majątku – nie jest wystarczająca.

Jak chociażby wynika z wyroku NSA z dnia 27 stycznia 2026 r., sygn. akt II FSK 531/23: „Zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w piśmiennictwie, tak na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego od osób prawnych, podkreśla się, że przychodem podatkowym jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały, definitywny. Taka konkluzja zawarta została, m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 12 lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1248/11, z dnia 21 lipca 2016 r. sygn. akt II FSK 1154/14, z dnia 21 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 869/15, z dnia 9 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 1370/15, z dnia 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 301/18, z dnia 15 grudnia 2020 r. sygn. akt II FSK 2306/18, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę stanowisko to podziela. Oznacza to także akceptację dla wykładni art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. zaprezentowanej przez Sąd pierwszej instancji.”

Ponadto podkreśla się, że nie stanowią przychodu podatkowego świadczenia, które stanowią ekonomicznie zwrot lub korektę uprzednio poniesionych kosztów, co potwierdzają chociażby poniższe interpretacje indywidulane:

a)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 17 stycznia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-2.4011.772.2023.1.SR: „Osoba otrzymująca kredyt na podstawie ustawy o kredycie konsumenckim lub ustawy o kredycie hipotecznym, ponosi określone koszty, w tym koszt prowizji. Koszty te obciążają majątek kredytobiorcy, na co - zawierając umowę kredytu – wyraża on zgodę. Zgodnie wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 11 września 2019 r. w sprawie C-383/18: „prawo konsumenta do obniżki całkowitego kosztu kredytu w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu obejmuje wszystkie koszty, które zostały nałożone na konsumenta”, co oznacza, że prawo konsumenta do obniżki całkowitego kosztu dotyczy wszelkich kosztów, które jest zobowiązany ponieść w związku z umową o kredyt (z wyjątkiem kosztów notarialnych), niezależnie od tego, czy dotyczą one dalszego okresu obowiązywania kredytu czy też zostały poniesione z chwilą zawarcia umowy. Wynika z tego, że ogólne koszty kredytu, które obciążają majątek kredytobiorcy w sytuacji wcześniejszej spłaty kredytu, będą niższe, bowiem klient ma prawo do ich obniżenia. Dokonywane na rzecz kredytobiorcy świadczenie nie stanowi zatem przysporzenia po stronie kredytobiorcy i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ po stronie kredytobiorcy w związku z dokonanym świadczeniem nie nastąpi realne przysporzenie majątkowe. Zwrot części kosztów, w tym prowizji związany z wcześniejszą spłatą kredytu, wcześniej zapłaconych przez kredytobiorcę, będzie neutralny podatkowo, ponieważ kredytobiorca ma do nich prawo, z uwagi na krótszy okres korzystania ze środków Banku. Z perspektywy kredytobiorcy, poniesione kwoty prowizji i opłat w części w jakiej nie zostały efektywnie wykorzystane na zaciągnięcie i obsługę kredytu przez Bank nabierają zatem charakteru zwrotnego. Świadczenie to stanowi jedynie zwrot poniesionych wcześniej wydatków, które ze względu na przedterminową spłatę kredytu stają się w odpowiedniej części nienależne. W przypadku zwrotu już poniesionego wydatku nie dochodzi do zwiększenia majątku kredytobiorcy, a jedynie do odzyskania części majątku, który wcześniej posiadał. Nie ma zatem podstaw, aby wypłacane przez Bank świadczenie uznać za dochód podlegający opodatkowaniu.”

b)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 sierpnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.570.2024.3.DJ: „(…) w analizowanej sprawie po Państwa stronie z tytułu otrzymania Kwoty zwrotu, o której mowa we wniosku nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego. W związku z zawarciem ugody otrzymają Państwo zwrot środków pieniężnych, jakie Państwo wpłacili na rzecz Banku na poczet kapitału oraz odsetek, spłacając raty kapitału. A zatem otrzymają Państwo środki będące ekwiwalentem wydatków, które były uprzednio poniesione z Państwa własnych środków. Kwota, zwrócona przez Bank otrzymana na podstawie ugody z Bankiem nie spowoduje więc faktycznego przyrostu w Państwa majątku. Wypłata ta będzie dla Państwa neutralna podatkowo.”

c)  Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 14 lipca 2025 r., sygn. 0115-KDST2-2.4011.287.2025.2.BM.

Natomiast w niniejszej sprawie mamy właśnie do czynienia ze zwrotem/korektą kosztu wcześniej ekonomicznie poniesionego przez Klienta w związku z korzystaniem z usług zarządzenia aktywami/ portfelem świadczonych przez Spółkę.

W konsekwencji poczynionych uwag, w omawianej sytuacji nie zostały spełnione przesłanki definitywnego przysporzenia po stronie Klienta z uwagi na poniższe okoliczności:

a)  Brak ekonomicznego przyrostu majątku Klienta ponad to, co wynika z Umowy (przekazane przez Spółkę na rzecz Klienta Świadczenia są de facto korektą wynagrodzenia Spółki, a nie samodzielnym przysporzeniem).

b)  Brak samodzielnej podstawy prawnej wypłaty Świadczeń - Świadczenia nie mają autonomicznej podstawy prawnej istnienia poza Umową.

c)  Brak władztwa Spółki nad Świadczeniami - Spółka nie świadczy Klientowi niczego ze swojego majątku, a jedynie pełni funkcję pośrednika w przekazaniu środków pochodzących od Osoby Trzeciej.

Patrząc na całokształt wzajemnych rozliczeń pomiędzy Spółką a Klientem nie powstaje po stronie Klienta przysporzenie ponad to, co Klient mógłby uzyskać, gdyby wynagrodzenie Spółki zostało skalkulowane od razu w niższej wysokości. Skoro zatem mechanizm § 10 Rozporządzenia jest jedynie technicznym sposobem osiągnięcia tego samego rezultatu ekonomicznego (niższe wynagrodzenie netto Spółki), powstanie po stronie Klientów przychodu w postaci Świadczeń byłoby wynikiem formy, a nie istoty czynności, co z kolei jest niezgodne z fundamentalną zasadą ustalania skutków podatkowych zgodnie z rzeczywistą treścią ekonomiczną zdarzeń.

Zatem skoro Świadczenia nie stanowią przychodu Klientów, Spółka nie pełni w związku z ich wypłatą funkcji płatnika PIT. Brak jest również podstaw do sporządzania jakichkolwiek informacji podatkowych, w szczególności PIT-11, PIT-8C czy PIT-8AR, ponieważ wszystkie te obowiązki informacyjne aktualizują się wyłącznie w odniesieniu do wypłat stanowiących przychód podatkowy podatnika.

2. Uzasadnienie stanowiska nr 2

Z dniem 1 stycznia 2024 r. uległ zasadniczej zmianie reżim opodatkowania dochodów z funduszy kapitałowych. Do końca 2023 r. dochody z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych podlegały opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 30a Ustawy o PIT, a podatek pobierał i odprowadzał płatnik (fundusz).

Od 1 stycznia 2024 r. dochody te zostały przeniesione do art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, gdzie obecnie podlegają opodatkowaniu na zasadach samoobliczenia podatku przez podatnika (rozliczenie roczne na formularzu PIT-38, stawka 19% PIT). Na podmiotach wypłacających ciąży jedynie obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C (na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o PIT) bez obowiązku poboru zaliczki czy podatku zryczałtowanego.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c. Kolejno stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 - osiągnięta w roku podatkowym (art. 30b ust. 2 pkt 7 Ustawy o PIT). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT).

Ponadto stosownie do postanowień art. 5a pkt 14 Ustawy o PIT ilekroć w ustawie tej jest mowa o funduszach kapitałowych, wówczas oznacza to fundusze inwestycyjne oraz fundusze zagraniczne, o których mowa w przepisach o funduszach inwestycyjnych, oraz ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe działające na podstawie przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, wyjątkiem funduszy emerytalnych, o których mowa w przepisach o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych.

Jednocześnie zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Jak podnoszono we wcześniejszej części niniejszego wniosku, Świadczenia, które Spółka przekazuje Klientom, są funkcjonalnie i ekonomicznie skorelowane z uczestnictwem Klientów w funduszach kapitałowych. Świadczenia te bowiem:

a)  pochodzą od podmiotów związanych z funduszami kapitałowymi (towarzystw funduszy inwestycyjnych),

b)  są naliczane w odniesieniu do tytułów uczestnictwa znajdujących się w portfelach Klientów,

c)  nie powstałyby, gdyby Klient nie był uczestnikiem funduszy kapitałowych za pośrednictwem usługi zarządzania aktywami/portfelem,

d)  ekonomicznie stanowią zwrot części opłat pobranych pierwotnie od uczestników.

W konsekwencji - gdyby tut. Organ uznał Świadczenia za przychód podatkowy na gruncie PIT – w ocenie Wnioskodawcy nie powinno budzić wątpliwości, że są to przychody z udziału w funduszach kapitałowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, opodatkowane na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT. W konsekwencji Świadczenia nie stanowią przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT ani przychodu określonego w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Ponadto zakwalifikowanie Świadczeń do przychodów z innych źródeł (art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT) prowadziłoby do rezultatu trudnego do pogodzenia z systemową racjonalnością ustawy podatkowej i wolą ustawodawcy, chociażby z uwagi na poniższe okoliczności:

a)  Wola ustawodawcy – ustawodawca przesuwając z dniem 1 stycznia 2024 r. dochody z funduszy kapitałowych do art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT chciał ujednolicić zasady opodatkowania dochodów kapitałowych - wszystkie one mają być rozliczane w jednym formularzu PIT-38, według tej samej stawki 19%, z możliwością wzajemnej kompensacji strat. Kwalifikacja Świadczeń - które są wprost związane z uczestnictwem w funduszach kapitałowych – do innych źródeł (opodatkowanych według skali podatkowej oraz przy braku możliwości kompensacji ze stratami z kapitałów) prowadziłaby do nieuzasadnionego zróżnicowania traktowania podatkowego strumieni dochodów o tożsamym ekonomicznym charakterze.

b)  Kolejność kwalifikacji przychodów – regulacja art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT ma zastosowanie dopiero wtedy, gdy przychód nie daje się zakwalifikować do żadnego z pozostałych źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1–8b Ustawy o PIT. Skoro zatem Świadczenia są funkcjonalnie powiązane z uczestnictwem w funduszach kapitałowych, należą one - z perspektywy systemowej – do źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ustawy o PIT), nie zaś do innych źródeł.

c)  Wykładnia celowościowa § 10 Rozporządzenia – celem normy nakazującej przekazanie świadczeń klientowi jest ochrona klienta przed konfliktem interesów po stronie firmy inwestycyjnej i zapewnienie, że ostatecznym beneficjentem korzyści związanych z dystrybucją produktów/ funduszy pozostanie sam klient (uczestnik funduszu). Z tej perspektywy ekonomiczna natura Świadczeń jest tożsama z naturą przysporzeń otrzymywanych bezpośrednio przez uczestnika funduszu – co przemawia za jednolitą kwalifikacją podatkową.

Należy przy tym podkreślić, że Dyrektor KIS potwierdza, iż w aktualnym stanie prawnym dochody z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych są opodatkowane na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT, a nie na zasadach ogólnych ani w reżimie art. 30a Ustawy o PIT, co wynika przykładowo z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.266.2025.2.IM, w której wskazano: „Na podstawie wprowadzonych zmian legislacyjnych od 1 stycznia 2024 r. płatnik nie pobiera już podatku od wypłaty dokonywanej na rzecz inwestora z tytułu umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Dochód ze sprzedaży jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych będzie bowiem opodatkowany na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od 1 stycznia 2024 r. zyski te nadal są objęte 19-procentowym podatkiem, zmienił się jednak sposób rozliczenia oraz podmiot odpowiedzialny za obliczenie podatku.

Do końca roku 2023 to fundusz był płatnikiem podatku, co oznaczało, że obliczał i odprowadzał podatek, a inwestorzy (wpłacający) nie musieli składać żadnych zeznań podatkowych. Inwestor otrzymywał na konto kwotę już pomniejszoną o pobrany przez fundusz podatek. Od 2024 r. inwestorzy muszą sami wykazać dochody z tytułu zysków w funduszach inwestycyjnych w rocznym rozliczeniu PIT-38, które złożą po raz pierwszy w 2025 r. za rok 2024. Po zmianach 2024 fundusze wypłacają inwestorom 100% zysku (kwotę brutto), a inwestorzy są odpowiedzialni za samodzielne obliczenie i zapłatę podatku.”

Zatem w przypadku zaakceptowania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, na Spółce ciąży – jako podmiocie wypłacającym – obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT, bez obowiązku poboru PIT. Klient samodzielnie rozlicza dochód w zeznaniu PIT-38 w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

W sytuacji uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należy bowiem uznać, że Świadczenia stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 30b ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, w odniesieniu do którego na Spółce ciąży wyłącznie obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT, bez obowiązku poboru zaliczki ani podatku zryczałtowanego. W rezultacie Świadczenia nie stanowią przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT ani przychodu określonego w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

·      nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

·      mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Aby można było uznać, że dane świadczenie jest przychodem podatnika, muszą zostać spełnione dwa podstawowe warunki:

·      podatnik faktycznie otrzymał świadczenie albo świadczenie to zostało mu postawione do dyspozycji (może je „odebrać” i swobodnie nim dysponować);

·      świadczenie to jest wymierną korzyścią dla podatnika.

Źródła przychodów

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7),

·      przychody z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył wskazane w art. 17 ust. 1 rodzaje przychodów:

Co istotne, przychody pochodzące ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy nie podlegają temu samemu reżimowi opodatkowania podatkiem dochodowym. W szczególności, w odniesieniu do poszczególnych rodzajów przychodów z kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 ust. 1 ustawodawca przewidział opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie art. 30a ustawy albo opodatkowanie w trybie art. 30b ustawy. Przy czym, jak wskazywano powyżej, regulacje art. 30a i art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mają charakter szczególny w stosunku do ogólnej reguły ustalania podstawy opodatkowania wynikającej z art. 9 ust. 1a, ust. 2 i ust. 3 ustawy.

Przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych

Z treści art. 17 ust. 1 pkt 5 tej ustawy wynika, że:

Pod pojęciem „przychodów z udziału w funduszu kapitałowym” rozumie się wszelkie przysporzenia wynikające z relacji fundusz kapitałowy – uczestnik tego funduszu. Przepis ten dotyczy zatem przychodów, które są rezultatem realizacji przez fundusz kapitałowy uprawnień majątkowych podatnika jako uczestnika funduszu.

Natomiast samo pojęcie „fundusze kapitałowe” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zdefiniowane zostało w art. 5a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Przychody z innych źródeł

Zgodnie z art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy:

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności”, wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy. O przychodzie podatkowym z innych źródeł będziemy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Na podmiotach dokonujących wypłaty świadczeń z innych źródeł ciążą obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy Świadczenia przekazywane przez Państwa Spółkę Klientom stanowią dla Klientów przychód podlegający opodatkowaniu PIT, a w konsekwencji czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz obowiązki informacyjne w związku z przekazywaniem przez Spółkę Klientom świadczeń od Osób Trzecich.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są świadczenia od Osób Trzecich. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez uczestnika Programu przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjne.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze oraz wartości pieniężne, a także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Warunkiem uznania danego świadczenia za przychód podatkowy jest zatem jego definitywny charakter, skutkujący realnym przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika.

W analizowanej sprawie nie można zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że Świadczenia nie stanowią przychodu podatkowego z uwagi na ich „techniczny” charakter, brak władztwa Spółki nad środkami oraz wynikający z przepisów regulacyjnych obowiązek ich przekazania Klientom.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy: Świadczenia pieniężne, w tym opłaty i prowizje otrzymane od osób trzecich w związku ze świadczeniem usługi doradztwa inwestycyjnego w sposób niezależny lub usługi zarządzania portfelem, w którego skład wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, są przekazywane klientowi w pełnej kwocie (ust. 2 ww. paragrafu). Firma inwestycyjna informuje klientów o przekazanych im świadczeniach pieniężnych, w tym opłatach i prowizjach, w formie okresowych zestawień świadczeń pieniężnych, w tym opłat i prowizji, należnych i przekazanych klientowi (ust. 3 ww. paragrafu)

Okoliczności te, choć istotne z perspektywy regulacyjnej działalności firmy inwestycyjnej, nie determinują skutków podatkowych po stronie Klienta.

Decydujące znaczenie ma bowiem to, że Klient otrzymuje środki pieniężne, które są mu ostatecznie przekazywane i które powiększają jego majątek. Świadczenia te mają charakter realnego, bezzwrotnego przysporzenia, a Klient uzyskuje możliwość swobodnego nimi dysponowania. Tym samym spełnione zostają przesłanki uznania ich za przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

Nie można również zaakceptować poglądu, że Świadczenia stanowią wyłącznie korektę wynagrodzenia za usługę zarządzania portfelem lub mają charakter rabatu. W szczególności brak jest bezpośredniego związku pomiędzy wysokością wynagrodzenia należnego Spółce od Klienta a wysokością Świadczeń otrzymywanych od Osób Trzecich. Wynagrodzenie Spółki wynika z odrębnych ustaleń umownych i nie jest kalkulowane jako różnica pomiędzy opłatą a świadczeniami przekazywanymi Klientowi.

Ponadto Świadczenia pochodzą od podmiotów trzecich, tj. towarzystw funduszy inwestycyjnych, i wynikają z relacji dystrybucyjnej pomiędzy tymi podmiotami a Spółką. Klient nie jest stroną tej relacji, nie finansuje tych świadczeń, ani nie posiada względem tych podmiotów jakiegokolwiek roszczenia o ich wypłatę. W konsekwencji Świadczenia nie mogą być utożsamiane ze zwrotem własnych środków Klienta ani z obniżeniem ceny usługi świadczonej przez Spółkę.

W rezultacie Świadczenia stanowią dla Klienta odrębne przysporzenie majątkowe, którego źródłem jest uczestnictwo w inwestowaniu w instrumenty finansowe w ramach zarządzania portfelem, a nie relacja cenowa pomiędzy Klientem a Spółką. W konsekwencji należy je zakwalifikować jako przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o PIT.

Mając na uwadze charakter tych świadczeń, należy uznać, że jednocześnie brak jest podstaw do kwalifikowania tych Świadczeń do przychodów z kapitałów pieniężnych. Nie wynikają one bowiem z relacji inwestycyjnej Klienta z funduszem inwestycyjnym ani z tytułu uczestnictwa w funduszach kapitałowych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT. Klient nie jest stroną relacji dystrybucyjnej pomiędzy Spółką a towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a źródłem Świadczeń są odrębne, niezależne umowy pomiędzy tymi podmiotami.

Świadczenia te mają charakter wtórny względem relacji inwestycyjnej i nie stanowią elementu konstrukcji produktu finansowego ani wynagrodzenia z tytułu udziału w funduszu. W szczególności nie można uznać, że są one pochodną wyniku inwestycyjnego Klienta ani że wynikają z posiadania przez niego jednostek uczestnictwa w funduszu.

Nie można również uznać, że Świadczenia stanowią korektę wynagrodzenia za usługę świadczoną na rzecz Klienta lub rabat cenowy. Wynagrodzenie Spółki określone jest niezależnie w relacji umownej z Klientem i nie jest ono kalkulowane jako różnica pomiędzy opłatą a świadczeniami otrzymywanymi od podmiotów trzecich.

W konsekwencji wypłacane na rzecz Klientów Świadczenia stanowią dla tych osób (Klientów) przychód ze źródła przychodu jakim są „inne źródła”, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 powołanej ustawy.

Podsumowując, w przedstawionej sytuacji uzyskane przez Klientów Świadczenia należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, nie są Państwo zobowiązani do pobierania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu. Ciążą na Państwu jedynie obowiązki informacyjne, tj. sporządzenie i przekazanie podatnikom (Klientom) oraz właściwemu urzędowi skarbowemu informacji o przychodach z innych źródeł (PIT-11), zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz wyroki sądów wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.