Interpretacja 0115-KDIT1.4011.1004.2025.1.MN

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 22 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.

Wnioskodawca planuje przystąpić do uczestnictwa w programie motywacyjnym dla kluczowych pracowników (...), zwany dalej „Programem (...)” organizowanym przez (...), zwana dalej „Spółką”.

Wnioskodawca pozostaje ze Spółką w ramach stosunku prawnego i jako pracownik, jest osobą uprawnioną do uczestnictwa w oferowanym Programie (...).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka dopiero planuje wdrożenie programu w celu motywowania i nagradzania wybitnych osiągnięć swoich pracowników, dyrektorów oraz konsultantów, zwanych dalej jako „P”.

Założenia Programu (...)

Celem Programu (...) jest zachęcenie P do kontynuowania współpracy ze Spółką, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników i długofalowego rozwoju Spółki poprzez zaangażowanie P, wzrost wartości Spółki, zapewnienie stabilizacji zawodowej oraz umożliwienie objęcia akcji pod warunkiem spełnienia wymogów Regulaminu.

Program (...) zostanie ustanowiony na podstawie Uchwał (...) oraz szczegółowo określony w Regulaminie (...) przyjętym uchwałą Zarządu Spółki po pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. Program (...) będzie obowiązywać przez okres trzech lat, podzielony na trzy roczne okresy rozliczeniowe. Może on ulec ograniczeniu lub wcześniejszemu zakończeniu na podstawie umotywowanej decyzji Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej.

Uczestnictwo w Programie wynika bezpośrednio z zawartej ze Spółką indywidualnej umowy uczestnictwa („Umowa Uczestnictwa”). Choć stosunek pracy lub inny stosunek prawny, na podstawie którego Uczestnik świadczy usługi, jest warunkiem umożliwiającym udział, to nie stanowi on podstawy roszczeń o uczestnictwo.

Stosunek pracy ze Spółką lub uzyskiwanie od Spółki wynagrodzeń/świadczeń z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie natomiast warunkować możliwość uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie będzie wynikało bezpośrednio z treści osobnej umowy uczestnictwa w Programie zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką – jako organizatorem Programu.

Program skierowany będzie do P, czyli pracowników i współpracowników Spółki (z wyłączeniem członków Zarządu Spółki). Są to osoby o szczególnie istotnym znaczeniu dla Spółki, dysponujące unikatową wiedzą, doświadczeniem lub umiejętnościami, których utrata mogłaby zaburzyć funkcjonowanie Spółki lub obniżyć jej wartość rynkową.

Zarząd Spółki wyłania i wskazuje maksymalnie dwie osoby uprawnione do udziału w Programie.

Mechanizm i Instrumenty Programu

Program (...) polega na przyznaniu uczestnikom (Uczestnikom Programu) Warrantów Subskrypcyjnych serii A, które uprawniają do objęcia nowo wyemitowanych imiennych akcji zwykłych serii C („Akcje”).

Emisja Warrantów nastąpi w oparciu o art. 448 oraz 453 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych. Uchwała o emisji Warrantów określi w szczególności osoby uprawnione do ich objęcia, liczbę akcji przypadających na jeden Warrant, cenę emisyjną akcji Spółki, wskaże, że Warranty będą obejmowane nieodpłatnie oraz ustali termin wykonania praw z Warrantów.

Warranty subskrypcyjne stanowić będą papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie nie budzi wątpliwości fakt, że warrant subskrypcyjny jest prawem majątkowym. Zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego, mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Zgodnie z doktryną prawa cywilnego rozróżnienie praw majątkowych od niemajątkowych odbywa się w oparciu o kryterium interesu – majątkowego bądź niemajątkowego, którego realizacji dane prawo służy.

Wobec powyższego, analizując charakter uprawnień wynikających z papieru wartościowego, jakim jest warrant subskrypcyjny, należy stwierdzić, że służy on realizacji interesu majątkowego, a zatem nie powinna budzić wątpliwości klasyfikacja warrantów subskrypcyjnych jako praw majątkowych.

1. Warranty Subskrypcyjne:

•   Wydawane są nieodpłatnie i są to imienne papiery wartościowe (w rozumieniu art. 921⁶ Kodeksu cywilnego).

•   Stanowią prawa majątkowe, które kwalifikowane są jako papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz jako „inne prawa majątkowe” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

•   Zostało wyłączone w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

•   Emisja Warrantów następuje w rocznych transzach w okresie trwania Programu. Rada Nadzorcza corocznie weryfikuje spełnienie indywidualnych warunków przez Uczestnika (cel indywidualny) i podejmuje uchwałę o liczbie Warrantów do nabycia.

•   Warrant jest ściśle związany z osobą Uczestnika. Warranty Subskrypcyjne są nieprzenoszalne i niezbywalne (z wyłączeniem prawa ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia) i nie podlegają dziedziczeniu.

•   Obowiązek złożenia oferty zwrotnego nabycia warrantów. Przyjęcie Oferty Nabycia Warrantów wymaga złożenia przez Uczestnika Spółce nieodwołalnej i wiążącej oferty nieodpłatnego zwrotnego nabycia Warrantów w celu umorzenia w ściśle określonych przypadkach (np. likwidacja, upadłość, rozwiązanie umowy z winy Uczestnika, naruszenie zakazu konkurencji).

•  Warranty nie będą mogły być zbywane przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich za wyjątkiem podmiotów powiązanych ze Spółką.

2. Akcje Objęte

•   Każdy 1 Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 Akcji.

•   Objęcie Akcji następuje po złożeniu Oświadczenia o Objęciu Akcji, nie wcześniej niż po upływie 1 roku od dnia nabycia Warrantu.

•   Cena emisyjna akcji wynosi 1 zł. Akcje są obejmowane na warunkach preferencyjnych, tj. po cenie niższej niż cena rynkowa.

•   Termin na wykonanie prawa z Warrantów (objęcie Akcji) wynosi 10 lat od Uchwały (...) ws. (...).

•   Objęcie Akcji wymaga przedstawienia Warrantu w celu jego umorzenia oraz potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje.

•   Spółka może udzielić Uczestnikowi wsparcia finansowego (np. pożyczki) w celu objęcia Akcji, z zastrzeżeniem swobodnej decyzji Spółki.

Prawo do objęcia Akcji przysługuje wyłącznie posiadaczowi Warrantu, który posiada ciągłość zatrudnienia (współpracy) ze Spółką. Uprawnienie do nabycia Warrantów w danym okresie rozliczeniowym przysługuje wyłącznie osobom, które na ostatni dzień tego okresu pozostawały związane Umową Uczestnictwa. Utrata ciągłości zatrudnienia lub jej przerwanie z winy Uczestnika lub na skutek jego decyzji (np. wypowiedzenie umowy) skutkuje utratą uprawnienia do nabycia Warrantów za dany okres.

Rozporządzanie Akcjami Objętymi jest ograniczone. Uczestnik zobowiązuje się nie rozporządzać Akcjami Objętymi przez okres 5 lat od daty objęcia Akcji. Po upływie 5 lat zbycie Akcji Objętych jest dopuszczalne, ale obwarowane Prawem Pierwszeństwa na rzecz Pozostałych Akcjonariuszy, a następnie (jeśli prawo pierwszeństwa nie zostanie wykonane) Prawem Pierwokupu.

Pytania

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę?

2. Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę akcji przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)  w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji zastosowanie będzie mieć odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez pracownika, którym jest Wnioskodawca.

2)  przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawcę w związku z odpłatnym zbyciem akcji, uprzednio nabytych w ramach realizowanego przez Spółkę Programu, w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest opodatkowany 19% stawką podatku.

Ad 1

Artykuł 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b cytowanej ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o Obrocie"), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a cytowanej ustawy, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to program, który spełnia następujące warunki:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 ww. ustawy) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ww. ustawy),

3)  obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy,

4)  w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

–    bezpośrednio lub

–    w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub realizacji innych praw majątkowych,

5)  przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do Programu (...) w zakresie w jakim Osoby Uprawnione (m.in. Wnioskodawca) obejmą akcje Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów.

Poniżej Wnioskodawca prezentuje szczegóły analizy w odniesieniu do poszczególnych warunków.

Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej.

Program będzie systemem wynagradzania i zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki.

Warunek nr 2 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.

Wnioskodawca jest osobą wynagradzaną przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego albo uchwały o powołaniu na członka zarządu lub członka rady nadzorczej. W konsekwencji Wnioskodawca uzyskuje od Spółki świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Warunek nr 3 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

Akcje obejmowane przez Wnioskodawcę w ramach Programu (...) stanowić będą akcje spółki akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

W ramach Programu Wnioskodawca uzyska prawo do objęcia faktycznych akcji Spółki nowej emisji – w wyniku realizacji praw z Warrantów. Czynność ta stanowi realizację „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretując literalnie art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy należy przyjąć, że przepis ten przewiduje dwa sposoby objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego:

1)  objęcie bezpośrednie oraz

2)  objęcie pośrednie:

–    w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub

–    w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub

–    w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

Ustawodawca w ramach art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zdefiniował pojęcie papierów wartościowych. W myśl tego przepisu za papiery wartościowe uznaje się papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

Artykuł 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe uznaje się wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:

1)  akcje,

2)  prawa poboru,

3)  prawa do akcji,

4)  warranty subskrypcyjne,

5)  kwity depozytowe,

6)  listy zastawne,

7)  certyfikaty inwestycyjne i

8)  inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.

Z kolei art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji:

1)  inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, lub

2)  wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji praw majątkowych lub innych praw majątkowych.

W art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa jedynie o przychodach z praw majątkowych, za które uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy sięgnąć pomocniczo, zgodnie z dyrektywami wykładni systemowej, do definicji mienia z art. 44 ustawy Kodeks cywilny. W myśl tego przepisu pod pojęciem mienia należy rozumieć własność i inne prawa majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Pojęcie to wiąże się z takimi prawami podmiotowymi, które wyrażają m.in. prawo własności, użytkowanie wieczyste, prawa rzeczowe ograniczone (prawa podmiotowe bezwzględne), wierzytelności, roszczenia (prawa podmiotowe względne), a także z innymi przedmiotami stosunków majątkowych, o charakterze majątkowym.

W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca wprowadzając do przepisu pojęcie „inne prawa majątkowe" odnosił się do praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub prawa majątkowe z realizacji pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na nabycie lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o wszelkie prawa majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie.

W opisanym Programie objęcie akcji w związku z wykonaniem praw z Warrantów nastąpi właśnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. praw majątkowych do objęcia akcji nowych emisji, wynikających z Warrantów, nabytych wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Programu.

W konsekwencji nabycie akcji w ramach Programu w wyniku realizacji praw z Warrantów będzie mieściło się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.

Warunek nr 5 – Spółka ma swoją siedzibę na terytorium Polski.

Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem również spełniony.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie odroczenie opodatkowania przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu nabytych w ramach realizacji Programu akcji do momentu ich odpłatnego zbycia przez niego. W szczególności oznacza to, że przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym nie wystąpi ani na moment przystąpienia przez Wnioskodawcę do Programu (...) ani na moment przyznania mu Warrantów, ani na moment samego nabycia akcji w wykonaniu wskazanych wcześniej praw majątkowych.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje podatkowe:

1.  Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 czerwca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.280.2025.2.MC),

2.  Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 czerwca 2023 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.296.2023.1.PSZ),

3.  Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.649.2022.2.GG),

4.  Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lutego 2024 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.766.2023.2.MN).

Ad 2

Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawcę, będącego pracownikiem w związku z odpłatnym zbyciem akcji, uprzednio nabytych w ramach realizowanego przez Spółkę Programu (...) w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak akcje nabyte w ramach Programu).

Na podstawie art. 30b ust. 1 ww. ustawy od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 30b ust. 6 ww. ustawy po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 analizowanej ustawy, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy.

W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy w terminie określonym w art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach Programu (...) realizowanego przez Spółkę będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Stanowisko takie zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 czerwca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.282.2025.2.WS):

W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach Programu realizowanego przez Spółkę będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.