Interpretacja 0115-KDIT1.4011.1007.2025.1.JG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

-      nieprawidłowe – w zakresie pytania pierwszego, drugiego i trzeciego,

-      prawidłowe – w zakresie pytania czwartego.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wypłaty komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczek na poczet udziału w zysku Spółki. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: A Sp. z o.o. sp. k.;

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

· A. A, (...);

· B. B, (...);

· C. C, (...);

· D. D, (...);

· E. E, (...).

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Opis stanu teraźniejszego:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w B, KRS: (...) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką komandytową, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z dyspozycją art. 1 ust. 1 w zw. z ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegając w Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Zgodnie zaś z art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, Spółka jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki w wysokości 19%. Przedmiotem przeważającym działalności Wnioskodawcy jest (...). Rokiem obrotowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy, co wynika bezpośrednio z umowy Spółki. Obecny rok obrotowy Spółki obejmuje okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. i pokrywa się z jej obecnym rokiem podatkowym (dalej: „Rok podatkowy 2025”).

1 grudnia 2025 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwałę dotyczącą zmiany umowy Spółki, w wyniku której doszło do zmian właścicielskich w strukturze Spółki, tj. ówcześni komandytariusze (Zainteresowani niebędący stroną postępowania) zmienili swoje statusy wspólników na komplementariuszy (dalej zbiorczo jako „Nowi Komplementariusze”). Zmiana ta stała się skuteczna z dniem podjęcia uchwały, tj. 1 grudnia 2025 r. Status komplementariusza Spółki – A spółka z o.o. z siedzibą w B (dalej również jako: „Dotychczasowy Komplementariusz”) nie uległ zmianie. Do Spółki dołączyła natomiast spółka A i Wspólnicy sp. z o.o. z siedzibą w B jako komandytariusz.

Ponadto, w wyniku zmiany umowy Spółki, Nowi Komplementariusze zostali pozbawieni prawa i obowiązku prowadzenia spraw Spółki, a jedynym komplementariuszem uprawnionym do prowadzenia spraw jest Dotychczasowy Komplementariusz. Jednocześnie kodeksowe uprawnienia Nowych Komplementariuszy w zakresie reprezentacji Spółki oraz ich nieograniczona odpowiedzialność osobista za zobowiązania Spółki, wynikająca z art. 102 KSH, nie uległy umownym modyfikacjom. W efekcie zmian właścicielskich w strukturze Spółki, polegających na konwersji statusu Nowych Komplementariuszy z komandytariuszy na komplementariuszy, ich prawo do partycypowania w zysku Spółki za cały Rok podatkowy 2025 nie uległo zmianie. Nowi Komplementariusze byli i pozostają uprawnieni do udziału w zysku Spółki za cały rok 2025, na podstawie postanowień umowy Spółki.

Nowi Komplementariusze podlegają w Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. W związku z uzyskaniem statusu komplementariusza, w stosunku do Nowych Komplementariuszy zastosowanie znajdzie uprawnienie do obniżenia podatku z tytułu udziału w zysku Spółki o kwotę odpowiadającą iloczynowi ich procentowego udziału w tym zysku i podatku należnego od dochodu Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany (art. 30a ust. 6a ustawy o PIT). Zgodnie z § 9 ust. 3 umowy Spółki, wspólnicy w drodze jednomyślnej uchwały mogą podjąć decyzję o innym podziale zysku niż ten wynikający z zapisów ogólnych. Jednocześnie, na podstawie § 10 ust. 1 umowy Spółki, wspólnicy mogą w drodze jednomyślnej uchwały postanowić o możliwości i zasadach wypłaty zaliczek na poczet zysku. Powyższe uprawnienia umowne pozwalają wspólnikom na to, aby w uchwale zaliczkowej oraz uchwale o podziale zysku rocznego każdorazowo określić wysokość wypłaty zaliczki na poczet zysku na rzecz każdego ze wspólników oraz ostateczną kwotę zysku należną wspólnikom w danym roku obrotowym.

5 grudnia 2025 r., działając na podstawie wskazanych uprawnień umownych, wspólnicy podjęli Uchwałę nr 1 w sprawie wypłaty zaliczek na poczet zysku za rok obrotowy 2025 (dalej jako: „Uchwała”). W treści Uchwały wspólnicy określili łączną kwotę przeznaczoną do wypłaty, a następnie wskazali konkretne kwoty przypadające na poszczególnych wspólników, w tym na Nowych Komplementariuszy, ustalając tym samym ich proporcjonalny udział w zysku za rok obrotowy 2025. Zgodnie z ust. 4 Uchwały, wypłata zaliczek miała nastąpić do 15 grudnia 2025 r. Ponadto Uchwała precyzuje, że kwota zaliczki pochodzi w całości z zysku za rok bieżący 2025, jednocześnie wskazując, że wspólnicy zobowiązani są do zwrotu Spółce zaliczki lub jej części, w przypadku gdyby zysk ostatecznie należny za Rok obrotowy 2025 okazał się niższy niż wypłacona zaliczka. Zgodnie z postanowieniami Uchwały szczegółowe warunki tego zwrotu zostaną określone w rocznej uchwale wspólników o podziale zysku. Wypłata zaliczek dla wszystkich Nowych Komplementariuszy nastąpiła 10 grudnia 2025 r., w złotych polskich.

Opis zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca wskazuje, że dopiero z momentem zamknięcia roku obrotowego 2025 oraz ostatecznego ustalenia wyniku finansowego możliwe będzie definitywne rozliczenie zysku ze wspólnikami, w tym z Nowymi Komplementariuszami (zarówno w drodze uchwalenia ewentualnych kolejnych wypłat, jak i poprzez powstanie obowiązku zwrotu nadwyżkowych zaliczek). W związku z powyższym Spółka zamierza rozliczyć zaliczki wypłacone na podstawie Uchwały nr 1 z 5 grudnia 2025 r. w ramach zbiorczej uchwały o podziale zysku za cały rok obrotowy 2025, która zostanie podjęta po sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że wypłaty zaliczek, zasady ich rozliczania oraz warunki zwrotu określone w Uchwale Nr 1 oraz w postanowieniach umowy Spółki stanowić będą stały mechanizm funkcjonujący w Spółce i będą stosowane analogicznie do wszystkich przyszłych wypłat zaliczek na poczet zysku w kolejnych latach obrotowych. W trakcie trwania roku obrotowego, w ramach uzyskiwanego zysku oraz z uwzględnieniem możliwości płynnościowych, Spółka wypłacać będzie wspólnikom zaliczki na poczet zysku. Spółka nie będzie zaciągać zobowiązań w celu wypłaty wspólnikom ww. zaliczek, będą one zatem wypłacane z bieżących środków obrotowych należących do Spółki. Zmianie w przyszłości może ulec jedynie częstotliwość, ilość oraz wysokość wypłacanych środków.

W związku z powyższym mechanizm wypłaty zaliczek w Spółce będzie wyglądał następująco: zaliczki będą wypłacane sukcesywnie w trakcie roku obrotowego X. Całościowy udział Nowych komplementariuszy w zysku Spółki za dany rok obrotowy X będzie rozliczany w następnym roku obrotowym (X+1) na podstawie uchwały o podziale zysku za poprzedni rok obrotowy. Końcowo w związku z dokonanymi rozliczeniami mogą wystąpić następujące sytuacje:

·      Sytuacja nr 1. Suma wypłaconych zaliczek będzie wyższa niż zysk należny Nowym Komplementariuszom za rok obrotowy X – wówczas całość wypłacanych zaliczek zostanie zaliczona na poczet zysku, a dodatkowo wspólnicy będą zobowiązani do zwrotu nienależnych zaliczek (tj. w kwocie, w której przekraczają one wypłacone zaliczki);

·      Sytuacja nr 2. Suma wypłaconych zaliczek będzie mniejsza niż zysk należny Nowym Komplementariuszom za rok obrotowy X – wówczas całość wypłacanych zaliczek zostanie zaliczona na poczet zysku, natomiast wypłacana będzie wyłącznie kwota zysku należnego komplementariuszom, pomniejszona o wypłacone na bieżąco w poprzednim roku obrotowym zaliczki;

·      Sytuacja nr 3: Suma wypłaconych zaliczek będzie równa zyskowi należnemu Nowym Komplementariuszom za rok obrotowy X – wówczas całość pobranych zaliczek zostanie zaliczona na poczet zysku, a Nowym Komplementariuszom nie zostaną wypłacone dodatkowe środki.

Z perspektywy ekonomicznej komplementariusze w trakcie roku obrotowego X nie uzyskają definitywnego przysporzenia majątkowego, ponieważ wypłacone kwoty mają charakter zwrotny, aż do momentu ostatecznego rozliczenia zysku; wspólnicy akceptują bowiem obowiązek zwrotu środków w przypadku, gdyby suma pobranych zaliczek przekroczyła kwotę przypadającego im zysku. Należy wskazać, że Spółka posiada status zainteresowanego w sprawie zgodnie z art. 14r § 1 i 2 o.p., gdyż zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o PIT pełni funkcję płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego należnego od przychodów uzyskiwanych przez Nowych Komplementariuszy z tytułu udziału w zyskach Spółki. Mechanizm rozliczenia przychodów Nowych Komplementariuszy z tytułu udziału w zyskach Spółki opiera się zaś na art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, który przewiduje tzw. prawo do odliczenia (pomniejszenia) podatku. Zgodnie z tym przepisem, zryczałtowany podatek od przychodów komplementariusza pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi jego procentowego udziału w zysku Spółki oraz podatku dochodowego (CIT) należnego od tej Spółki – obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT – za rok podatkowy, z którego przychód z udziału w zysku został uzyskany. W oparciu o przywołany mechanizm odliczenia Spółka (jako płatnik) zamierza pomniejszyć zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych Nowych Komplementariuszy o kwotę odpowiadającą iloczynowi ich procentowego udziału w zysku oraz podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) należnego od Spółki za cały rok podatkowy 2025. Kluczowym elementem planowanego rozliczenia jest objęcie zakresem odliczenia również tej części roku podatkowego, w której Nowi Komplementariusze posiadali status komandytariuszy.

Pytania

1.  Czy Spółka jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, wypłacając komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku z bieżącego roku, będzie zobowiązana do pobierania i zapłaty zryczałtowanego podatku od faktycznie wypłacanych komplementariuszom zaliczek na poczet zysku?

2.  W jakim terminie Spółka będzie zobowiązana do zapłacenia podatku od wypłaconych w poprzednim roku podatkowym zaliczek na poczet zysku?

3.  Czy Spółka jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych, w związku z wypłatą zaliczek na poczet zysku w grudniu 2025 r., będzie zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od faktycznie wypłaconych kwot w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty?

4.  Czy obliczając zryczałtowany podatek dochodowy dla Nowych Komplementariuszy z tytułu udziału w zyskach Spółki za cały rok 2025 można go pomniejszyć o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału Nowych Komplementariuszy w zysku tej Spółki za cały okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. (który zostanie ostatecznie ustalony w uchwale rocznej o podziale zysku) i podatku należnego od dochodu Spółki za rok podatkowy 2025, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Brak obowiązku poboru podatku w dacie wypłaty zaliczki (pytania nr 1 i 3).

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania Spółka nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku PIT w momencie wypłaty zaliczek wspólnikom w osobach Nowych Komplementariuszy.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Jednakże, na mocy art. 30a ust. 6a tej ustawy, zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału tego wspólnika i podatku należnego od dochodu tej spółki (CIT), obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za rok podatkowy, z którego przychód został uzyskany.

Przy stwierdzeniu momentu, w którym płatnik obowiązany jest do zapłaty podatku kluczowe znaczenie mają przepisy art. 4, 5 i 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej jako: „o.p.”). Zgodnie bowiem z art. 8 o.p. płatnik jest zobowiązany na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Obciążenie płatnika powyższymi obowiązkami musi wynikać z wyraźnego przepisu prawa podatkowego. Należy zatem wskazać właściwy przepis, który będzie nakładać na Spółkę obowiązek pobrania podatku od wypłacanej Nowym komplementariuszom zaliczki na poczet zysku.

Jak wynika z art. 4 o.p., obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw podatkowych nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w tych ustawach. Samo jednak powstanie obowiązku podatkowego nie oznacza jeszcze, że na podatniku ciąży obowiązek zapłaty podatku. Powstaje on bowiem dopiero wówczas, gdy obowiązek podatkowy przekształci się w zobowiązanie podatkowe, którym wedle dyspozycji art. 5 o.p. jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia m.in. na rzecz Skarbu Państwa podatku w wysokości, w terminie oraz w miejscu określonych w przepisach prawa podatkowego.

Jednym z warunków przekształcenia obowiązku podatkowego w zobowiązanie podatkowe jest to, że podatnik jest w stanie określić wysokość należnego do zapłaty podatku. Bez istnienia tego elementu nie można stwierdzić, że powstało zobowiązanie podatkowe prowadzące do konieczności zapłaty podatku. W konsekwencji, jeżeli płatnik (Spółka) ma obowiązek pobrania podatku powinien posiadać dane niezbędne do jego wyliczenia, czyli musi znać jego wysokość. Obowiązek poboru podatku przez płatnika nastąpi zatem wówczas, gdy obowiązek podatkowy przekształci się w zobowiązanie podatkowe. Bez takiego przekształcenia płatnik nie będzie mógł prawidłowo wywiązać się ze swojego obowiązku, gdyż nie będzie miał podstaw do określenia wysokości podatku, który powinien pobrać od podatnika i przekazać do właściwego organu podatkowego. Przyjęcie stanowiska organów podatkowych o konieczności poboru w trakcie roku 19% zryczałtowanego podatku PIT od wypłacanych zaliczek, bez odliczenia, prowadziłoby do naruszenia zasady jednokrotnego opodatkowania zysku komplementariusza. Spółka pobierałby kwotę, która de facto nie jest podatkiem należnym, lecz jego „nadpłaconą” wersją, którą wspólnik musiałby odzyskiwać w procedurze nadpłaty.

W tym miejscu wskazać należy, że art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT zawiera dwa sformułowania: „podatku należnego” oraz „podatku za rok podatkowy”. Podatek należny w odniesieniu do roku podatkowego oznacza przyjęcie przez ustawodawcę, że odliczenie od zryczałtowanego podatku od przychodu komplementariusza z tytułu udziału w zysku podatku należnego zapłaconego przez spółkę komandytową odnosi się co do zasady do roku podatkowego, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Skoro bowiem art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT odnosi się do podatku należnego obliczonego według art. 19 Ustawy o CIT, to znaczy, że chodzi wyłącznie o zaliczenie na poczet podatku zryczałtowanego od przychodów komplementariusza z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej podatku CIT wynikającego z przyszłego zeznania rocznego spółki komandytowej (CIT-8). W związku z powyższym, jeśli do wyliczenia wysokości podatku od komplementariusza, zgodnie z art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, konieczne jest poznanie wysokości podatku CIT Spółki, to obowiązek podatkowy Spółki powstały z chwilą wypłaty zaliczki Nowym komplementariuszom na poczet ich udziału w zyskach przekształci się w zobowiązanie podatkowe dopiero w momencie obliczenia dochodu Spółki na podstawie art. 19 Ustawy o CIT. Wtedy bowiem znana będzie wysokość zryczałtowanego podatku do zapłaty od zysków komplementariusza. W konsekwencji dopiero wówczas będzie możliwa realizacja obowiązku Spółki w postaci obliczenia podatku, zaś w dalszej kolejności pobrania go i wpłacenia właściwemu organowi podatkowemu z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e Ustawy o PIT.

Ustawodawca w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych nie wprowadził również obowiązku pobierania zaliczek przez płatnika w stosunku do przychodów z tytułu udziału w zysku spółki. Ustawodawca wprowadził zaś zasadę obliczenia wysokości podatku według zasad określonych w art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, co jest możliwe dopiero po obliczeniu podatku należnego Spółki za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku zostanie uzyskany. Zdaniem Wnioskodawcy, wypłacając Nowym komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczki na poczet zysku Spółka nie ma obowiązku pobierania i uiszczania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Dopiero po ostatecznym rozliczeniu roku podatkowego i złożeniu CIT-8 oraz podjęciu uchwały rocznej o wypłacie zysku, gdzie będzie znana ostateczna wysokość przychodów Nowych komplementariuszy z tytułu udziału w zyskach za dany rok obrotowy oraz wysokość podatku CIT uiszczonego przez Spółkę, Spółka (jako płatnik) będzie uprawniona do pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku Spółki oraz podatku należnego od dochodu tej Spółki (obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT) za rok podatkowy, z którego przychód ten pochodzi. Należy przy tym zastrzec, że kwota wspomnianego pomniejszenia nie będzie mogła przekroczyć wartości podatku obliczonego przy zastosowaniu stawki wskazanej w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Stanowisko to znajduje pełne oparcie w jednolitej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. z 7 października 2025 r., II FSK 65/23, oraz z 1 kwietnia 2025 r., II FSK 1627/24). NSA konsekwentnie wskazuje, że: „Obowiązek podatkowy komplementariusza (...) przekształci się w zobowiązanie podatkowe w momencie obliczenia dochodu tej spółki na podstawie art. 19 ustawy o CIT. Dopiero wówczas znana będzie wysokość podatku do zapłaty przez komplementariusza”.

2.  Termin zapłaty podatku (pytanie nr 2 i 3).

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek – na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Biorąc pod uwagę specyfikę opodatkowania komplementariusza, termin ten należy odnosić do momentu, w którym faktycznie możliwe jest obliczenie i pobranie podatku w prawidłowej wysokości. Skoro wysokość podatku od zysku komplementariusza jest bezpośrednio uzależniona od kwoty podatku dochodowego należnego od Spółki (CIT) za dany rok, to dopóki kwota tego rocznego podatku nie jest znana, płatnik nie ma możliwości dokonania prawidłowego pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT. Zatem termin zapłaty podatku od zaliczek wypłaconych w trakcie roku obrotowego np. w grudniu 2025 r. upłynie dopiero 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Spółka obliczy swój należny CIT za cały rok obrotowy, np. za rok obrotowy 2025 (tj. po ostatecznym ustaleniu wyniku podatkowego i przygotowaniu zeznania CIT-8). Dopiero w tym momencie dojdzie bowiem do ustalenia kwoty podatku podlegającej wpłacie do urzędu skarbowego.

3. Prawo do odliczenia CIT za cały rok 2025 (pytanie nr 4 ).

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania Nowi Komplementariusze mają prawo do pełnego odliczenia CIT Spółki za cały Rok podatkowy 2025. Obliczając zryczałtowany podatek dochodowy (PIT) od przychodów Nowych Komplementariuszy z tytułu udziału w zyskach Spółki za rok podatkowy 2025 będzie on mógł on zatem zostać pomniejszony o kwotę obliczoną zgodnie z art. 30a ust. 6a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT), a kwota ta odpowiadać będzie iloczynowi następujących wartości:

1.    ostatecznego procentowego udziału Nowego Komplementariusza w zysku Spółki za rok podatkowy 2025 oraz

2.    podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) należnego od dochodu Spółki za rok podatkowy 2025, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4 tego artykułu, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1 tego artykułu (m.in. osoby prawne), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 1-11 ustawy o PIT.

Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od dochodów (przychodów) dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się, co do zasady, 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Zgodnie z art. 5a pkt 31 ustawy o PIT, udział w zyskach osób prawnych oznacza także udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e tej ustawy.

Jak wskazano w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, poprzez „spółkę” należy rozumieć także m.in spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wynika z powyższych przepisów, uprawnienie do obniżenia podatku wskazane w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT dotyczy podatku od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej. Jak wskazano w art. 30a ust. 6c ustawy o PIT, przepisy ust. 6a i 6b tego artykułu (wskazane powyżej) stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT (m.in. spółki komandytowej), za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Na podstawie art. 30a ust. 6d ustawy o PIT, przepis ust. 6c wskazanego artykułu stosuje się odpowiednio do podatku dochodowego od przychodów (dochodów) komplementariusza z likwidacji spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, albo z jego wystąpienia z takiej spółki.

Zgodnie z art. 30a ust. 6e ustawy o PIT, w przypadku komplementariusza uzyskującego przychody z tytułu prawa do udziału w zysku w więcej niż jednej spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c tej ustawy, pomniejszenie, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, przysługuje w odniesieniu do podatku od przychodów uzyskiwanych odrębnie z każdej z tych spółek.

Poza uregulowaniami wymienionymi powyżej ustawodawca nie zawarł w ustawie o PIT innych szczególnych zasad stosowania pomniejszenia podatku wskazanego w art. 30a ust. 6a tej ustawy – w szczególności nie uzależnił w żaden sposób prawa do dokonania tego pomniejszenia od okresu, w jakim wspólnik spółki komandytowej pełnił rolę komplementariusza w danym roku podatkowym. W związku z powyższym, skoro z literalnego brzmienia przepisów nie wynika omawiana zależność, to biorąc pod uwagę racjonalność działania ustawodawcy oraz fakt zawarcia w ustawie o PIT szeregu innych przepisów regulujących w szczegółowy sposób kwestię stosowania pomniejszenia z art. 30a ust. 6a tej ustawy nie jest zasadne twierdzenie, iż na potrzeby wyliczenia kwoty wskazanego pomniejszenia możliwe jest tylko uwzględnienie części podatku Spółki za czas, w którym wspólnik spółki komandytowej pełnił rolę komplementariusza.

W opinii Wnioskodawcy, gdyby taki był zamiar ustawodawcy zawarłby on w tym zakresie szczególne uregulowania, podobnie do tych zawartych w art. 30a ust. 6b-6e ustawy o PIT. Możliwość stosowania art. 30a ust. 6a ustawy o PIT w stosunku do komplementariuszy spółek komandytowych wynika wprost z uzyskania przez te spółki statusu podatnika CIT. W związku z tym, w celu właściwego odczytania intencji prawodawcy co do odpowiedniego stosowania wskazanego przepisu należy odnieść się do uzasadnienia dla przepisów wprowadzających zmiany statusu spółek komandytowych na gruncie CIT, tj. ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”). Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu Ustawy Nowelizującej (druk sejmowy nr 642, str. 36), „Należy przypomnieć, iż w przypadku takiej spółki komandytowej komplementariusz za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem, zaś odpowiedzialność komandytariusza jest kwotowo ograniczona do sumy komandytowej. W praktyce zatem sytuacja prawna oraz odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej jest zbliżona do sytuacji prawnej oraz odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej (np. spółki z o.o.). Uznając zatem, iż brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego podatkowego różnicowania zasad opodatkowania komandytariusza w spółce komandytowej z zasadami dotyczącymi wspólników spółki kapitałowej proponuje się nadanie spółce komandytowej statusu podatnika podatku dochodowego. W takim przypadku do komplementariusza takiej spółki znajdować będą zastosowanie przepisy art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT oraz art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT pozwalające na odliczenie przez ten podmiot od podatku dochodowego wyliczonego od dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej, kwoty podatku zapłaconej przez tę spółkę, proporcjonalnie obciążającej zysk komplementariusza uzyskany z udziału w takiej spółce. W konsekwencji komplementariusz spółki komandytowej podlegać będzie podobnym obciążeniom podatkowym jak wspólnicy spółek podatkowo transparentnych (spółek niebędących podatnikami podatku dochodowego)”.

Jak wynika z przytoczonych fragmentów uzasadnienia do projektu Ustawy Nowelizującej, jedną z przesłanek dla nadania spółkom komandytowym statusu podatnika CIT była kwestia braku znaczących różnic w zakresie odpowiedzialności ponoszonej przez komandytariuszy tych spółek a odpowiedzialności wspólników spółek kapitałowych. Nie dotyczy to jednak komplementariuszy spółki komandytowej, którzy zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej: „KSH”) odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczeń. Z tego też powodu – na co wskazuje sam ustawodawca – w stosunku do komplementariuszy spółek komandytowych znajduje zastosowanie art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, który pozwoli na zachowanie ich obciążeń podatkowych na poziomie podobnym do wspólników spółek podatkowo transparentnych (ponoszących, co do zasady, zwiększoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki).

Jak wynika ze wskazanych fragmentów uzasadnienia do projektu Ustawy Nowelizującej, ustawodawca w jasny sposób wiąże wysokość obciążeń podatkowych nakładanych na wspólników spółki komandytowej z ponoszoną przez nich odpowiedzialnością za jej zobowiązania. W tym zakresie należy wskazać, że zgodnie z dominującym poglądem doktryny wspólnik spółki komandytowej zmieniający status z komandytariusza na komplementariusza odpowiada za zobowiązania spółki w taki sam sposób jak podmiot trzeci, przystępujący do spółki w charakterze komplementariusza. Na podstawie przepisów art. 32 w zw. z art. 103 § 1 KSH będzie to nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki – także za te, które powstały w czasie, gdy wspólnik był w spółce komandytariuszem. Tak przykładowo wskazuje (...) w art. 115 KSH red. Jara 2025, wyd. 30: „Artykuł 115 KSH wbrew jego umiejscowieniu wśród przepisów regulujących odpowiedzialność komandytariusza, nie reguluje odpowiedzialności za zobowiązania spółki nowego komplementariusza. O ile w przypadku, gdy status ten uzyskuje osoba trzecia, kwestia ta regulowana jest przez art. 32 w zw. z art. 103 KSH, o tyle odpowiedzialność ta nie jest już tak oczywista w przypadku, gdy status komplementariusza uzyskuje dotychczasowy komandytariusz. W wyniku bowiem zmiany statusu dochodzi do zmiany reżimu jego odpowiedzialności. Zasadne jednak jest przyjęcie, iż także w tym przypadku mamy do czynienia z komplementariuszem przyjmowanym do spółki, a wobec tego do jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki znajdzie zastosowanie art. 32 w zw. z art. 103 KSH. Z chwilą więc zmiany statusu dotychczasowy komandytariusz będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, także za te, które powstały w czasie, gdy zajmował w spółce status komandytariusza (tak: P. Pinior, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2009, s. 193; Herbet, Spółka komandytowa. Komentarz, 2004, s. 145; A.J. Witosz, Komandytariusz, s. 82; J. Szwaja, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. I, 2006, s. 764; J.P. Naworski, w: Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH, 2001, s. 302; odmiennie Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 185; M. Litwińska-Werner, w: Okolski, Prawo, 2008, s. 181). Odpowiedzialność ta, inaczej niż na gruncie art. 114 KSH, będzie dotyczyła nie tylko zobowiązań istniejących w chwili wpisania go do rejestru, ale wszelkich zobowiązań spółki powstałych przed dniem przystąpienia do spółki. Wpis nowego komplementariusza ma więc charakter w pełni deklaratywny (odmiennie P. Pinior, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2009, s. 193)”.

Tym samym prawo do zastosowania przez komplementariuszy spółki komandytowej pomniejszenia wskazanego w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT należy rozumieć jako korzyść dla wspólnika spółki osobowej wynikający z ponoszenia przez niego odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem osobistym. Jeżeli zatem zamiarem prawodawcy było powiązanie obciążeń podatkowych nakładanych na wspólników spółki komandytowej z ponoszoną przez nich odpowiedzialnością za jej zobowiązania, należy stwierdzić, że skoro komplementariusz ponosi taką odpowiedzialność także za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem przez niego do tej roli, zgodne z intencją ustawodawcy jest nałożenie na niego adekwatnych obciążeń podatkowych. Co za tym idzie, skoro Nowi Komplementariusze będą ponosić pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki za cały 2025 r. to również powinni być uprawnieni do jednokrotnego opodatkowania za cały okres 2025 r. Innymi słowy, powinni być uprawnieni do obniżenia należnego podatku z tytułu udziału w zyskach Spółki o podatek zapłacony przez Spółkę za cały rok 2025.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy dla przyznania Nowym Komplementariuszom prawa do zastosowania pomniejszenia wskazanego w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT istotne jest jedynie, aby posiadali oni status komplementariusza z końcem danego roku podatkowego. Jednocześnie w opinii Wnioskodawcy brak jest podstaw do twierdzenia, że obliczając wartość przysługującego obniżenia możliwe jest uwzględnienie tylko podatku należnego spółki komandytowej za okresy, w których Nowi Komplementariusze posiadali status komplementariusza – tym bardziej, że odpowiadają oni za zobowiązania Spółki za cały 2025 r. Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w piśmie z 22 maja 2025 r. Dyrektora KIS 0114-KDIP3-1.4011.62.2022.11.MZ oraz wyroku WSA w Kielcach z 14 grudnia 2023 r. I SA/Ke 448/23.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Ustawodawca nie wymienił wśród przykładowych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych wypłaty zaliczek na poczet dywidendy ani zaliczek na poczet zysku. Niemniej jednak wypłata tego rodzaju należności na rzecz wspólnika spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy jest traktowana jako faktyczne uzyskanie przychodu z udziału w zyskach takiej spółki. Wypłata zaliczki na poczet udziału w zyskach spółki powoduje więc powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy.

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

Na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Przychody uzyskane z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, które zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, są przychodami z kapitałów pieniężnych i powstają w momencie ich faktycznego uzyskania przez podatnika.

Spółka komandytowa, która dokonuje wypłaty należności z tytułu udziału w zyskach na rzecz komplementariusza – osoby fizycznej, ma obowiązek poboru zryczałtowanego 19% podatku dochodowego od osób fizycznych, z uwzględnieniem art. 30a ust. 6a-6e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co wynika z art. 41 ust. 4e tej ustawy.

Wykładnia literalna art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że kwotę pomniejszenia podatku można ustalić dopiero, gdy znana jest wartość podatku dochodowego od osób prawnych należnego od dochodu spółki komandytowej za rok podatkowy, w którym uzyskany został zysk dzielony między komplementariuszy. Przesądza o tym użycie przez ustawodawcę w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych sformułowania „za rok podatkowy”. Nie ma zatem możliwości stosowania tego pomniejszenia w odniesieniu do wypłacanych komplementariuszom w trakcie roku podatkowego zaliczek na poczet udziału w zysku za ten rok (zaliczek na poczet zysku, jaki spółka komandytowa może osiągnąć w tym roku podatkowym). Ustawa nie pozwala bowiem na ustalenie kwoty pomniejszenia na podstawie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych należnych od dochodu spółki komandytowej, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za okres do momentu wypłaty zaliczki na poczet udziału w zysku.

Regulacja art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uwzględnia zależność między dochodem (zyskiem) uzyskanym przez spółkę komandytową w danym roku podatkowym a przychodami komplementariusza z udziału w zysku tej spółki za ten rok podatkowy.

Ustawodawca ukształtował omawiane uprawnienie uwzględniając „modelowy” system podziału zysków, tj. następującą sekwencję zdarzeń:

-     spółka komandytowa w trakcie roku uzyskuje dochody, które opodatkowuje podatkiem dochodowym;

-     po zakończeniu roku obrotowego i roku podatkowego spółka komandytowa ustala swój zysk i ustala podatek dochodowy należny za dany rok podatkowy;

-     po ustaleniu wyników za dany rok obrotowy spółka komandytowa podejmuje decyzję o podziale zysków za dany rok;

-     wypłata zysków za dany rok „wynika” z uzyskania dochodów (zysków) za ten rok.

W myśl art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Przepis art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa zakres „czasowy” uprawnienia komplementariusza do omawianego pomniejszenia. Kwota wyliczona zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podstawie wartości podatku należnego od dochodu spółki komandytowej za dany rok podatkowy może pomniejszać podatek od wypłat uzyskiwanych przez komplementariusza z udziału w zyskach spółki komandytowej za ten rok podatkowy – w okresie do 6 lat od końca tego roku podatkowego.

Przepis odnosi się do sytuacji, w których udział w zysku osiągniętym przez spółkę komandytową w danym roku nie jest wypłacany wspólnikom w kolejnym roku, ale w latach późniejszych (do 5 lat od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty, czyli do 6 lat od końca roku, w którym zysk został osiągnięty).

Co istotne, pomniejszenie nie dotyczy jakichkolwiek przychodów z udziału w zyskach spółki komandytowej wypłacanych komplementariuszom, ale wyłącznie tych przychodów, które wynikają z osiągnięcia przez spółkę komandytową zysku za dany rok podatkowy (są wypłatą z tytułu udziału w tym zysku – w zysku za ten konkretny rok podatkowy).

Spółka jako płatnik – zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – będzie zobowiązana pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów wypłacanych komplementariuszowi z tytułu udziału w zysku Spółki w formie zaliczek na poczet zysku. Wypłata zaliczki na poczet udziału w zyskach spółki spowoduje powstanie przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy. Jednocześnie nie będzie podstaw do pomniejszenia wartości pobieranego przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego o kwoty pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c tej ustawy. Przed złożeniem zeznania podatkowego CIT-8 nie będzie bowiem znana kwota podatku należnego od dochodu Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku (zaliczka na poczet udziału w zysku) został uzyskany. Spółka – jako płatnik – powinna pobierać więc podatek według stawki 19%, bez pomniejszeń.

Brak podstaw do uwzględnienia kwoty pomniejszenia przez Spółkę jako płatnika nie oznacza, że podatnik (komplementariusz) nie będzie miał możliwości skorzystania z uprawnienia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestia sposobu realizacji tego uprawnienia (w drodze stosownych wniosków do organu podatkowego) jest indywidualną sprawą komplementariusza, a nie Spółki jako płatnika.

Natomiast wypłacając komplementariuszowi część należnego mu udziału w zysku po zakończeniu roku podatkowego Spółka będzie mogła pomniejszyć zryczałtowany podatek dochodowy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku Spółki i podatku należnego od dochodu Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Kwota takiego pomniejszenia nie może jednak przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do pytania drugiego i trzeciego, Spółka jako płatnik podatku dochodowego w związku z wypłatą komplementariuszom zaliczek na poczet zysku w grudniu 2025 r. jest zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, od faktycznie wypłaconych kwot w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty, tj. w terminie do 20 stycznia 2026 r.

W odniesieniu do pytania czwartego, odliczenie należnego podatku CIT od zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od świadczeń wypłaconych komplementariuszom powinno odbywać się w proporcji przypadającego im udziału w zyskach spółki, bez względu na okres, w którym uzyskali oni status komplementariusza.

Warto zauważyć, że uzasadnieniem do wprowadzenia odmiennych zasad opodatkowania komplementariuszy i komandytariuszy był ich inny zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej. Zgodnie z art. 32 w związku z art. 103 KSH z chwilą zmiany statusu dotychczasowy komandytariusz będzie ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, także za te, które powstały w czasie, gdy zajmował w spółce status komandytariusza.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowana będąca stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.