Interpretacja 0115-KDIT1.4011.112.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      nieprawidłowe w zakresie objętym pytaniami numer 2 i 5 oraz

·      prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”). Wnioskodawca, w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, 25 sierpnia 2022 r. zawarł z X, Inc. z siedzibą w (...) (dalej jako: X lub „Spółka”) Indepentent Contractor Agreement (dalej jako: „Umowa”), na podstawie której Wnioskodawca świadczy na rzecz X usługi programowania (dalej jako: „Usługi”), w zamian za co otrzymuje wynagrodzenie określone w Umowie. Wnioskodawca opodatkowuje przychody osiągane z tytułu realizacji Usług określonych w umowie w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, według stawki 12%, zgodnie z ustawą z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej jako: „Ustawa o zryczałtowanym PIT”).

W celu zwiększenia motywacji i wzmocnienia lojalności usługodawców Spółki Spółka wprowadziła program motywacyjny(...) (dalej jako: „Plan Motywacyjny”, „(...)”). Plan Motywacyjny pozwala beneficjentom programu, po spełnieniu określonych warunków, uczestniczyć w przyszłym wzroście wartości spółki. Zgodnie ze Stock Option Agreement (dalej jako: „Umowa Opcyjna”), jaką beneficjent Planu Motywacyjnego zawiera ze spółką, spółka przyznaje beneficjentowi opcje nabycia nonqualified stock option – NQO (dalej jako: „Opcje”) określonej liczby akcji spółki po cenie określonej przez Radę Dyrektorów lub Komitet ds. Wynagrodzeń Spółki w momencie przyznania Opcji i będzie równa co najmniej wartości godziwej rynkowej akcji Spółki na dzień przyznania Opcji. Opcje przyznane beneficjentowi są, co do zasady, niezbywalne i mogą być wykonywane wyłącznie przez beneficjenta. Zgodnie z Regulaminem Planu Motywacyjnego, o ile właściwa umowa nie stanowi inaczej, żadna Opcja nie może być przenoszona przez beneficjenta uczestnika w inny sposób niż w drodze testamentu lub na podstawie przepisów o dziedziczeniu. Wszystkie Opcje mogą być wykonywane za życia uczestnika, wyłącznie przez uczestnika.

Jeżeli beneficjent postanowi o tym, że chce wykonać przysługujące mu Opcje, jest zobowiązany o tym zawiadomić Spółkę. W przypadku wykonania nabytych Opcji beneficjent jest zobowiązany dostarczyć Spółce zawiadomienie o wykonaniu i zapłacić spółce cenę wykonania Opcji. Cena wykonania Opcji może być niższa niż wartość rynkowa akcji, które będą nabyte w wykonaniu Opcji.

Wnioskodawca nabył Opcje w pełni 30 września 2025 r. (vesting). Aktualnie Wnioskodawca rozważa realizację Opcji w przyszłości, a w następnej kolejności planuje dokonać sprzedaży akcji nabytych w wykonaniu Opcji. Wnioskodawca nie wyklucza, że wykonanie Opcji może następować partiami częściowo, a sprzedaż akcji może następować tego samego dnia, w którym nastąpi ich nabycie w wykonaniu Opcji.

Pytania

1.  Czy w momencie nabycia przez Wnioskodawcę Opcji na akcje Spółki doszło do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy w przypadku wykonania przez Wnioskodawcę w przyszłości Opcji, w wyniku czego Wnioskodawca nabędzie akcje Spółki za zapłatą ceny wykonania Opcji niższej niż wartość rynkowa akcji, dojdzie do powstania po jego stronie przychodu podatkowego z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia?

3.  Czy w momencie zbycia akcji Spółki w przyszłości, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT?

4.  Czy wartość przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia akcji Spółki będzie się wliczała do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej?

5.  W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy przychód z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia w wyniku nabycia akcji Spółki w wykonaniu Opcji za cenę wykonania poniżej ich wartości rynkowej będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych według stawki ryczałtu 12%, to jest stawki właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej?

6.  W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy wartość przychodu z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia opodatkowanego przez Wnioskodawcę zryczałtowanym PIT na etapie wykonania Opcji przez Wnioskodawcę będzie dla Wnioskodawcy stanowiła koszt uzyskania przychodu w momencie zbycia akcji w przyszłości?

7.  W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy, jeżeli Wnioskodawca będzie kontynuował opodatkowanie w formie ryczałtu ewidencjonowanego na podstawie Ustawy o zryczałtowanym PIT, przychód uzyskany w wyniku wykonania Opcji, który będzie zaliczony do dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, będzie wliczał się do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W momencie nabycia przez Wnioskodawcę Opcji na akcje spółki nie doszło do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Wnioskodawcy należy wziąć pod uwagę, że Plan Motywacyjny oferowany przez Spółkę nie spełnia definicji programu motywacyjnego określonej w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. Plan motywacyjny wprawdzie jest utworzony przez spółkę, której forma prawna została wymieniona w tym przepisie, jednak z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 (tj. ze stosunku pracy) lub art. 13 (tj. z działalności wykonywanej osobiście) Ustawy o PIT, nie są spełnione warunki do uznania Planu Motywacyjnego jako programu motywacyjnego w rozumieniu Ustawy o PIT. Oznacza to, że konsekwencje podatkowe (...)należy rozpatrywać na zasadach ogólnych, bez uwzględniania preferencji przewidzianych dla programu motywacyjnego w rozumieniu ustawy o PIT. Natomiast, zdaniem Wnioskodawcy, akcje w Spółce są odpowiednikiem polskich akcji w spółce akcyjnej, a zatem są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na fakt, że benefity z tytułu uczestnictwa w Planie Motywacyjnym będą miały źródło położone w Stanach Zjednoczonych Ameryki, należy rozstrzygnąć, w którym z państw będą one opodatkowane – w Polsce czy w Stanach Zjednoczonych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 PL-US UPO „zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko w tym Państwie, chyba, że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”. Oznacza to, że co do zasady zyski osiągnięte z tytułu prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej podlegają opodatkowaniu tylko w Polsce, kraju rezydencji podatkowej.

W przypadku przychodów osiągniętych przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia akcji nabytych w ramach uczestnictwa w Planie Motywacyjnym będzie miał zastosowanie art. 14 ust. 1 PL-US UPO. Zgodnie z jego treścią, „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:

a)  zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa,

b)  osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub

c)  osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego”.

Powyższe oznacza, że przychód z tytułu zbycia akcji nabytych w ramach Planu Motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu w całości w Polsce, natomiast w USA powinien on być zwolniony z opodatkowania.

Opcje, otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach udziału w Planie Motywacyjnym, będą de facto opcjami niezbywalnymi z uwagi na ograniczenia w ich zbywaniu. Zgodnie bowiem Regulaminem Planu Motywacyjnego, o ile właściwa umowa nie stanowi inaczej, żadna Opcja nie może być przenoszona przez uczestnika w inny sposób niż w drodze testamentu lub na podstawie przepisów o dziedziczeniu. Wszystkie Opcje mogą być wykonywane za życia uczestnika, wyłącznie przez uczestnika.

W momencie nabycia Opcji nie można także ustalić ich aktualnej wartości, ponieważ nie istnieje żaden rynek, na którym można byłoby nimi obracać i na którym byłyby wyceniane w czasie rzeczywistym. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie nabycia przez Wnioskodawcę Opcji na akcje spółki nie dojdzie do powstania przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko takie prezentuje także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach. Jak wskazano w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wydanej 28 lipca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.506.2025.1.KP: „stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego przyznania Opcji, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ są one niezbywalne. Oznacza to, że w momencie ich nabycia nie jest możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku”.

Ad 2

W przypadku wykonania przez Wnioskodawcę w przyszłości Opcji, w wyniku czego Wnioskodawca nabędzie akcje spółki za zapłatą ceny wykonania Opcji niższej niż wartość rynkowa akcji, nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia.

Przychód z tytułu wykonania Opcji należy utożsamiać z przychodem z kapitałów pieniężnych, jednakże nie każda realizacja praw z Opcji będzie generować przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT. Do realizacji praw wynikających z pochodnego instrumentu finansowego dochodzi bowiem poprzez wykonanie umowy zawartej w kontrakcie, np. zakupu-sprzedaży przedmiotu umowy, fizycznej dostawy instrumentu bazowego – w przypadku transakcji rzeczywistych, np. umowy opcji na sprzedaż określonych papierów wartościowych, bądź wypłacenia odpowiedniej różnicy z tytułu kontraktu – w przypadku transakcji nierzeczywistych, np. non-delivery options.

W zdarzeniu przyszłym przedstawionym w tym Wniosku wykonanie przez Wnioskodawcę Opcji będzie polegało na zakupie przez Wnioskodawcę określonej liczby akcji Spółki po cenie określonej przez Radę Dyrektorów lub Komitet ds. Wynagrodzeń Spółki w momencie przyznania Opcji, a cena będzie równa co najmniej wartości godziwej rynkowej akcji Spółki na dzień przyznania Opcji. Zgodnie z Umową nie jest możliwa wypłata określonej kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ustaloną ceną za akcje.

Nie można też pominąć faktu, że Wnioskodawca, jeżeli zdecyduje się wykonać Opcje, będzie zobowiązany zapłacić za nabycie akcji określoną, z góry skalkulowaną przez strony cenę, bez względu na to jaka będzie wartość rynkowa akcji w chwili ich nabycia. Oprócz tego Wnioskodawca jest zobowiązany także spełnić szereg warunków określonych w Planie Motywacyjnym, aby mógł nabyć akcje po cenie określonej w Umowie. Z uwagi na fakt, że akcje są papierami wartościowymi inkorporującymi zarówno prawa jak i obowiązki wobec Spółki będącej emitentem akcji, w momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie z tego tytułu. Cechą akcji jest bowiem to, że generują one przychód dopiero w przyszłości (nie w momencie ich nabycia) w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie.

Niezależnie od powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajduje zastosowania także art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT jeżeli podatnik uzyskuje przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a prawa te zostały nabyte nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie w związku z wykonywaniem pracy, działalnością wykonywaną osobiście albo pozarolniczą działalnością gospodarczą, wówczas przychód z tego tytułu kwalifikowany jest do tego samego źródła, z którego pochodziło to świadczenie.

Przepis ten ma zatem charakter kwalifikacyjny, a jego zastosowanie uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1.  nabycie praw (instrumentów pochodnych lub papierów wartościowych) następuje nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, oraz

2.  nabycie to pozostaje w bezpośrednim związku z wykonywaniem pracy, działalności wykonywanej osobiście albo działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przesłanki te nie są spełnione.

Po pierwsze, Opcje nie są nabywane przez Wnioskodawcę nieodpłatnie ani częściowo odpłatnie w rozumieniu art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT. Wnioskodawca uzyskuje bowiem jedynie warunkowe prawo do nabycia akcji po cenie określonej w Umowie, ustalonej na poziomie co najmniej wartości godziwej akcji na dzień przyznania Opcji. Realizacja Opcji wymaga zapłaty ceny wykonania, której wysokość została z góry skalkulowana przez strony, a Wnioskodawca ponosi pełne ryzyko ekonomiczne związane z przyszłą wartością rynkową akcji. Brak jest tym samym elementu definitywnego przysporzenia majątkowego w momencie wykonania Opcji.

Po drugie, nabycie Opcji nie stanowi formy wynagrodzenia za pracę, działalności wykonywanej osobiście ani pozarolniczej działalności gospodarczej, lecz element długoterminowego planu motywacyjnego, którego celem jest związanie uczestnika ze Spółką oraz partycypacja w przyszłym wzroście jej wartości. Związek pomiędzy przyznaniem Opcji a świadczeniem usług przez Wnioskodawcę ma charakter wyłącznie pośredni i motywacyjny, a nie ekwiwalentny.

W konsekwencji art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy, nie może stanowić podstawy do zmiany kwalifikacji przychodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę ani do rozpoznania przychodu podatkowego w momencie wykonania Opcji. Przepis ten nie kreuje samodzielnego obowiązku podatkowego, lecz jedynie modyfikuje źródło przychodu w sytuacji, gdy wcześniejsze, nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie praw stanowiło przychód ze stosunku pracy, działalności wykonywanej osobiście lub działalności gospodarczej – co w tym stanie faktycznym nie ma miejsca.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Planie Motywacyjnym jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu może powstać po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych w ramach Planu Motywacyjnego, a zatem w przypadku wykonania w przyszłości Opcji, w wyniku czego Wnioskodawca nabędzie akcje Spółki za zapłatą ceny wykonania Opcji niższej niż wartość rynkowa akcji, nie dojdzie po jego stronie do powstania przychodu podatkowego z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia.

Ad 3

W momencie zbycia akcji Spółki w przyszłości, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym nastąpi w momencie, gdy Wnioskodawca dokona zbycia akcji X. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód z odpłatnego zbycia akcji należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów akcji, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Przychodem podlegającym opodatkowaniu na tym etapie jest cena sprzedaży akcji, która powinna odpowiadać wartości rynkowej tych akcji. Przychód ten może zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu, które będą równe cenie, za jaką Wnioskodawca nabył akcje spółki. Tak ustalony dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%, stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Z uwagi na fakt, że dochodu uzyskanego z tytułu sprzedaży akcji nie można połączyć z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, podatkiem liniowym lub ryczałtem, w przypadku sprzedaży udziałów Wnioskodawca będzie zobowiązany samodzielnie wpłacić do właściwego urzędu skarbowego podatek dochodowy i złożyć deklarację PIT-38 w terminie do 30 kwietnia następnego roku podatkowego, w którym nastąpiło zbycie akcji.

Ad 4

Wartość przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia akcji spółki będzie wliczała się do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej.

Zgodnie z art. 30h ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny. Jak wynika natomiast z art. 30h ust. 2 Ustawy o PIT, podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1.000.000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o:

1)  kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a,

2)  kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5

–    odliczone od tych dochodów.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dochód uzyskany przez niego z tytułu zbycia akcji spółki będzie wliczał się do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej.

Ad 5

W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2 za nieprawidłowe, przychód Wnioskodawcy z tytułu otrzymania częściowo nieodpłatnego świadczenia w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę akcji Spółki w wykonaniu Opcji, za cenę wykonania poniżej ich wartości rynkowej, w ocenie Wnioskodawcy będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych według stawki ryczałtu 12%, tj. stawki właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, zgodnie z Ustawą o zryczałtowanym PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT „przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Dyspozycja powyższego przepisu wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody.

Kwalifikację źródła przychodu należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę z X. W ocenie Wnioskodawcy fakt, że Wnioskodawca może uczestniczyć w Programie Motywacyjnym i otrzymywać Opcje związany jest z prowadzeniem przez niego działalności gospodarczej, w ramach której Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz X. Konsekwentnie zatem przychód z realizacji praw z tytułu Planu Motywacyjnego powinien zostać zakwalifikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT) i być opodatkowany na zasadach, na jakich opodatkowane będą dochody z działalności gospodarczej w roku podatkowym, w którym nastąpi wykonanie Opcji.

Natomiast zgodnie z uregulowaniami PL-US UPO, uzyskany przychód będzie opodatkowany w Polsce. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, tj. powinien on być równy wartości rynkowej nabytych akcji spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli będzie on kontynuował opodatkowanie ryczałtem w 2026 r., ewentualny przychód uzyskany w związku z nabyciem przez niego Opcji Wnioskodawca powinien opodatkować ryczałtem, według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Powyższe potwierdza orzecznictwo podatkowe, przykładowo indywidualna interpretacja prawa podatkowego wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 28 lipca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.506.2025.1.KP, w której wskazano, że „przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w związku z Odkupem Opcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej”.

Także w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 372/22 wskazano, że w „przepisach przewidziano tzw. mechanizm odroczenia rozpoznania przychodu. Tym samym począwszy od 2018 r. ustawodawca w sposób kompleksowy, lecz na zasadzie wyjątku od reguły rozpoznania przychodu z tytułu objęcia lub nabycia akcji, odroczył obowiązek podatkowy do czasu powstania przychodu z odpłatnego zbycia objętych lub nabytych akcji. Przepisy te zatem niosą w sobie nową treść normatywną także co do tego, że co do zasady już sama realizacja prawa z opcji stanowiącej instrument finansowy, czy objęcie lub nabycie akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego, wiążą się z uzyskaniem przychodu, a tym samym nieaktualne w obecnie obowiązującym stanie prawnym stało się stanowisko głoszące, że nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Jednoczesne wprowadzenie do porządku prawnego unormowania z art. 10 ust. 4 i art. 24 ust. 11-12b u.p.d.o.f. spowodowało, że przychód podatnika powinien zostać zidentyfikowany już w chwili realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b u.o.i.f. lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskanych w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako nieodpłatnych świadczeń bądź częściowo odpłatnych z uwagi na zapis art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f. Prawodawca zdecydował się zatem na wprowadzenie począwszy od 2018 r. generalnej zasady, zgodnie z którą już realizacja prawa do opcji na akcje, która stanowi instrument finansowy powoduje powstanie przychodu, o ile uzyskana została jako świadczenie nieodpłatne (a także częściowo odpłatne)”.

Ad 6

W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania numer 2 za nieprawidłowe, wartość przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia opodatkowanego przez Wnioskodawcę zryczałtowanym PIT na etapie wykonania Opcji przez Wnioskodawcę będzie dla Wnioskodawcy stanowiła koszt uzyskania przychodu w momencie zbycia akcji w przyszłości.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy o PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym. Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą akcji będzie on uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.

W myśl bowiem art. 22 ust. 1d Ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, na podstawie powyżej wskazanych przepisów Wnioskodawca w momencie zbycia akcji będzie uprawniony pomniejszyć przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, o koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości przychodu z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia opodatkowanego przez Wnioskodawcę zryczałtowanym PIT na etapie wykonania Opcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 Ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko potwierdza orzecznictwo podatkowe, przykładowo indywidualna interpretacja prawa podatkowego wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 8 lipca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS.

Ad 7

W przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2 za nieprawidłowe, jeżeli Wnioskodawca będzie kontynuował opodatkowanie w formie ryczałtu ewidencjonowanego, na podstawie Ustawy o zryczałtowanym PIT, przychód uzyskany w wyniku wykonania Opcji, który będzie zaliczony do dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie będzie wliczał się do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej.

Zgodnie z art. 30h ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny. Jak wynika natomiast z art. 30h ust. 2 Ustawy o PIT, podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1.000.000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o:

1)  kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a,

2)  kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5

–    odliczone od tych dochodów.

Z treści powyższych wprost wynika, w ocenie Wnioskodawcy, że przychód uzyskany przez Wnioskodawcę w wyniku wykonania Opcji, który będzie zaliczony do dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie będzie wliczał się do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej, jeżeli Wnioskodawca będzie w dalszym ciągu opodatkowany w formie ryczałtu ewidencjonowanego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem ze źródła przychodów – jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej – jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłem przychodów są m.in.:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a)  tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b)  instrumenty rynku pieniężnego,

c)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)   niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)  kontrakty na różnicę,

i)    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j)    uprawnienia do emisji.

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych – rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan bowiem ze spółką świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.

We wniosku wskazano, że Opcje mają charakter warunkowy, uprawniają Pana do nabycia w akcji Spółki, nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem dziedziczenia.

W konsekwencji, skoro Opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z Opcji – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Odnosząc się natomiast skutków podatkowych zbycia przez Pana akcji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających, przychód, jaki osiągnie Pan ze zbycia akcji należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

–    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym.

Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.

W myśl bowiem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

–    pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl natomiast art. 30h ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny.

Zgodnie z art. 30h ust. 2 cytowanej ustawy:

Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o:

1)  kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a, oraz składek, o których mowa w art. 30c ust. 2 pkt 2,

2)  kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5

–    odliczone od tych dochodów.

Stosownie do treści art. 30h ust. 3 tej ustawy:

Przy ustalaniu wysokości podstawy obliczenia daniny solidarnościowej w roku kalendarzowym, o którym mowa w ust. 4, uwzględnia się dochody i kwoty pomniejszające te dochody zgodnie z ust. 2 wykazywane w:

1)  rocznym obliczeniu podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7, jeżeli podatek wynikający z tego rozliczenia jest podatkiem należnym,

2)  zeznaniach wymienionych w art. 45 ust. 1, ust. 1a pkt 1 i 2 oraz ust. 1aa

–    których termin złożenia upływa w okresie od dnia następującego po dniu upływu terminu na złożenie deklaracji o wysokości daniny solidarnościowej w roku poprzedzającym ten rok kalendarzowy do dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 4.

Na podstawie art. 30h ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, są obowiązane składać urzędom skarbowym deklarację o wysokości daniny solidarnościowej, według udostępnionego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego i w tym terminie wpłacić daninę solidarnościową. Przepisy art. 45 ust. 1b i 1c stosuje się odpowiednio.

Do zapłaty daniny solidarnościowej obowiązane są więc osoby fizyczne, których dochód przekroczył 1.000.000 zł. Osoby te, oprócz podatku dochodowego, są obowiązane zapłacić dodatkowo daninę solidarnościową w wysokości 4% podstawy obliczenia oraz złożyć we właściwym urzędzie skarbowym deklarację o wysokości tej daniny solidarnościowej w terminie do 30 kwietnia roku kalendarzowego. W tym samym terminie upływa termin zapłaty daniny.

Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1.000.000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych:

•      w art. 27 ust. 1, 9, 9a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody opodatkowane według skali podatkowej, m.in.: ze stosunku pracy, działalności gospodarczej, rent i emerytur, umów o dzieło i umów zlecenia),

•      w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zyski kapitałowe opodatkowane według stałej stawki 19%),

•      w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej opodatkowane podatkiem liniowym według stawki 19%), oraz

•      w art. 30f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody zagranicznej spółki kontrolowanej opodatkowane według stałej stawki 19%),

pomniejszonych o możliwe do odliczenia od tych dochodów składki na ubezpieczenie społeczne, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a oraz składek, o których mowa w art. 30c ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o kwoty wymienione w art. 30f ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. z tytułu uwzględnionej w podstawie opodatkowania podatnika dywidendy otrzymanej od zagranicznej spółki kontrolowanej, w części uwzględnionej w jego podstawie opodatkowania).

Z Pana wniosku wynika, że planuje Pan dokonać zbycia akcji. Dochód z tego tytułu, jako źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowić będzie dochód, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy. Dochód ten, zgodnie z brzmieniem art. 30h ust. 2 ustawy, wchodzić będzie zatem do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej.

W zakresie wątpliwości wyrażonej w Pana pytaniu numer 7, przy ustalaniu wysokości podstawy obliczenia daniny solidarnościowej do sumy dochodów podlegających opodatkowaniu daniną solidarnościową nie uwzględnia się przychodów opodatkowanych na zasadach określonych w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, bowiem przychody te nie zostały wymienione w treści art. 30h ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.