Interpretacja 0115-KDIT1.4011.141.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „X”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. X została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2004 r. (KRS (...)), a jej przeważającym przedmiotem jest (...).

Obecnie udziałowcami X są:

a)  Y Polska Sp. z o.o. (dalej: „Y”) – 101 udziałów o łącznej wartości 50.500 zł, udział procentowy: ok. 50%,

b)  A.D. – 38 udziałów o łącznej wartości 19.000 zł, udział procentowy: ok. 19%,

c)  B.D. (Wnioskodawca) – 38 udziałów o łącznej wartości 19.000 zł, udział procentowy: ok. 19%

d)  C.D. – 24 udziały o łącznej wartości 12.000 zł, udział procentowy: ok. 12%.

Jednym z udziałowców X jest zatem Y. Y jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. Y została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (...) 2007 r. (KRS (...)), a jej przeważającym przedmiotem działalności jest (...).

Aktualnie udziałowcami Y są:

a)  A.D. – 1125 udziałów o łącznej wartości 562.500 zł, udział procentowy: 37,5%,

b)  B.D. (Wnioskodawca) – 1155 udziałów o łącznej wartości 577.500 zł, udział procentowy: 38,5%,

c)  C.D. – 720 udziałów o łącznej wartości 360.000 zł, udział procentowy: 24%.

Obecnie planowana jest zmiana struktury udziałowców X mająca na celu doprowadzenie do stanu, w którym udziały w X będą przysługiwały wyłącznie osobie prawnej, tj. Y. Udziałowcami Y pozostaną bracia D. (A., B. i C.), dzięki czemu te same osoby fizyczne będą w posiadaniu majątku rodzinnego (w tym pośrednio w X poprzez Y).

W celu doprowadzenia do wskazanego wyżej docelowego stanu, w którym jednym udziałowcem X jest Y, planowane jest podjęcie poniższych działań.

Planowane jest umorzenie wszystkich udziałów X należących do osób fizycznych (braci D., w tym Wnioskodawcy), w drodze nabycia tych udziałów przez X w celu ich umorzenia – w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1-3 KSH i za zgodą poszczególnych udziałowców – osób fizycznych (w tym Wnioskodawcy) zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz tych udziałowców. W takiej sytuacji najpierw doszłoby do zbycia udziałów przez Wnioskodawcę/pozostałych braci D. i nabycia ich przez X, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez X.

Nieodpłatne zbycie udziałów w celu ich umorzenia zostałoby dokonane zatem na podstawie art. 199 § 1 i § 3 KSH w trybie tzw. procedury dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Działając zgodnie z przepisami KSH X planuje zatem:

a)  zgodnie z art. 199 § 1 KSH dokonać umorzenia udziałów za zgodą poszczególnych udziałowców – w tym Wnioskodawcy, w drodze nabycia jego udziałów przez X (umorzenie dobrowolne),

b)  zgodnie z art. 199 § 2 KSH zawrzeć uchwałę zgromadzenia wspólników w tej sprawie,

c)  zgodnie z art. 199 § 3 KSH określić umorzenie bez wynagrodzenia (za zgodą udziałowca, którego udziały są umarzane – w tym Wnioskodawcy).

W rezultacie wyżej wskazanych działań dojdzie do zmiany struktury udziałowców X. Docelowo (po dobrowolnym umorzeniu udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę, jak i pozostałych braci D., których udziały zostaną umorzone bez wynagrodzenia) jednym udziałowcem X będzie Y.

Natomiast struktura udziałowców w Y nie ulegnie zmianie i w dalszym ciągu będzie ona prezentowała się następująco:

a)  A.D. – 1125 udziałów o łącznej wartości 562.500 zł, udział procentowy: 37,5%,

b)  B.D. – 1155 udziałów o łącznej wartości 577.500zł, udział procentowy: 38,5%,

c)  C.D. – 720 udziałów o łącznej wartości 360.000 zł, udział procentowy: 24%.

Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu osiągnięcie istotnych celów prawnych oraz ekonomicznych. W szczególności transakcja prowadzi do uproszczenia struktury właścicielskiej poprzez koncentrację praw udziałowych w jednym podmiocie posiadającym osobowość prawną, co sprzyja zwiększeniu przejrzystości ładu korporacyjnego oraz usprawnieniu procesów decyzyjnych.

Dodatkowo przyjęty model umożliwia bardziej efektywny i uporządkowany przepływ środków finansowych w ramach grupy kapitałowej, w tym w szczególności dystrybucję zysków pomiędzy spółkami, co pozwala na ich dalsze reinwestowanie w działalność operacyjną lub rozwojową. Tym samym nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze i prawne uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie udziałów X posiadanych przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia spowoduje po stronie Wnioskodawcy – osoby fizycznej – powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie udziałów X posiadanych przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy – osoby fizycznej – powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie PIT.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 KSH.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Natomiast zgodnie z art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został – jak wskazano wyżej – uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

•      za zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne,

•      bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe,

•      w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy KSH przewidują, że umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

W danej sprawie, działając zgodnie z powyższymi przepisami KSH, Wnioskodawca wyrazi zgodę na nabycie swoich udziałów przez X (umorzenie dobrowolne) w celu dokonania przez X umorzenia udziałów. Zgodnie z art. 199 § 2 KSH zostanie zawarta uchwała zgromadzenia wspólników w tej sprawie, a zgodnie z art. 199 § 3 KSH umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia, tj. Wnioskodawca wyrazi zgodę na określenie umorzenia bez wynagrodzenia.

W ocenie Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie udziałów w X bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy - osoby fizycznej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednym ze źródeł przychodów na gruncie PIT – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 PIT – są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)  odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone.

Niemniej w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia, ten wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.

Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach PIT czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym X bez wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy – udziałowca – nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.