Interpretacja 0115-KDIT1.4011.176.2026.3.MN

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

–  nieprawidłowe w zakresie określenia skutków podatkowych realizacji częściowo odpłatnie nabytych opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi poprzez nieodpłatne i częściowo odpłatne nabycie udziałów,

–  prawidłowe w zakresie skutków podatkowych realizacji nieodpłatnie nabytych opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi poprzez nieodpłatne i częściowo odpłatne nabycie udziałów oraz określenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku realizacji ww. opcji na udziały,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowanym ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 12%. Zasadniczym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest sklasyfikowana w PKD 2025 kodem (...). Ponadto w zakres działalności Wnioskodawcy wchodzi także: (...).

W ramach swojej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy m.in. usługi związane z programowaniem komputerowym na rzecz I(dawniej: III), spółki kapitałowej prawa (...), o ugruntowanej pozycji na rynku, świadczącej usługi w branży (...), w dalszej części wniosku zwanej „Spółką 1”.

Spółka 1 jest spółką powiązaną ze spółką II zarejestrowaną w A, zwaną w dalszej części wniosku „Spółką 2”.

W 2020 r. w Spółce 2 wdrożono, adresowany do wytypowanych usługodawców oraz współpracujących ze Spółką 2 oraz spółkami z nią powiązanymi, w tym Spółką 1, plan motywacyjny X, zwany w dalszej części Wniosku „Programem”. Program umożliwia nabycie przez jego uczestników opcji na tzw. Y (zwanych w dalszej części Wniosku „Opcjami”), czyli udziałów Spółki 2 lub dowolnej spółki powiązanej ze Spółką 2, która obecnie istnieje lub zostanie w przyszłości założona, zorganizowana lub przejęta przez Spółkę 2 lub jej podmioty powiązane, zwane dalej „Udziałami Zwykłymi”.

Program, realizowany na zasadach określonych w regulaminie, jest skierowany do dostawców usług Spółki 2 lub dowolnej spółki z nią powiązanej. Dostawcy, do których Program jest skierowany zostali wskazani przez właściwe organy Spółki 2 lub Spółki 1.

Program został wprowadzony w celu zachęcenia podmiotów świadczących usługi na rzecz Spółki 2 lub spółek z nią powiązanych do zwiększenia efektywności współpracy oraz wspierania sukcesu działalności tych podmiotów. Program miał i ma na celu zapewnienie uczestniczącym w nim dostawcom usług możliwości nabycia udziałów w Spółce 2 poprzez emisję takich udziałów przez Spółkę 2 i przyznanie uczestnikom Programu Opcji na zakup takich udziałów (zwanych w dalszej części Wniosku również „Udziałami”).

Wnioskodawca stał się uczestnikiem tego programu podpisując ze Spółką 2 stosowną umowę (zwaną w dalszej części Wniosku „Umową”) dotyczącą uczestnictwa w Programie. Należy podkreślić, że Wnioskodawca, oprócz ww. Umowy, nie był i nie jest związany ze Spółką 2 żadnym stosunkiem cywilnoprawnym. Zatem to współpraca Wnioskodawcy ze Spółką 1 w ramach B2B stanowiła podstawę i tytuł uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie. Gdyby Wnioskodawca nie świadczył usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej na rzecz Spółki 1, nie miałby on możliwości wzięcia udziału w Programie.

Opcje na udziały zwykłe o wartości nominalnej 0,00001 GBP każdy zostały przyznane Wnioskodawcy częściowo odpłatnie, na podstawie Umowy zawartej między Wnioskodawcą i Spółką 2, w związku ze współpracą Wnioskodawcy ze Spółką 1, w grudniu 2020 r. oraz październiku 2021 r. W marcu 2025 r. zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie Opcje na udziały zwykłe o wartości nominalnej 0,00001 GBP każdy.

Umowa wskazywała zasady i warunki realizacji prawa Opcji, tj. prawa do częściowo odpłatnego lub nieodpłatnego, preferencyjnego nabycia udziałów Spółki 2, określając m.in. maksymalną liczbę udziałów możliwych do nabycia lub objęcia przez Wnioskodawcę w ramach realizacji praw z Opcji oraz warunki wykonania praw z Opcji.

Zgodnie z treścią Umowy, nabycie udziałów w drodze realizacji praw z Opcji możliwe było m.in. pod warunkiem upływu określonego terminu (…), tj.:

·   w odniesieniu do 30% udziałów objętych nagrodą – w trzecią rocznicę daty rozpoczęcia obowiązywania uprawnienia Wnioskodawcy do nabywania przeznaczonych dla niego udziałów Spółki 2,

·   w odniesieniu do pozostałych (70% udziałów) – na koniec każdego kolejnego rocznego okresu w ciągu następnych siedmiu lat po realizacji praw Opcji w odniesieniu do 30% udziałów objętych nagrodą, każdorazowo w odniesieniu do 10% udziałów, pod warunkiem, że w każdym przypadku odbiorca prawa do nabycia udziałów Spółki 2 (w tym przypadku Wnioskodawca) pozostaje nieprzerwanie dostawcą usług Spółki 2 lub jej podmiotów powiązanych przez cały czas, aż do danej daty rozpoczęcia obowiązywania uprawnienia Wnioskodawcy do nabywania przeznaczonych dla niego udziałów (tzw. vesting date).

W praktyce przyznanie Opcji było prawem do realizacji Opcji i nabycia udziałów w Spółce 2 pod pewnymi warunkami. Tym samym co do zasady korzyść Wnioskodawcy z udziału w Programie mogła wynikać ze wzrostu wartości udziałów w Spółce 2 od momentu przyznania Opcji, która określała cenę po jakiej Wnioskodawca może nabyć udziały do momentu rozliczenia ich nabycia i potencjalnego zbycia. Podkreślenia jednak wymaga, że na moment przyznania Opcji Wnioskodawca nie był w stanie określić wartości udziałów, które mógł nabyć w rezultacie realizacji prawa Opcji.

W świetle art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ww. ustawy instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Instrumentem bazowym Opcji są udziały Spółki 2, stanowiące papier wartościowy wymieniony w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Opcje są realizowane przez dostawę (przyznanie) udziałów Spółki 2. W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nabycia udziałów Spółki 2 po z góry określonej, preferencyjnej cenie (co do zasady niższej niż cena rynkowa).

W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nabycia udziałów Spółki 2, zatem wartość Opcji uzależniona jest od ich wartości. Wnioskodawca będący polskim rezydentem podatkowym ma zamiar podjęcia czynności zmierzających do realizacji prawa Opcji, tj. nabycia udziałów Spółki 2 oraz ich sprzedaży.

Realizacja prawa Opcji pozwoli Wnioskodawcy nabyć udziały Spółki 2 za z góry określoną preferencyjną cenę (niższą niż wartość rynkowa udziałów) co do części udziałów oraz nieodpłatnie co do pozostałej części udziałów. Po objęciu udziałów w Spółce 2 w rezultacie realizacji prawa Opcji Wnioskodawca, jako bierny uczestnik transakcji, zamierza otrzymać środki pieniężne uzyskane w wyniku wyzbycia się udziałów w Spółce 2 na rzecz podmiotu trzeciego.

Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających, jednak mając na uwadze całokształt zależności związanych z przystąpieniem Wnioskodawcy do Programu Wnioskodawca uznał dochód uzyskany przez niego z tytułu realizacji Opcji za uzyskany w ramach prowadzonej przez niego działalnością gospodarczej.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem wątpliwości interpretacyjnych nie jest określenie skutków podatkowych nieodpłatnego oraz częściowo odpłatnego nabycia opcji na udziały.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że częściowo odpłatne i nieodpłatne nabycie udziałów Spółki 2 wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód ze źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza” w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia udziałów w Spółce 2 (Udziałów) uzyskanych w wyniku realizacji praw z Opcji należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła „kapitały pieniężne” (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych), a rozpoznany w ten sposób przychód będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia udziałów – nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – w Spółce 2 (Udziałów), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W sytuacji, gdy wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania przychodów z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej jest ryczałt ewidencjonowany, przychód Wnioskodawcy powstały w wyniku realizacji Opcji, skutkujący nieodpłatnym oraz częściowo odpłatnym nabyciem udziałów w Spółce 2 (Udziałów), stanowi przychód Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przychód ten powstanie w momencie realizacji Opcji, czyli w chwili objęcia udziałów w Spółce 2 przez Wnioskodawcę. Wartość tego przychodu zdefiniowana jest odpowiednio: dla świadczeń nieodpłatnych – na podstawie art. 11 ust. 2-2a analizowanej ustawy, a dla świadczeń częściowo odpłatnych – na podstawie art. 11 ust. 2b ww. ustawy.

Przychód ten zatem należy zakwalifikować jako podlegający opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód ze źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza” w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Samo nieodpłatne nabycie prawa Opcji nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, ponieważ w zaistniałej sytuacji w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód powstaje w momencie nabycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce 2 na skutek realizacji Opcji nieodpłatnie albo po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, a następnie w momencie zbycia udziałów.

Ponieważ w momencie realizacji Opcji oraz nabycia udziałów po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podatkowy (jako częściowo odpłatne oraz nieodpłatne świadczenia w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabywanych udziałów a odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), w celu odpowiedzi na zadane we Wniosku pytania należy zweryfikować dwie kwestie, tj.:

·   identyfikacji źródła przychodu, do którego należy zakwalifikować wartość częściowo odpłatnie oraz nieodpłatnie otrzymanego świadczenia,

·   zasady opodatkowania tego świadczenia w ramach określonego źródła przychodu, w tym moment powstania przychodu.

Źródło przychodów: Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu otrzymania częściowo odpłatnego oraz nieodpłatnego świadczenia (z tytułu możliwości nabycia udziałów po cenie odpowiednio: niższej niż wartość rynkowa udziałów lub nieodpłatnie) powinien być zakwalifikowany do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza” w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ w myśl art. 10 ust. 4 ww. ustawy wskazującego wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować przychody uzyskane z realizacji praw z papierów wartościowych (udziałów), o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskanych w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie przychody takie są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Oznacza to, że w takim wypadku z mocy art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.

W analizowanym stanie faktycznym Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski, gdzie ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jego działalność polega m.in. na świadczeniu usług informatycznych, w tym Wnioskodawca na podstawie zawartej umowy B2B świadczy takie usługi jako programista na rzecz Spółki 1, tj. spółki powiązanej ze Spółką 2. Wnioskodawca jako programista świadczący usługi na rzecz Spółki 1 w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej został objęty Programem, czyli planem motywacyjnym wdrożonym w Spółce 2. Tak więc otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji i prawo ich realizacji pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego związku jest już sam fakt objęcia Wnioskodawcy postanowieniami Programu.

Program, w ramach którego Wnioskodawcy przysługują Opcje, podlegające zrealizowaniu w formie częściowo odpłatnego nabycia udziałów w Spółce 2 (po cenie niższej niż rynkowa) oraz nieodpłatnego nabycia udziałów w Spółce 2, adresowany był jedynie do wybranych osób, w tym wyłącznie do osób zatrudnionych lub świadczących usługi na rzecz Spółki 2 lub podmiotów z nią powiązanych, czyli np. Spółki 1. Tym samym umowa B2B, na podstawie której Wnioskodawca świadczy usługi jako programista na rzecz Spółki 1, jest związana z Umową zawartą w związku z objęciem Wnioskodawcy Programem oraz przyznaniem mu Opcji na udziały. W przypadku zakończenia współpracy Wnioskodawcy ze Spółką 1 Wnioskodawca utraciłby prawo uczestnictwa w Programie, co automatycznie uniemożliwiłoby Wnioskodawcy obejmowanie udziałów w ramach Programu. To potwierdza bezpośredni związek uzyskanego przychodu z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a ww. ustawy.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Opcji pozostaną w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, a tym samym będą stanowić przychody z działalności gospodarczej. Gdyby Wnioskodawca nie współpracował ze Spółką 1 lub zakończył współpracę ze Spółką 1, to nie miałby możliwości uczestnictwa w programie, a tym samym możliwości nabycia udziałów w Spółce 2.

W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Programie z tytułu częściowo odpłatnego oraz nieodpłatnego nabycia udziałów Spółki 2 w wyniku realizacji pochodnego instrumentu finansowego jakim są Opcje na udziały – w kontekście ww. art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy ponieważ przychód Wnioskodawcy z nabycia: częściowo odpłatnie oraz nieodpłatnie udziałów Spółki 2 w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy.

Takie stanowisko znajduje pełne odzwierciedlenie w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

•   z 22 sierpnia 2019 r., sygn. 0114- KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ,

•   z 19 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.334.2022.1.PZ,

•   z 27 grudnia 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.675.2022.2.KKA, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wprost podkreślił, że dochód uzyskany z wykupu opcji na akcje w programie motywacyjnym stanowi przychód z działalności gospodarczej podatnika.

Taki przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 1-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co zostało odzwierciedlone w licznych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. we wskazanej już wyżej interpretacji indywidualnej z 22 sierpnia 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ, a także interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, wreszcie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2024 r., sygn. 0112-KDIL2- 1.4011.390.2024.2.JK, gdzie stwierdzono, że objęcie udziałów w spółce z o.o. po cenie niższej od rynkowej przez osobę prowadzącą JDG (świadcząca usługi dla tej spółki) generuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a taki przychód powstaje w momencie realizacji opcji/objęcia udziałów (chyba że spełnione są szczególne warunki odraczające powstanie obowiązku podatkowego).

Zasady opodatkowania: W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że otrzymane częściowo odpłatnie oraz nieodpłatnie świadczenie należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, to tak rozpoznany przychód powinien być opodatkowany na tych samych zasadach, na jakich Wnioskodawca opodatkowuje swoje „normalne” przychody związane z prowadzoną w Polsce działalnością gospodarczą.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Tym samym tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3% (na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Artykuł 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera katalog źródeł przychodów, natomiast w ust. 3 tego artykułu zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ryczałcie, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 Ustawy o Ryczałcie, opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W art. 12 Ustawy o Ryczałcie zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynosi 3%.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 analizowanej ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2- 2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Treść art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskana. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W konsekwencji tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b cytowanej ustawy) powinien zostać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o ryczałcie w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany 3% stawką podatkową jako częściowo odpłatne świadczenie. Co istotne, Wnioskodawca wybierając ryczałt od przychodów ewidencjonowanych jako formę opodatkowania działalności musi korzystać wyłącznie z tej formy opodatkowania dla całej swojej działalności gospodarczej. Nie można łączyć ryczałtu z innymi formami opodatkowania. Ryczałt charakteryzuje się zróżnicowanymi stawkami podatkowymi, które zależą od rodzaju wykonywanych usług.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, w tym w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

•   z 14 stycznia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR gdzie organ potwierdził, że przychód uzyskany przez osobę prowadzącą JDG (ryczałt) z częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w ramach opcji stanowi przychód z działalności gospodarczej i – jako wartość częściowo odpłatnego świadczenia otrzymanego w działalności – podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu;

•   z 6 lipca 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK;

•   z 1 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK oraz analogiczna interpretacja z 1 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK – w obu przypadkach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem, że przychód uzyskany przy realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) i opodatkować 3% stawką na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie. Obie interpretacje uznały stanowiska wnioskodawców za w pełni prawidłowe (opodatkowanie 3%);

•   z 9 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2 – podatnik uczestniczył w programie motywacyjnym spółki akcyjnej. Organ potwierdził, że uzyskany przy realizacji praw do akcji przychód stanowi dla wnioskodawcy opodatkowanego ryczałtem nieodpłatne świadczenie w ramach działalności gospodarczej, podlegające opodatkowaniu preferencyjną stawką 3% ryczałtu (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie);

•   z 19 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2;

•   z 10 czerwca 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN – podatnik prowadzący działalność gospodarczą uczestniczył w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę prawa amerykańskiego. W ramach programu motywacyjnego nieodpłatnie otrzymał opcje warunkowo uprawniające do nabycia akcji spółki po preferencyjnej cenie. Organ uznał, że stawka ryczałtu 3% za te otrzymane akcje z realizacji opcji jest zasadna;

•   8 lipca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.423.2025.3.MS – podatnik uczestniczył w programie motywacyjnym spółki, otrzymując nieodpłatnie opcje na akcje, a następnie częściowo odpłatnie obejmując akcje. Organ uznał, że samo nieodpłatne przyznanie opcji nie generuje przychodu, natomiast realizacja opcji (objęcie akcji po preferencyjnej cenie) skutkuje powstaniem przychodu z działalności gospodarczej opodatkowanego ryczałtem 3%. Przychód ze zbycia tych akcji został zakwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Ad 2

Przychód Wnioskodawcy, który powstanie w dacie zbycia udziałów w Spółce 2 (Udziałów) należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Rozpoznany w taki sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, czyli na moment realizacji Opcji w związku z nabyciem udziałów w Spółce 2 (Udziałów), zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy przychód, który powstanie w dacie zbycia udziałów będzie się kwalifikował jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tak rozpoznany przychód będzie można pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego wcześniej, czyli w momencie realizacji Opcji w formie nabycia Udziałów, jak stanowi art. 22 ust. 1d pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze źródła kapitały pieniężne. Ceną będzie kwota uzyskana ze sprzedaży Udziałów pomniejszona o koszty uzyskania przychodu, stanowiąca dochód opodatkowany zgodnie z art. 30b analizowanej ustawy stawką 19%.

Nabycie Udziałów samo w sobie w wyniku realizacji praw z Opcji należy kwalifikować odpowiednio jako świadczenie częściowo odpłatne lub nieodpłatne, opodatkowane już na tym etapie, tj. objęcia tych Udziałów.

W opisanej sytuacji przy zbyciu częściowo odpłatnie oraz nieodpłatnie nabytych Udziałów, do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie będzie miał art. 22 ust. 1d pkt 2 cytowanej ustawy, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie, jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w tym stanie rzeczy – cena, za jaką Udziały zostały nabyte) – tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy.

Tym samym kosztami uzyskania przychodów byłyby kwota odpłatności poniesionej przez Wnioskodawcę na nabycie Udziałów (w momencie realizacji Opcji i nabycia Udziałów) oraz przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nabycia Udziałów w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Udziałów a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na ich nabycie.

Stanowisko to jest aprobowane przez organy podatkowe, ponieważ pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania w momencie, gdy samo nabycie Udziałów w związku z wykonaniem praw z Opcji jest już opodatkowane. Dzieje się tak, ponieważ podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu Udziałów, jednak przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży Udziałów opisany w art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 30b ust. 1 pkt 2 (o ile cena rynkowa Udziałów wzrosła), a nie cała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana.

Podsumowując, sprzedaż Udziałów nabytych częściowo odpłatnie oraz nieodpłatnie w wyniku realizacji Programu należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła „zyski kapitałowe”, przy czym uzyskany z tego tytułu przychód uprawniony jest on pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia Udziałów w ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie:

·      po raz pierwszy w momencie ich nabycia (realizacji Opcji),

·      po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tych Udziałów.

Powyższe stanowisko i wspierająca je argumentacja znajduje odzwierciedlenie zarówno w wydawanych przez właściwe organy podatkowe indywidualnych interpretacjach podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych, do których można zaliczyć interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

•   z 15 lutego 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,

•   z 14 stycznia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR,

•   z 10 czerwca 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.322.2025.2.MN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy).

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:

otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

•   pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3),

•   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze określa się z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c:

na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.

•      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a),

•      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy – oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c -i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 ,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565 , i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Opis Pana sytuacji faktycznej

Prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi programistyczne na rzecz (powiązanej ze Spółką 2) spółki prawa (...). Spółka 2 w 2020 r. wdrożyła – dedykowany dla współpracowników spółek – program o charakterze motywacyjnym. W ramach tego programu w grudniu 2020 r. oraz w październiku 2021 r. nabył Pan częściowo odpłatnie opcje na udziały Spółki 2. W marcu 2025 r. przyznano Panu w sposób nieodpłatny ww. opcje na udziały. Opcje na udziały stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Realizacja Opcji pozwoli Panu nabyć udziały Spółki 2 za „z góry” określoną preferencyjną cenę (niższą niż wartość rynkowa udziałów) co do części udziałów oraz nieodpłatnie co do pozostałej części udziałów. Po objęciu udziałów zamierza Pan je sprzedać na rzecz podmiotu trzeciego.

Skutki podatkowe nabycia udziałów w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych opcji na udziały

W wyniku realizacji otrzymanych w marcu 2025 r. w sposób nieodpłatny opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi nabędzie Pan udziały zwykłe w Spółce 2, przy czym ich część nabędzie Pan po cenie preferencyjnej, tj. po cenie niższej niż ich wartość rynkowa, a część w sposób nieodpłatny.

Uzyskanie części tych udziałów nieodpłatnie oraz części po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan udziały o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką prawa (...) powiązaną ze Spółką 2. Opcje na udziały w ramach programu o charakterze motywacyjnym otrzymał Pan nieodpłatnie w marcu 2025 r. w związku z tym, że jest Pan współpracownikiem spółki prawa (...) świadczącym na jej rzecz usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jak wynika z opisu, program ten został wprowadzony w celu zachęcenia podmiotów świadczących usługi na rzecz Spółki 2 lub spółek z nią powiązanych do zwiększenia efektywności współpracy oraz wspierania sukcesu działalności tych podmiotów.

Nabycie przez Pana udziałów Spółki 2 w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako świadczenie w naturze wypełnia zatem dyspozycję art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:

3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia części udziałów Spółki 2 częściowo odpłatnie, a części tych udziałów w sposób nieodpłatny w wyniku realizacji otrzymanych w marcu 2025 r. w sposób nieodpłatny opcji na udziały uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Skutki podatkowe nabycia udziałów w wyniku realizacji częściowo odpłatnie nabytych opcji na udziały

W wyniku realizacji nabytych w grudniu 2020 r. oraz w październiku 2021 r. w sposób częściowo odpłatny opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi nabędzie Pan udziały w Spółce 2, przy czym ich część nabędzie Pan po cenie preferencyjnej, tj. po cenie niższej niż ich wartość rynkowa, a część w sposób nieodpłatny.

Uzyskanie części tych udziałów nieodpłatnie oraz części po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan udziały o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Oceniając to zagadnienie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że w opisanej przez Pana sytuacji nabycia części udziałów w sposób nieodpłatny, a części w sposób częściowo odpłatny w wyniku realizacji praw z opcji na udziały nabytych częściowo odpłatnie nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wynika z wniosku opcje na udziały stanowią pochodne instrumenty finansowe, które nabył Pan w grudniu 2020 r. oraz październiku 2021 r. częściowo odpłatnie. Skoro ich nabycie nie było nieodpłatnym świadczeniem to nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu – a tym samym do zaliczenia przychodu z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza.

Przychody, które będą wynikały z otrzymania przez Pana części udziałów w sposób nieodpłatny oraz nabycia części udziałów w sposób częściowo odpłatny z tytułu realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, nabytych częściowo odpłatnie w ramach tego Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.

Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, który stanowi, że:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w ust. 1 – stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 2 analizowanej ustawy – jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a.

W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38a cytowanej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia – o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4 , nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Skutki podatkowe odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych nieodpłatnie i nabytych częściowo odpłatnie

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania udziałów, pochodnych instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających, przychód ze zbycia nabytych udziałów należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie udziałów nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży udziałów.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w ust. 1 – jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

•   art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

•   art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

•   art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia udziałów, których część otrzymał Pan nieodpłatnie, a część tych udziałów nabył Pan częściowo odpłatnie w wyniku realizacji praw z opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Jeżeli podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia (…) udziałów (…) objętych lub nabytych w wyniku (…) realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 albo art. 18 , wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów zaliczyć można m.in.:

•   w przypadku udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje będących pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymanych nieodpłatnie – wartość dochodu z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych opodatkowanego w ramach źródła „działalność gospodarcza” oraz

•   w przypadku udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje będących pochodnymi instrumentami finansowymi nabytych częściowo odpłatnie – wartość dochodu z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych opodatkowanego w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Zatem Pana dochodem z odpłatnego zbycia udziałów będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli udziały nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości udziałów w przyszłości.

Jako podstawę rozpoznania kosztów uzyskania przychodów wskazał Pan art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy jednak zaznaczyć, że art. 22 ust. 1d ustawy w swej dyspozycji jest przepisem ogólnym – dotyczy przypadków m.in. odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód i stanowi podstawę uznawania za koszty ich odpłatnego zbycia wartości przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b, pomniejszonej o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przepis art. 22 ust. 1db ww. ustawy odnosi się natomiast do przypadków m.in. odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) i stanowi podstawę uznawania za koszt uzyskania przychodów wartości dochodu określonego z tytułu objęcia lub nabycia udziałów (akcji) w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.

Niemniej sens obu regulacji jest tożsamy i zważywszy, że przychód w przypadku nabywania udziałów nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej w wyniku realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych stanowi wartość rynkowa (nadwyżka wartości rynkowej udziałów nad preferencyjną ceną) tych udziałów można uznać, że mamy do czynienia tu z takim samym skutkiem podatkowym, tj. niezależnie od tego, czy na podstawie art. 22 ust. 1d czy art. 22 ust. 1db ustawy, podatnik ma prawo uwzględnienia kosztu, jeżeli w związku z takim nieodpłatnym nabyciem lub nabyciem na zasadach preferencyjnych był określony przychód. Tym samym wskazanie przez Pana błędnej podstawy prawnej co do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów pozostaje bez wpływu na uznanie Pana stanowiska w tej części za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja nie rozstrzyga o skutkach podatkowych otrzymania nieodpłatnie oraz częściowo odpłatnie opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi. Zatem poza oceną pozostaje ta część Pana stanowiska, w której Pan twierdzi, że:

(…) Samo nieodpłatne nabycie prawa Opcji nie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, ponieważ w zaistniałej sytuacji w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód powstaje w momencie nabycia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce 2 na skutek realizacji Opcji nieodpłatnie albo po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, a następnie w momencie zbycia udziałów. (…)

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.