Interpretacja 0115-KDIT1.4011.228.2026.2.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych podziału spółki. Uzupełnił go Pan pismem z 30 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DZIELONEJ

Wnioskodawca jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona jest:

•      spółką kapitałową (sp. z o.o.) powstałą 2 sierpnia 2022 r.;

•      polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

•      czynnym podatnikiem VAT.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są osoby fizyczne (2 osoby posiadające po 50% udziałów) – dalej: „Wspólnicy”. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej (działającej od 2008 r.). Udziały Wspólników nie zostały nabyte w wyniku połączenia lub podziału spółki, jak również nie były obejmowane w wyniku wymiany udziałów.

[Przedmiot działalności Spółki Dzielonej]

Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki). Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Dzielonej obejmuje kompleksową obsługę obiektów w zakresie usług sprzątania i usług pielęgnacji terenów zewnętrznych (utwardzonych i zielonych) (dalej: „Działalność Podstawowa”). W szczególności Działalność Podstawowa polega na świadczeniu usług sprzątania biur, obiektów przemysłowych i magazynowych, obiektów handlowych i osiedli mieszkaniowych, świadczeniu specjalistycznych usług sprzątania oraz sprzątania terenów zewnętrznych (dalej: „Usługi Sprzątania”).

Poza Usługami Sprzątania Spółka Dzielona świadczy usługi związane z wynajmem nieruchomości (dalej: „Nieruchomość”) położonej w (...) (dalej: „Usługi Wynajmu”).

Dla potrzeb rejestrowych Spółka Dzielona wskazała w rejestrze przedsiębiorców KRS następujące kody działalności (wg klasyfikacji PKD 2007):

•      81 10 Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach

•      81 30 Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni

•      33 12 Z Naprawa i konserwacja maszyn

•      85 59 B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

•      81 29 Z Pozostałe sprzątanie

•      81 2 Sprzątanie obiektów

•      47 91 Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet

•      77 39 Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

•      77 11 Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

•      68 20 Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

[Majątek Spółki Dzielonej]

Spółka Dzielona dla potrzeb Działalności Podstawowej wykorzystuje, stanowiące własność Spółki Dzielonej:

•      środki trwałe (w rozumieniu ustawy o CIT) takie jak: odkurzacze, zamiatarki, szorowarki, maszyny zmywające, maszyny czyszczące, kosiarki, odśnieżarki, sprzęt ręczny itp.

•      wyposażenie niezbędne dla prowadzania Działalności Podstawowej, np.: komputery, laptopy, telefony komórkowe itp.

Ponadto Spółka Dzielona jest właścicielem Nieruchomości przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie Usług Wynajmu, a także środków trwałych i wyposażenia związanego z tą nieruchomością.

[Wyodrębnienie Działów]

W związku z odrębnością Działalności Podstawowej od pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w ramach Spółki Dzielonej zostały formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

•      Dział Obsługi Kontraktów Usługowych (dalej: „Dział Usług”). Funkcjonalnie jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od początku jej działalności;

•      Dział Obsługi Nieruchomości (dalej: „Dział Nieruchomości”) prowadzący działalność w zakresie Usług Wynajmu (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”). Pierwsza umowa najmu dotycząca Nieruchomości weszła w życie 1 lutego 2024 r. Podstawą do rozpoczęcia działań Działu Nieruchomości była decyzja Wspólników. Celem tej decyzji była chęć dywersyfikacji działalności oraz alokacji części zysku z Działalności Podstawowej w obszary o niższym ryzyku (regulacyjnym, biznesowym i finansowym).

B. PLANOWANA TRANSAKCJA

Wspólnicy Spółki Dzielonej zamierzają wydzielić część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż:

•      Wspólnicy Spółki zamierzają sprzedać część działalności Spółki Dzielonej, tj. dotyczącą Działalności Podstawowej (dalej: „Sprzedaż Działalności Podstawowej”);

•      z dotychczasowy rozmów z potencjalnymi kupującymi wynika, iż nie są oni zainteresowani działalnością polegającą na świadczeniu Usług Wynajmu, jak również aktywami związanymi z tym obszarem;

•      sprzedaż Działalności Podstawowej musi odbyć się w formule tzw. share deal (poprzez sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej). Taka formuła jest wymuszona z uwagi na uregulowania biznesowe i prawne. W szczególności w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub poszczególnych składników majątku Spółki Dzielonej nie wszystkie kluczowe z perspektywy Działalności Podstawowej umowy mogłyby przejść automatycznie na zainteresowanego nabywcę (istotne z perspektyw Działalności Podstawowej umowy nie przewidują możliwości przejścia umów na inne podmioty, podczas gdy pozostałe wymagałyby uzyskania dodatkowych zgód kontrahentów, co wiązać by się mogło z niekorzystnymi renegocjacjami kluczowych umów); wydzielenie Działalności Podstawowej do Spółki Przejmującej (z zachowaniem zasady sukcesji praw i obowiązków), a następnie sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej pozwoli nabywcy na zachowanie ciągłości nabywanej działalności w zakresie Usług Sprzątania.

Podział Spółki Dzielonej jest więc potrzebny, aby przygotować się do sprzedaży składników majątku związanych z Działalnością Podstawową. Z tego powodu wspólnicy Spółki Dzielonej planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie Działu Usług. Planowane jest, aby Dział Usług został wydzielony do odrębnej, już istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej).

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało już podkreślone, zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie jest przeniesienie Działalności Podstawowej (wraz z majątkiem, umowami itd. związanymi z tym obszarem) do Spółki Przejmującej (rozdzielenie Działalności Podstawowej i Działalności Nieruchomościowej, z zachowaniem zasady sukcesji) i sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej, która po podziale będzie prowadzić wyłącznie Działalność Podstawową. Jak zostało wskazane, potencjalni kupujący są zainteresowani nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Działalności Podstawowej (aktywów, pracowników, umów itp. związanych z tym obszarem) i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej, tj. nieruchomości i innych składników majątku związanych z Działem Nieruchomości. Planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych Wspólników Spółki Dzielonej, a nie celem samym w sobie.

Sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej ma nastąpić do podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu ustawy o CIT). Możliwy jest przy tym scenariusz, w którym Dział Usług zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, której jedynym udziałowcem przed podziałem Spółki Dzielonej będzie przyszły kupujący od Wspólników udziały w Spółce Przejmowanej.

C. CECHY DZIAŁU USŁUG NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

I. na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Dział Usług będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Dział Usług będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Usług. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (przeciętnie w przedziale między 27-30 osób), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do Działu Usług. Są to osoby zatrudnione na stanowiskach koordynatorów serwisu sprzątającego oraz pracowników serwisu sprzątającego (dalej: „Personel Działu Usług”). W skład Personelu Działu Usług wchodzi również kadra zarządzająca, tj. osoba na stanowisku Dyrektora Operacyjnego. Ponadto Spółka Dzielona nabywa usługi, które związane są z działalnością Spółki Dzielonej, Działem Usług lub Działem Wynajmu (np. prawne, księgowe) (dalej: „Umowy Outsourcingu Usług”).

3)  na czele Działu Usług będzie stał dyrektor;

4)  Dział Usług będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w skład których w szczególności wchodzą środki trwałe i wyposażenie zidentyfikowane jako związane z Działalnością Podstawową.

II. na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Usług. Wynika to ze specyfiki działalności obu Działów Spółki Dzielonej, tj. dla Działu Nieruchomości (który prowadzi uboczną działalność w stosunku do Działalności Podstawowej) przychody i koszty bezpośrednio związane z wynajmem są stosunkowo proste do zidentyfikowania (po stronie przychodowej są to czynsze najmu, natomiast po stronie kosztów uzyskania przychodu są to koszty obsługi technicznej oraz amortyzacja). Pozostałe przychody Spółki Dzielonej stanowią w całości przychody związane z Działem Usług. Natomiast koszty uzyskania przychodu, inne niż wskazane powyżej koszty związane z bezpośrednio z Działem Nieruchomości, w przeważającej części dotyczą Działu Usług, a jedynie w niewielkim zakresie dotyczą obu Działów (np. koszty obsługi księgowej).

Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Działu Usług (bilansu i rachunku zysków i strat) dla celów zarządczych. Na dzień podziału Aktywa Działalności Podstawowej i Wyposażenie związane z Działem Usług zostały zinwentaryzowane i przyporządkowane do działalności Działu Usług. Wierzytelności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego kontrahenta i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).

2)  Przepływy pieniężne związane z Działalnością Podstawową, tj. wpłaty wynagrodzenia rzecz Spółki Dzielonej za Usługi Sprzątania oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia, odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność Działu Usług.

III. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Usług będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną ze świadczeniem Usług Sprzątania. Dział Usług realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (wynajem komercyjny nieruchomości) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Usług.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

•      Aktywa Działalności Podstawowej, tj. środki trwałe i wyposażenie związane z działalnością Działu Usług;

•      prawa i obowiązki z umów na świadczenie przez Spółkę Dzieloną Usług Sprzątania (umowy z odbiorcami);

•      prawa i obowiązki z Umów Outsourcingu Usług związanych z działalnością Działu Usług, przy czym w odniesieniu do Umów Outsourcingu Usług dotyczących zarówno Działu Usług jak i Działu Nieruchomości strony dokonają odpowiedniego dostosowania tych umów (w szczególności poprzez rozdzielenie zakresu świadczeń, praw i obowiązków oraz zasad rozliczeń); jeżeli jednak z przyczyn prawnych lub faktycznych nie będzie możliwe skuteczne zapewnienie wykonywania usług na rzecz Działu Usług na podstawie tych umów w wymaganym zakresie, Spółka Przejmująca zawrze umowy zastępcze obejmujące odpowiedni zakres usług, które wejdą w życie najpóźniej w dniu podziału;

•      Wierzytelności z tytułu świadczonych przez Spółkę Dzieloną Usług Sprzątania nieuregulowane na dzień podziału (tj. wierzytelności od odbiorców Usług Sprzątania);

•      Zobowiązania związane z działalnością Działu Usług nieuregulowane na dzień podziału (w tym zobowiązania wobec pracowników przejętych przez Spółkę Przejmującą);

•      na Spółkę Przejmującą przejdzie zakład pracy (obejmujący Personel Działu Usług) – w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;

•      na Spółkę Dzieloną przejdą wszystkie środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z Działem Usług;

•      Spółka Dzielona przekaże Spółce Przejmującej wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Działu Usług.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Usług w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Na moment podziału, w oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Usług, Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Usług, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Działu Usług będzie całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Działu Usług nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.

D. CECHY DZIAŁU NIERUCHOMOŚCI NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Nieruchomości będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

A. na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Dział Nieruchomości będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Dział Nieruchomości będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Nieruchomości. Spółka Dzielona zatrudnia obecnie jednego pracownika (serwisu sprzątającego), którego zakres prac odnosi się wyłącznie do działalności Działu Nieruchomości (dalej: „Personel Działu Nieruchomości”). Poza Personelem Działu Nieruchomości zadania związane z Działem Nieruchomości realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie). Ponadto Spółka Dzielona na podstawie Umów Outsourcingu Usług nabywa usługi, które związane są z działalnością Działu Usług i Działu Nieruchomości (np. prawne, księgowe, administracyjne, obsługi technicznej Nieruchomości).

3)  Dział Nieruchomości będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Przede wszystkim do Działu Nieruchomości przyporządkowana będzie Nieruchomość, a także wyposażenie związane z tą nieruchomością.

B. na płaszczyźnie finansowej:

b) Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Nieruchomości. Wynika to ze specyfiki działalności obu Działów Spółki Dzielonej, tj. dla Działu Nieruchomości (który prowadzi uboczną działalność w stosunku do Działalności Podstawowej) przychody i koszty bezpośrednio związane z wynajmem są stosunkowo proste do zidentyfikowania (po stronie przychodowej są to czynsze najmu, natomiast po stronie kosztów uzyskania przychodu są to koszty obsługi technicznej oraz amortyzacja). Pozostałe przychody Spółki Dzielonej stanowią w całości przychody związane z Działem Usług. Natomiast koszty uzyskania przychodu, inne niż wskazane powyżej koszty związane z bezpośrednio z Działem Nieruchomości, w przeważającej części dotyczą Działu Usług, a jedynie w niewielkim zakresie dotyczą obu Działów (np. koszty obsługi księgowej).

Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Działu Nieruchomości (bilansu i rachunku zysków i strat) dla celów zarządczych. Środki trwałe i wyposażenie związane z Działem Nieruchomości zostały zinwentaryzowane i przyporządkowane do działalności Działu Nieruchomości. Wierzytelności i zobowiązania związane z wynajmem Nieruchomości identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego kontrahenta-najemcy prowadzone jest odrębne konto analityczne).

c) Przepływy pieniężne związane z Działalnością Nieruchomościową, tj. wpłaty wynagrodzenia rzecz Spółki Dzielonej za Usługi Wynajmu (dalej: „Płatności od Najemców”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność Działu Nieruchomości.

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1. składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Nieruchomości będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z Usługami Wynajmu. Dział Nieruchomości będzie mógł realizować swoje zadania niezależnie od wydzielanej działalności Spółki Dzielonej w obszarze Usług Sprzątania oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Nieruchomości.

Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Usług do Spółki Przejmującej w Spółce Dzielonej pozostanie majątek w postaci Działu Nieruchomości służący do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:

•      prawo własności Nieruchomości (wykorzystywanej do świadczenia Usług Wynajmu);

•      prawa i obowiązki wynikające z umów najmu Nieruchomości (związane z działalnością Działu Nieruchomości);

•      prawa i obowiązki wynikające z dostawą mediów do Nieruchomości (energii elektrycznej, wody, usług odbioru odpadów itp.);

•      Umowy Outsourcingu Usług związane z działalnością Działu Nieruchomości;

•      pracownicy, których zakres prac nie obejmował działalności Działu Usług i którzy nie zostali przejęci przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;

•      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej;

•      tajemnice przedsiębiorstwa;

•      środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości, w szczególności stanowiące płatności od najemców;

•      umowy rachunku bankowego niezwiązane z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości;

•      zobowiązania związane z działalnością Działu Nieruchomości;

•      wierzytelności z tytułu czynszów najmu.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie Działu Nieruchomości, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

[Pozostałe kwestie]

Spółka Dzielona finansuje działalności z własnych środków. Na dzień podziału Spółka Dzielona nie będzie posiadała zobowiązań wobec Wspólników z tytułu dywidendy.

Na moment składania wniosku Spółka Dzielona w zakresie opodatkowania CIT stosuje przepisy rozdziału 6b ustawy o CIT, przy czym na dzień podziału Spółka Dzielna nie będzie już stosować tych regulacji (z końcem 2025 r. zakończy się 4-letni okres stosowania tzw. estońskiego CIT przez Spółkę Dzieloną).

Uzupełnienie wniosku

Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego i emisji udziałów na rzecz Wnioskodawcy i drugiego wspólnika Spółki Dzielonej. Wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Wnioskodawcy w Spółce Przejmującej będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Wnioskodawcę w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (Spółce Dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki – w proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu Usług wydzielanego do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Jakkolwiek obecnie nie jest jeszcze określona proporcja między wartością wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej (Działu Usług) do wartości majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem, to na pewno koszty uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w Spółce Przejmującej (przydzielonych w wyniku podziału) nie będą wyższe niż wartość udziałów Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (będzie miała nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce).

Pytania

1.  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT?

2.  Czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Nieruchomości na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT?

3.  Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Wnioskodawcy udziałów Spółki Przejmującej powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W Pana ocenie wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.

Ad 2

W Pana ocenie pozostający w Spółce Dzielonej Dział Nieruchomości na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.

Ad 3

W Pana ocenie w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Wnioskodawcy udziałów Spółki Przejmującej nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (w zakresie pytań 1-2)

1. Uwagi ogólne w zakresie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Kluczowym zagadnieniem z perspektywy obu pytań objętych wnioskiem jest ustalenie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) przez majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmującej oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale:

•      z perspektyw Zainteresowanego będącego stroną postępowania – ustalenie, że majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmującej oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią ZCP oznaczać będzie brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT;

•      z perspektyw Zainteresowanych niebędących stroną postępowania – ustalenie, że majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmujące oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią ZCP oznaczać będzie brak przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Dlatego w tej części uzasadnienia przedstawione zostało stanowisko własne Wnioskodawcy, które jest wspólne zarówno dla uzasadnienia stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1, jak i pytania nr 2. Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały zawarte w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a także w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:

1)  istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2)  wyodrębnienia organizacyjnego;

3)  wyodrębnienia finansowego;

4)  wyodrębnienia funkcjonalnego;

Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 2 października 2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.597.2025.3.PR. W interpretacji tej wskazano, że:

(…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

–    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

–    jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

–    jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

–    mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2:

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.459.2022.4.AK wskazano, iż:

samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Ponadto należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym – w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego – wskazano, że:

Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Warunek wyodrębnienia finansowego

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 czerwca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.367.2025.3.MN).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z 3 czerwca 2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.162.2025.3.SJ).

Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o PIT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:

•      istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;

•      organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;

•      finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;

•      funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Dział Usług będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:

A. w stosunku do Działu Usług będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:

•      prawo własności środków trwałych i wyposażenia;

•      prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (umów z odbiorcami);

•      prawa i obowiązki z Umów Outsourcingu Usług;

•      wierzytelności z tytułu świadczonych przez Spółkę Dzieloną Usług Sprzątania nieuregulowane na dzień podziału;

•      zobowiązania związane z działalnością Działu Usług nieuregulowane na dzień podziału;

•      prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami Działu Usług;

•      środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z działalnością Działu Usług;

•      kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Działu Usług.

B. istniejący w ramach Działu Usług zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

•      Dział Usług będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

•      Dział Usług będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Usług;

•      na czele Działu Usług będzie stał dyrektor;

•      Dział Usług będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wskazane powyżej.

C. istniejący w ramach Działu Usług zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

•      Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Usług. Na podstawie dostępnych danych jest i będzie możliwe stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Działu Usług;

•      Dział Usług będzie posiadał przypisane do siebie własny rachunek bankowy, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;

D. składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Usług będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną ze świadczeniem Usług Sprzątania. Dział Usług realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (świadczeniu usług wynajmu) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Usług.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Usług na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Jednocześnie na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Nieruchomości spełniać będzie wszelkie warunki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, gdyż:

A. będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Dział Nieruchomości będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej.

2)  Dział Nieruchomości będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Działu Nieruchomości.

3)  w związku z działalnością Działu Nieruchomości na dzień podziału Spółka Dzielona zatrudniać będzie jednego pracownika.

4)  Dział Nieruchomości będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne.

B. będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie finansowej:

1)  Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Działem Nieruchomości. Na podstawie dostępnych danych możliwe będzie stworzenie, na dzień podziału, odrębnego sprawozdania finansowego Działu Nieruchomości.

2)  Dział Nieruchomości będzie posiadał przypisane do siebie własny rachunek bankowy, na które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności.

C. będzie spełniał warunek wydzielenia na płaszczyźnie funkcjonalnej:

1)  składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Nieruchomości będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie usług wynajmu. Dział Nieruchomości realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałych obszarach (tj. świadczenia Usług Sprzątania) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Działu Nieruchomości.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pozostający po wydzieleniu Działu Usług ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Nieruchomości będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (...). Natomiast w świetle regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

•      w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem (art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT);

•      w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem (art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek wydzielany do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu przedstawionym we wcześniejszej części wniosku), to tym samym nie będzie spełniona przesłanka powstania po jego stronie przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Warunkiem braku powstania przychodu w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w spółce przejmującej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej (na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT) jest istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych podziału spółki. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Wykluczona jest przez to możliwość stwierdzenia, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19-20 ustawy o PIT).

W konsekwencji przychód po stronie Wnioskodawcy nie powstanie na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o CIT.

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że wobec braku zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, zastosowanie znajdzie:

•      art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT – cytowany wyżej, oraz

•      art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, który stanowi, iż: „W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie”.

Uzupełnieniem ww. regulacji (art. 24 ust. 8 ustawy o PIT) jest art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, który wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (tj. przesunięcie momentu powstania przychodu z tytułu podziału spółki do czasu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji). Zgodnie z tą regulacją: „Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W przypadku Wnioskodawcy nie zachodzą żadne ze ww. przesłanek (okoliczności) zastosowania art. 24 ust. 8db ustawy o PIT. Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub przyznane w wyniku innego podziału lub połączenia. Ponadto Wnioskodawca dla celów podatkowych przyjmie wartość przyznanych mu udziałów w Spółce Przejmującej w wartości podatkowej udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Oznacza to, że przychód Wnioskodawcy nie powstanie w momencie przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej, a jedynie na etapie ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w tym przepisie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy:

Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Według natomiast art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi

Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1)  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

2)  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.

Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność indywidualnego analizowania każdego przypadku.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

– art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

oraz

–    art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak stanowi art. 24 ust. 19 ustawy:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia wydzielone zespoły składników majątkowych, tj. Dział Usług oraz Dział Nieruchomości:

1)  stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – obejmują nieruchomości i majątek ruchomy przeznaczony dla prowadzenia wyodrębnionych działalności oraz umowy dotyczące tych działalności;

2)  są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie, w szczególności wyodrębnienie to przejawia się:

·      formalnym wydzieleniem Działów w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, co potwierdza stosowna uchwała zarządu tej spółki;

·      możliwością przyporządkowania przychodów i kosztów związanych odpowiednio z Działem Usług i Działem Nieruchomości;

·      identyfikacją płatności należnych za usługi wykonane przez każdy z Działów;

3)  są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania Działów są wyraźnie wyodrębnione, a ich wykonanie jest wzajemnie niezależne;

4)  mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w szczególności:

·      Dział Usług realizuje zadania związane z usługami sprzątania, a Dział Nieruchomości zajmuje się usługami wynajmu;

·      Działy te posiadają zdolność funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze niezależnie realizujące zadania gospodarcze;

·      Dział Usług jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu prowadzić działalność w zakresie sprzątania bez angażowania dodatkowych składników majątku lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych;

·      Dział Nieruchomości zapewnia kontynuację działalności w zakresie wynajmu w niezmienionych warunkach.

Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą (Dział Usług), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Dział Nieruchomości) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy oraz przepis art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy nie znajdzie zastosowania.

Z opisu sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Panu w Spółce Przejmującej będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane przez Pana w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (Spółce Dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki – w proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu Usług wydzielanego do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Ta nadwyżka będzie więc Pana przychodem, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Jednakże w Pana sytuacji:

1)  zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;

2)  Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Pana nabyte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;

3)  przyjmie Pan dla celów podatkowych nowo otrzymane udziały w Spółce Przejmującej w wartości podatkowej nie wyższej niż byłaby przyjęta w Spółce Dzielonej gdyby do podziału nie doszło – a zatem będzie spełniony warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.

Wobec powyższego w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Planowany podział przez wydzielenie nie będzie więc skutkował powstaniem po Pana stronie (jako wspólnika Spółki Dzielonej uczestniczącego w podziale przez wydzielenie) obowiązku podatkowego na moment podziału spółki – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Końcowo należy wskazać, że wbrew Pana twierdzeniu w przedstawionym we wniosku własnym stanowisku, na moment podziału spółki w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność podziału nie skutkuje powstaniem przychodu. Jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja indywidualna nie ocenia Pana stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji indywidualnej (art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.