Interpretacja 0115-KDIT1.4011.242.2026.1.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w (...), będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka działa w branży produkcyjnej, obejmującej przede wszystkim produkcję (...). Wnioskodawca zatrudnia w Polsce osoby fizyczne na podstawie m.in. umowy o pracę, w stosunku do których pełni rolę płatnika w związku z wypłacaniem na ich rzecz wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy.

Spółka należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest X N.V. (dalej: „Emitent”), spółka publiczna utworzona pod prawem Holandii, z siedzibą w (...). Akcje Emitenta notowane są na giełdzie papierów wartościowych w Holandii (Amsterdam), Wielkiej Brytanii (Londyn) i Stanach Zjednoczonych Ameryki (Nowy Jork). Emitent powstał w 2025 r. w wyniku przeprowadzenia procesu demergeru, polegającego na wydzieleniu działalności z dotychczasowej, globalnej grupy kapitałowej.

W celu docenienia pracowników Grupy w związku z wprowadzeniem Emitenta na giełdę, a także zwiększenia ich motywacji oraz zatrzymania pracowników w Grupie, pracownicy spółek z Grupy zostali objęci programem Celebration Award Plan (pol. Program Nagrody Okolicznościowej) („Program”). Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta z 6 grudnia 2025 r., które zatwierdziło utworzenie Programu oraz zasady Programu („Regulamin”) przyjęte następnie przez radę dyrektorów Emitenta. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu, nie uczestniczył w jego ustalaniu ani przyjmowaniu, a ponadto nie ma wpływu na treść dokumentacji Programu.

Program skierowany jest do wszystkich pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Spółki („Pracownicy” lub „Uczestnicy”) – niezależnie od ich stażu pracy czy zajmowanego stanowiska. W ramach Programu Pracownicy otrzymują tzw. Conditional Award (kwalifikowane jako Restricted Stock Unit – RSU) („Nagroda”), tj. warunkowe prawo do faktycznego, nieodpłatnego nabycia lub objęcia akcji zwykłych Emitenta („Akcje”). Nagrody są przyznawane i Akcje są wydawane przez Emitenta – Spółka nie uczestniczy w tym procesie. W celu otrzymania Nagrody Uczestnicy zawierają umowę z Emitentem.

Nagroda zostanie przyznana Pracownikom jednorazowo i nieodpłatnie. Zgodnie z Regulaminem Uczestnicy, poza wyjątkowymi okolicznościami, nie mogą przenosić, cedować ani w inny sposób rozporządzać Nagrodą ani prawami z niej wynikającymi, a dokonanie takiej czynności skutkuje jej natychmiastowym wygaśnięciem – co oznacza, że Nagroda nie może być przedmiotem obrotu. Jedynym określonym w Regulaminie przypadkiem dopuszczalnego transferu Nagrody jest sytuacja przejścia Nagrody na spadkobierców w razie śmierci Uczestnika. Przyznanie Nagrody stanowiącej uprawnienie do otrzymania w przyszłości Akcji nie daje Uczestnikom jakichkolwiek ostatecznych praw do Akcji, stanowi tylko obietnicę ich otrzymania, jeśli zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie. Jeśli warunki określone w Regulaminie nie zostaną spełnione, nie dojdzie do otrzymania Akcji przez Uczestników, ani nie otrzymają oni odszkodowania ani ekwiwalentu z tytułu braku realizacji Nagrody.

Liczba Akcji przysługujących z tytułu realizacji danej Nagrody oraz termin realizacji uprawień z tytułu Nagrody poprzez nabycie lub objęcie Akcji („Vesting”) są ustalane przez radę dyrektorów Emitenta. Po Vestingu Akcje wydawane są Uczestnikom zwykle w ciągu 30 dni. Zgodnie z Regulaminem termin Vestingu powinien przypadać najpóźniej w ciągu trzech lat od przyznania Nagród, przy czym planuje się, aby Vesting następował w praktyce rok po przyznaniu Nagród. Przyznanie Nagród, co do zasady, nastąpiło w grudniu 2025 r. Nagrody mają podlegać vestingowi w grudniu 2026 r. – rok po dacie ich przyznania.

Nagroda nie inkorporuje jakichkolwiek uprawnień korporacyjnych – do momentu otrzymania Akcji w ramach realizacji Nagrody Uczestnikom nie przysługuje uprawnienie do dywidendy ani możliwość wykonywania prawa głosu. Jednocześnie Regulamin przewiduje, że Nagrody mogą wiązać się z uprawnieniem do otrzymania ekwiwalentu dywidendy, którego wysokość ustalana jest jako iloczyn liczby Akcji objętych Vestingiem Nagrody oraz kwoty dywidendy przypadającej na jedną Akcję w odniesieniu do dywidend, których data wypłaty przypada pomiędzy datą przyznania Nagrody a datą Vestingu. Co do zasady ekwiwalent ten jest kalkulowany tak, jak gdyby każda z takich dywidend została reinwestowana w dodatkowe Akcje według ich wartości rynkowej z dnia wypłaty dywidendy. Ekwiwalent dywidendy jest przekazywany Uczestnikom przez Emitenta w postaci Akcji – łącznie z realizacją (rozliczeniem) Nagrody.

Warunkiem otrzymania Akcji w ramach realizacji Nagrody jest pozostawanie w stosunku pracy ze Spółką (ewentualnie inną spółką z Grupy) w dniu Vestingu. Co do zasady, jeśli umowa o pracę zostanie rozwiązana do dnia Vestingu Nagroda (i uprawnienia z nią związane) wygasa. Regulamin przewiduje jednak pewne wyjątki, w których – w szczególności w razie ustania zatrudnienia z przyczyn niezależnych od Uczestnika (takich jak m.in. choroba, niepełnosprawność, przejście na emeryturę, rozwiązanie umowy o pracę z przyczyn niedotyczących Pracowników (redukcja zatrudnienia) – prawo do Nagród nie wygasa, a Nagrody podlegają Vestingowi w pełnym zakresie w pierwotnie przewidzianym terminie albo w terminie określonym decyzją rady dyrektorów Emitenta.

W przypadku śmierci uczestnika Nagroda vestuje w całości z dniem śmierci, a ich realizacja następuje na rzecz spadkobierców po przedstawieniu wymaganych dokumentów. Regulamin przewiduje ponadto możliwość przyspieszonego Vestingu lub częściowego wygaśnięcia Nagród w związku z zagranicznym transferem Uczestnika lub zmianą jego rezydencji podatkowej, jeżeli prowadziłoby to do niekorzystnych konsekwencji podatkowych lub ograniczeń prawnych związanych z posiadaniem lub realizacją Nagród.

Otrzymanie Akcji w ramach realizacji Nagrody nie jest zależne od wyników Pracowników, Spółki czy Grupy.

Regulamin przewiduje, że Nagroda może być rozliczona poprzez wypłatę stosownego świadczenia pieniężnego zamiast wydania Akcji. Decyzję w tym zakresie może w każdym czasie (przed rozliczeniem Nagrody) podjąć rada dyrektorów Emitenta. Wskazać przy tym należy, że zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy na chwilę składania wniosku Emitent nie przewiduje gotówkowego rozliczania Nagrody. Jeśli takie rozliczenie pieniężne miałoby mieć miejsce, wypłata świadczenia gotówkowego dokonywana byłaby przez Emitenta, nie Spółkę.

Wnioskodawca nie ponosi kosztu udziału swoich pracowników w Programie (niezależnie od tego, czy realizacja Nagrody nastąpiłaby w domyślnej formie poprzez wydanie Akcji, czy w alternatywnej formie rozliczenia pieniężnego). Uprawnienie do udziału w Programie nie jest gwarantowane w umowach o pracę Pracowników zawartych ze Spółką, regulaminie wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisach o wynagradzaniu obowiązujących w Spółce (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Wnioskodawcy zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za wykonaną przez Pracowników pracę na rzecz Wnioskodawcy.

W myśl Regulaminu Program nie wchodzi w zakres stosunku pracy Pracowników (nie stanowi elementu stosunku pracy), a prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pozostają odrębne i nie są modyfikowane przez udział w Programie; uczestnictwo w Programie nie tworzy po stronie Pracowników żadnego prawa ani uzasadnionego oczekiwania co do kontynuacji zatrudnienia w Spółce albo innych spółkach z Grupy.

Pytania

1.  Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym ewentualny przychód Uczestników będących pracownikami Spółki z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania od Emitenta Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji lub kwoty rozliczenia pieniężnego, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji) będzie stanowił przychód ze stosunku pracy ze Spółką, a w związku z tym na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, w związku z udziałem w Programie pracowników Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania od Emitenta Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji lub kwoty rozliczenia pieniężnego, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji), na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym ewentualny przychód Uczestników będących pracownikami Spółki z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania od Emitenta Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji lub kwoty rozliczenia pieniężnego, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji) nie będzie stanowił przychodu ze stosunku pracy ze Spółką, a w związku z tym na Wnioskodawcy nie ciążą (nie będą ciążyły) obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, w związku z udziałem w Programie pracowników Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania od Emitenta Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji lub kwoty rozliczenia pieniężnego, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji), na Wnioskodawcy nie ciążą (nie będą ciążyły) obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Brak przychodu ze stosunku pracy

W świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 ww. ustawy).

Ponadto, zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Natomiast w myśl art. 32 ust. 1 analizowanej ustawy, zakłady pracy są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy i im podobnych. Dodatkowo, na mocy art. 39 ust. 1 ww. ustawy, płatnicy, o których mowa w poprzednio omawianym przepisie, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-11).

W orzecznictwie sądów administracyjnych, pomimo istniejących rozbieżności co do tego, jak ścisły musi być związek otrzymywanego przychodu ze stosunkiem pracy, aby możliwe było jego zakwalifikowanie do przychodów ze źródła określonego w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przeważa ścisła interpretacja tego przepisu. W wyrokach opowiadających się za takim rozumieniem „przychodów ze stosunku pracy” sądy podnoszą m.in., że „z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym – istotnego dla sprawy niniejszej – stosunku pracy. W przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: «przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy». Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.” (tak przykładowo: wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. II FSK 1410/10, podobnie m.in. wyrok NSA z 14 września 2023 r., sygn. II FSK 2632/20; wyrok WSA w Łodzi z 21 marca 2024 r., sygn. I SA/Łd 72/24; wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., II FSK 1665/10).

Tymczasem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, uprawnienie zatrudnionych u Wnioskodawcy pracowników do udziału w Programie nie wynika z ich umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Wnioskodawcy zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez Uczestników pracę na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję, jaka liczba Akcji zostanie im przyznana zamian za realizację Nagrody. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu, nie uczestniczył w jego ustalaniu ani przyjmowaniu, a ponadto nie ma wpływu na treść dokumentacji Programu. Wnioskodawca nie ponosi też kosztów udziału jego Pracowników w Programie.

W związku z powyższym brak jest podstaw do twierdzenia, że ewentualne przychody Uczestników z tytułu udziału w Programie mogą być uznane jako pochodzące ze stosunku pracy z Wnioskodawcą.

Dodatkowo, jak wskazuje Organ w wielu wydawanych przez siebie indywidualnych interpretacjach podatkowych, w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika. Jeśli nie – indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej – tak m.in. interpretacja indywidualna z 19 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2024.1.MS).

Należy podkreślić, że w sprawie objętej przedmiotowym wnioskiem Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń z tytułu ich udziału w Programie.

Podsumowując powyższe należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tego tytułu, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest potwierdzane w szeregu interpretacji indywidualnych wydawanych przez Organ, przykładowo:

•      interpretacja indywidualna z 13 stycznia 2026 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.1002.2025.2.JK:

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników. Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.

•      interpretacja indywidualna z 5 września 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN:

Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że gdyby nawet uznać, że przysporzenie otrzymane przez Pracowników z tytułu udziału w Programie powinno zostać zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy (co w niniejszej sprawie nie ma miejsca), to zdaniem Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez Pracowników. W odniesieniu bowiem do akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b i 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca w art. 24 ust. 11 ww. ustawy wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Z art. 24 ust. 11 ww. ustawy wynika, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną dominującą w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje świadczenia m.in. ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, to przychód z tego tytułu powstaje nie w chwili otrzymania akcji a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (brak opodatkowania na moment otrzymania akcji).

Zdaniem Wnioskodawcy, Program – w zakresie, w jakim Nagrody są rozliczane w Akcjach, a nie poprzez wypłatę świadczenia pieniężnego – spełnia wszystkie warunki pozwalające na odroczenie opodatkowania do momentu zbycia Akcji, przewidziane w art. 24 ust. 11, 11b i 12a cytowanej ustawy, a zatem także z tego powodu na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki płatnika z tytułu udziału jego Pracowników w Programie. Należy zwrócić bowiem uwagę, że:

a.  Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta;

b.  Emitent jest spółką działającą w formie Naamloze Vennootschap (NV), odpowiednika polskiej spółki akcyjnej, a jego akcje są dopuszczone do publicznego obrotu;

c.   Emitent jest spółką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy;

d.  Polscy Uczestnicy otrzymują od Wnioskodawcy świadczenia ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

e.  W wyniku Programu Uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia Akcji Emitenta w wyniku realizacji praw majątkowych (Nagrody);

f.    Uczestnicy obejmą lub nabędą Akcje Emitenta będącego spółką, której siedziba i zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (Holandia).

Brak obowiązków wynikających z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

W świetle art. 20 ust. 1 ww. ustawy, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 ww. ustawy.

Z kolei w myśl art. 42a ust. 1 ww. ustawy, podmioty, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy (z wyjątkami), są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu.

Z powyższych regulacji wynika, że obowiązek sporządzenia informacji, o której mowa w art. 42a ust. 1 ww. ustawy, spoczywa wyłącznie na tych podmiotach, od których podatnicy bezpośrednio osiągają przychód zakwalifikowany jako przychód z innych źródeł.

Tymczasem:

a.  Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń (wypłat) z tytułu ich udziału w Programie. Rola Wnioskodawcy ogranicza się do bycia podmiotem, z tytułu zatrudnienia, w którym pracownicy mogą uczestniczyć w Programie;

b.  Program, w ocenie Spółki, spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b cytowanej ustawy, a tym samym przychód z tytułu uczestnictwa w Programie powstaje w momencie odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych w ramach realizacji Nagrody i jest to przychód z kapitałów pieniężnych.

W konsekwencji należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów tego tytułu na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 ww. ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 , odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

•      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

•      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

•      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

•      nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

•      mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f przychodami są:

otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy – stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy – uważa się:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a , urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154 . W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Po myśli natomiast art. 39 ust. 3 cyt. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przesyłają do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się odpowiednio.

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

W analizowanej sprawie rozważają Państwo czy ciążą na nich obowiązki płatnika i informacyjne wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym. W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy ww. osoby otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.

Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, są:

•      nabycie przez Państwa pracowników „Nagrody” (RSU), czyli warunkowego prawa do faktycznego, nieodpłatnego nabycia lub objęcia akcji zwykłych emitenta, tj. spółki holenderskiej,

•      nieodpłatne nabycie przez Państwa pracowników akcji lub kwoty rozliczenia pieniężnego;

•      otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie akcji.

Jak wskazano w opisie wniosku:

•      uczestnikami programu o charakterze motywacyjnym są również Państwa pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę – program skierowany jest do wszystkich pracowników grupy, niezależnie od stażu pracy czy zajmowanego stanowiska;

•      „Nagrody” są przyznawane i akcje są wydawane przez spółkę holenderską – nie uczestniczą Państwo w tym procesie (uczestnicy, w tym Państwa pracownicy podpisują umowy ze spółką holenderską);

•      nie ponoszą Państwo kosztów uczestnictwa Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym;

•      uprawnienie do uczestnictwa w programie Państwa pracowników nie jest gwarantowane w umowach o pracę, regulaminie wynagradzania, ani innych wewnętrznych obowiązujących przepisach o wynagradzaniu obowiązujących w spółkach;

•      udział w programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Państwa zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za wykonaną przez Państwa pracowników pracę,

•      program nie wchodzi w zakres stosunku pracy Państwa pracowników (nie stanowi elementu stosunku pracy), a prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pozostają odrębne i nie są modyfikowane przez udział w programie;

•      uczestnictwo w programie nie tworzy po stronie Państwa pracowników żadnego prawa ani uzasadnionego oczekiwania co do kontynuacji zatrudnienia w Państwa spółce albo innych spółkach z Grupy.

Z powyższego wynika, że świadczenia osób zatrudnionych przez Państwa na podstawie umowy o pracę, związane z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym, nie są przez nich uzyskiwane od Państwa. Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego oraz nie są Państwo objęci obowiązkami informacyjnymi w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez uczestników programu o charakterze motywacyjnym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ani nie mają obowiązków informacyjnych, ocena tej części stanowiska, która dotyczy kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna.

Interpretacja dotyczy:

•      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

•      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.