Interpretacja 0115-KDIT1.4011.285.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 9 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym, zatrudnionym w X („Spółka”, „Spółka polska”), która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą (...). Spółka jest częścią grupy kapitałowej Y („Grupa”), na czele której stoi Z. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („Spółka amerykańska”, „Z”).

Z prowadzi program motywacyjny (...) („Plan”) utworzony w roku 2021, który zastąpił uprzednio obowiązujący w Grupie Y plan motywacyjny. Plan stanowi system wynagradzania pracowników Z oraz spółek z grupy kapitałowej Y, w ramach którego uprawnieni pracownicy mają prawo nabycia akcji Spółki amerykańskiej.

Wnioskodawca jest uczestnikiem Planu prowadzonego przez Z. Natomiast Wnioskodawcy nie łączy ze Spółką amerykańską stosunek prawny o charakterze umowy o pracę, ani żaden inny do niego zbliżony.

(...) 2025 roku Spółka Polska zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w kontekście obowiązków płatnika w związku z uczestnictwem pracowników Spółki w Planie. Spółka uzyskała interpretację indywidualną Dyrektora KIS (...) 2025 r. ((...)). Dyrektor KIS stwierdził, iż stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych („PIT”), tj. w zakresie braku obowiązków X jako płatnika, jest prawidłowe. W uzasadnieniu stwierdzono, że skoro wypłata świadczenia z tytułu nabycia i sprzedaży akcji, które pracownicy uzyskali w ramach programu motywacyjnego, nie jest dokonywana przez polską spółkę, to po stronie polskiej spółki nie mogą powstać obowiązki płatnika. Jednakże Dyrektor KIS nie określił do jakiego źródła przychodów zakwalifikować przychód uzyskany w ramach uczestnictwa w Planie.

Do momentu uzyskania wyżej wymienionej interpretacji Spółka polska doliczała do przychodu ze stosunku pracy po stronie pracowników dochód z tytułu objęcia akcji Z i odpowiednio potrącała podatek dochodowy od osób fizycznych według skali progresywnej. Jednakże w obliczu uzyskanej interpretacji prawa podatkowego Spółka polska zamierza zmienić dotychczasowe podejście i tym samym przychód uzyskany przez uczestników Planu nie będzie doliczany do przychodu ze stosunku pracy wiążącego uczestników Planu ze Spółką polską.

Zasady Planu

Plan został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Z. Celem Planu jest zwiększanie wartości Z. poprzez powiązanie interesów osobistych pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych z Z. i zachęcanie ich do zwiększonego zaangażowania, a także motywowanie i zatrzymywanie kluczowych pracowników. Plan administrowany jest przez komitet zarządu Spółki amerykańskiej („Komitet”).

Uczestnikami Planu są wybrani przez Komitet pracownicy Spółki polskiej i innych spółek z tej samej grupy kapitałowej („Uczestnicy”), na podstawie poziomu i stanowiska zaszeregowania. W wyborze Uczestników Planu po stronie Spółki polskiej biorą udział menedżerowie zatrudnieni w Spółce polskiej. Koszt uczestnictwa Uczestników w Planie jest refakturowany na Spółkę polską. Plan stanowi system wynagradzania, ponieważ jest programem globalnym, który obejmuje również pracowników Spółki polskiej, w tym Wnioskodawcę.

Na całym świecie (w spółkach Grupy Y) zasady Planu mogą obejmować przyznanie jego Uczestnikom opcji na akcji, jednostek uczestnictwa, akcji restrykcyjnych, czy tzw. Stock Appreciation Rights (SARs). Niemniej jednak Uczestnicy zatrudnieni w Spółce polskiej, w tym Wnioskodawca, otrzymują jednostki uczestnictwa - Restricted Stock Units („RSU”). RSU dają Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy, prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej przyznanych w formie jednostek uczestnictwa RSU, wobec których upłynął okres restrykcji. RSU podlegają okresowi restrykcji, w trakcie którego nie mogą być zrealizowane. Zgodnie z zasadami Planu okres restrykcji wynosi minimum jeden rok od momentu przyznania RSU. Po tym czasie następuje objęcie akcji przez Uczestników („Vesting”).

W czasie okresu restrykcji Uczestnicy Planu nie mają prawa do dywidendy, ani innych praw z akcji, w tym prawa do głosowania. Przysługuje im natomiast ekwiwalent dywidendy, wypłacany w gotówce lub dodatkowych jednostkach uczestnictwa. Nagrody w postaci RSU nie posiadają realnej wartości w momencie ich przyznania (na tym etapie mają wartość jedynie potencjalną, gdyż nie są wtedy jeszcze dostępne do realizacji) i są przyznawane nieodpłatnie. Jednostki RSU nabywają realną wartość w momencie ich realizacji po upłynięciu okresu restrykcji.

W ramach realizacji RSU Wnioskodawca obejmuje określoną liczbę akcji Spółki Amerykańskiej. Wnioskodawca może zachować objęte akcje lub dokonać natychmiastowego ich zbycia. Przedmiotowe akcje są oferowane przez spółkę Z, która ma swoją główną siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości Spółka oferująca akcje jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej.

Przyznawane na podstawie Planu RSU są niezbywalne i mogą zostać zrealizowane tylko przez osoby, którym je przyznano. RSU nie są notowane na giełdzie, nie jest zatem możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. RSU stanowią jedynie warunkowe prawo do otrzymania przez Wnioskodawcę akcji Spółki amerykańskiej w przyszłości. Zasady redukcji, odwołania, przepadku RSU, a także dziedziczenia są zawarte w dokumentach regulujących zasady Planu. Zgodnie z zasadami Planu, na etapie przyznania i wykonania RSU nie jest pobierany podatek u źródła w USA. 

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Planie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji w ramach realizacji RSU (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po jego stronie – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych akcji w ramach realizacji RSU (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ramy prawne

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierami wartościowymi są m.in. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

-     spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

-     spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przepis art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT stanowi, iż dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zgodnie art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

-     spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

-     spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepis art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Samo przystąpienie do Planu jako programu motywacyjnego i przyznanie Wnioskodawcy RSU nie wiąże się z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po ich stronie. Przyznanie RSU stanowi bowiem jedynie przyrzeczenie możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji na określonych warunkach, a tym samym stwarza potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej przez Wnioskodawcę.

Prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki amerykańskiej jest niezbywalne, warunkowe oraz z tytułu jego posiadania nie przysługują Wnioskodawcy prawa akcjonariusza. W pewnych przypadkach RSU mogą zostać przez Wnioskodawcę utracone przed ich realizacją (np. w przypadku zakończenia stosunku pracy ze Spółką).

Przychód do opodatkowania nie powstaje także w momencie otrzymania akcji Spółki amerykańskiej wskutek realizacji praw wynikających z RSU. W tym wypadku zastosowanie znajdzie bowiem regulacja dotycząca obejmowania akcji w wyniku programu motywacyjnego (art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT), zgodnie z którą moment powstania obowiązku podatkowego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Wnioskodawcę z tytułu udziału w Planie zachodzi mechanizm odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (cytowanego powyżej) do momentu odpłatnego zbycia akcji, ponieważ spełnione są wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie, to jest:

1.  Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia

W praktyce pod pojęciem programów motywacyjnych należy rozumieć programy mające na celu motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą. Posiadanie akcji w przedsiębiorstwie, w którym pracownik jest zatrudniony lub z którym jego pracodawca jest powiązany, stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych, pracownikom powinno zatem zależeć na wzroście jego wartości. Udział w programie motywacyjnym wpływa na ich wydajność i zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to forma wynagradzania pracowników, z drugiej zaś – element zwiększający ich lojalność, a także czynnik mający wpływ na retencyjność personelu, a zatem zatrzymanie pracownika w tym samym miejscu pracy.

Zgodnie z założeniami Planu, został on wdrożony w ramach systemu wynagradzania w celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą a pracownikami spółek wchodzących w jej skład, a także w celu zwiększeniu ich motywacji i stabilności zatrudnienia. Plan oferowany przez Spółkę amerykańską spełnia zatem powyższe kryteria poprzez to, że stanowi element systemu wynagradzania oraz powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych Uczestników z interesem Spółki (zarówno Spółki polskiej, jak i Spółki amerykańskiej).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ustawie o PIT nie ma definicji systemu wynagradzania, tym samym pierwszeństwo posiada definicja językowa. W konsekwencji jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów motywacyjnych jest gratyfikacja za wykonaną pracę w oparciu o określone kryteria, zatem jest to zarówno narzędzie motywacyjne mające na celu, w szczególności, generowanie interesu pracownika w rozwoju i sukcesie firmy, jak też efektywnie wpływa na zwiększenie wynagrodzenia pracownika za jego pracę na rzecz Spółki (tj. stanowi element wynagrodzenia). Z tych też względów uznać należy, że Plan jest systemem wynagradzania.

Plan został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – czyli uchwałą organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych.

Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym jest spełniona.

2.  W ramach Planu uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji Spółki amerykańskiej

W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku przesłanka ta jest spełniona, bowiem RSU uprawniają do nabycia akcji Spółki amerykańskiej i Wnioskodawca realizując RSU nabywa akcje Spółki amerykańskiej. W okresie między realizacją RSU a sprzedażą akcji Wnioskodawca staje się ich pełnoprawnym właścicielem (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza). Nie ma zatem wątpliwości, iż Wnioskodawca jest uprawniony do nabycia akcji. Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.

Jednostki uczestnictwa (RSU) stanowią inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym.

3.  Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania

W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku również ta przesłanka jest spełniona, ponieważ Wnioskodawca jest uprawniony do nabycia akcji Spółki amerykańskiej z siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).

4.  Akcję są wyemitowane przez będącą organizatorem programu spółkę akcyjną, będącą pracodawcą uczestników programu, lub spółkę w stosunku do niej dominującą na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości 

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)  posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)  będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)  będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)  będącą udziałowcem jednostki zależnej/uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, iż Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, będącej pracodawcą Wnioskodawcy. Zatem przesłankę powyższą należy uznać za spełnioną.

5.  Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki polskiej świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych

Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plany są adresowane do pracowników spółek należących do Grupy, w tym Spółki polskiej. Przyznanie RSU następuje w okresie zatrudnienia Wnioskodawcy w Spółce polskiej. Wnioskodawca jest etatowym pracownikiem Spółki polskiej od 1 maja 2005.

Reasumując, wszystkie warunki do odroczenia momentu opodatkowania akcji wynikające z art. 24 ust. 11 PIT są spełnione w przypadku Planu.

Biorąc pod uwagę powyższe uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Planie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).

Analizując moment odpłatnego zbycia należy określić właściwą klasyfikację źródła powstałego przychodu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei art. 17 ust. lab pkt 1 wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokonano zbycia przedmiotowych akcji.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programów motywacyjnych organizowanych przez spółki amerykańskie).

Dla przykładu Wnioskodawca pragnie powołać:

•      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.158.2025.1.AK;

•      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.516.2024.1.MS;

•      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.349.2024.1.MK1;

•      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., 0112-KDIL2-1.4011.920.2022.1.MKA;

•      interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 kwietnia 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.1227.2021.2.SJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 , albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Co istotne, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W analizowanym przypadku Pan jako pracownik X:

•      w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym uzyskuje w sposób nieodpłatny RSU – jednostki uczestnictwa,

•      po upływie okresu czasu, tzw. vestingu, obejmuje akcje spółki amerykańskiej Z.

Skutki podatkowe tych zdarzeń należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu RSU za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wskazano:

•      Plan jest systemem dodatkowego wynagradzania, o charakterze motywacyjno-lojalnościowym (ma powiązać interesy osobiste pracowników spółek ze spółką amerykańską oraz zatrzymać kluczowych pracowników) adresowanym do pracowników spółki polskiej oraz innych spółek z tej samej grupy kapitałowej, w tym do Pana jako pracownika spółki polskiej, który otrzymuje od tej spółki świadczenia i inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

•      Plan został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki amerykańskiej, a więc Plan jest systemem wynagradzania, którego moc obowiązująca w postaci utworzenia została nadana na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów;

•      Uczestnicy Planu nabywają akcje spółki amerykańskiej – co oznacza, że spółka ta jest spółką akcyjną;

•      Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki polskiej, w której jest Pan zatrudniony;

•      Spółka Z. ma siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

•      Pan jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Planu nabywa prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki amerykańskiej,

•      nabycie akcji następuje poprzez realizację jednostek uczestnictwa RSU, które mają charakter innego rodzaju praw majątkowych – jednostki uczestnictwa są przyznawane nieodpłatnie, są niezbywalne, nie posiadają realnej wartości ani wartości rynkowej (nie są notowane na giełdzie) – realną wartość nabywają dopiero w momencie realizacji poprzez nabycie akcji po upływie okresu restrykcji.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód Pana z tytułu faktycznego objęcia akcji spółki amerykańskiej w wyniku realizacji Planu RSU powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Zatem prawidłowo Pan ocenił kwestię momentu powstania przychodów z tytułu świadczeń wynikających ze zdarzeń związanych z jego uczestnictwem w opisanym Planie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.