Interpretacja 0115-KDIT1.4011.297.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w części dotyczącej rozumienia pojęcia „działalność twórcza w zakresie programów komputerowych” (pytanie nr 1), jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) (dalej jako: „Ustawa o CIT”).

Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, gdzie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów. Sądem rejestrowym dla Spółki jest Sąd Rejonowy (...). Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (...), Spółka również posiada NIP: (...).

Profil działalności Spółki

Działalność gospodarcza Spółki polega przede wszystkim na świadczeniu usług IT. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest 62.10.B - pozostała działalność w zakresie oprogramowania. Natomiast przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

1)    26 - produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych,

2)    28.23.Z - produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych,

3)    33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

4)    33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

5)    46.50.Z - sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

6)    46.64.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

7)    47.40.Z - sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,

8)    58 - działalność wydawnicza,

9)    62 - działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane.

Spółka nie przewiduje zmian w zakresie przedmiotu swojej działalności.

Spółka dostarcza szyte na miarę rozwiązania programistyczne (...) (jednakże Wnioskodawca nie wyklucza, iż w przyszłości będzie świadczył usługi programistyczne również dla podmiotów z innych branż) w zakresie:

•     sprzedaży,

•     obsługi klienta,

•     komunikacji zarówno z klientem wewnętrznym, jak i zewnętrznym,

•     obsługi posprzedażowej i szkód,

•     zarządzania ryzykiem ubezpieczeniowym,

•     monitoringu danych (szczególne danych sprzedażowych) i narzędzi predykcyjnych wykorzystujących duże zbiory danych (analityka, planowane produktów i procesów).

W ramach powyższych Spółka dokonuje takich czynności jak np.:

•     analiza potrzeb klientów - w tym analiza możliwości wdrożenia rozwiązań programistycznych,

•     tworzenie oprogramowania i szczegółowej dokumentacji technicznej,

•     dostarczanie i wdrażanie tworzonych przez siebie rozwiązań programistycznych,

•     wsparcie w realizacji projektów programistycznych,

•     utrzymanie wdrożonych uprzednio rozwiązań.

Spółka jako wykonawca jest również zobowiązana do przenoszenia autorskich praw majątkowych (na określonych polach eksploatacji) do utworów powstałych w trakcie świadczenia usług na rzecz jej klientów, bądź udzielenia licencji do wytworzonego oprogramowania, na określonych umownie polach eksploatacji.

Struktura zatrudnienia

W celu wykonywania swoich usług Spółka współpracuje z ekspertami specjalizującymi się m.in. w tworzeniu i rozwijaniu programów komputerowych (dalej jako: „Eksperci”). W zależności od potrzeb, zakresu zleceń czy też zasad podjętej współpracy Spółka współpracuje z Ekspertami na różnych zasadach, tj. na podstawie:

A.  umowy o pracę bądź

B.  umowy o świadczenie usług, gdzie usługodawcą jest inny przedsiębiorca, tzw. Umowy B2B.

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka pragnie zaznaczyć, iż wniosek nie dotyczy sytuacji wymienionej w lit. B powyżej.

Eksperci współpracujący ze Spółką na zasadach wymienionych w lit. A powyżej (dalej również jako: „Pracownicy”) posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Zespół Ekspertów liczy aktualnie ok. (...) osób, które posiadają kompetencje w zakresie m.in.:

•     zarządzania projektami,

•     konsultingu, analizy biznesowej i systemowej,

•     projektowania UX (projektowanie user experience, tj. tworzenie produktów cyfrowych ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb użytkowników) i UI (projektowanie user interface design, tj. tworzenie estetycznych, intuicyjnych oraz spójnych interfejsów, które zapewniają pozytywne doświadczenie użytkownika),

•     projektowania architektury systemów w przedsiębiorstwie,

•     projektowania i wytwarzania oprogramowania webowego,

•     projektowania i wytwarzania oprogramowania mobilnego,

•     projektowania i wytwarzania oprogramowania back-office,

•     integracji back-office,

•     projektowania i przeprowadzenia migracji danych,

•     testowania ręcznego i zautomatyzowanego,

•     data science.

Pracownicy wykonują/będą wykonywać różne czynności w ramach realizowanych obowiązków pracowniczych, jednakże jedynie efekty wymienione (dalej wszystkie łącznie jako: „Wyniki Pracy”) są przedmiotem wniosku.

Wnioskodawca utrzymuje/zamierza utrzymywać m.in. następujące stanowiska pracy:

1.  IT Security Compliance Officer (tj. Specjalista ds. bezpieczeństwa IT):

(...)

2.  IT Security Analyst (tj. Analityk ds. bezpieczeństwa IT):

(...)

3.  Idea manager (tj. Menedżer kreatywny)

(...)

4.  IT Security Manager (tj. Menedżer ds. bezpieczeństwa IT)

(...)

5.  Programista

(...)

6.  Projektant – Programista

(...)

7.  Tester Oprogramowania

(...)

8.  Web Designer

(...)

9.  Digital Designer

(...)

Pracownicy pracujący na ww. stanowiskach biorą udział, w obszarach zgodnych z ich zakresem obowiązków, w szeroko rozumianym prowadzeniu przez Spółkę jej podstawowej działalności operacyjnej, tzn. w dostarczaniu spersonalizowanych do potrzeb klienta rozwiązań programistycznych. Spółka jako pracodawca organizuje pracę zespołów, przydzielając zadania, narzędzia i nadzorując ich wykonanie.

Tworzenie ww. Wyników Prac nie polega na naśladowaniu cudzej twórczości lub wykorzystywaniu struktur powszechnie stosowanych, ale wymaga indywidualnej aktywności każdego Pracownika. Czynności te są pozbawione rutynowości, tzn. nie polegają na mechanicznych, powtarzających się zadaniach. Wyniki Pracy nie są z góry określone, szablonowe. Praca jest wykonywana samodzielnie przez każdego z Pracowników bądź w zespole przy współpracy z innymi Pracownikami.

Opisywane Wyniki Prac są co do zasady uzewnętrzniane w formie elektronicznej (przykładowo kod źródłowy będzie tworzony w zintegrowanym środowisku programistycznym), następnie Wyniki te są utrwalane we właściwej dla danego rodzaju formie i są przechowywane w repozytoriach elektronicznych bądź w innych ustalonych wzajemnie lokalizacjach (dalej łącznie jako: „Repozytoria”), w tym we właściwych Repozytoriach kodu źródłowego. Co do zasady Wyniki Pracy są wyrażone słowem i/lub znakami graficznymi. Repozytoria (utrzymywane w środowisku chmurowym) pozwalają na określenie tego, kto i kiedy umieścił dany utwór w Repozytorium.

W związku z faktem, iż Spółka współpracuje również z podmiotami funkcjonującymi na rynku regulowanym, nie wyklucza w przyszłości konieczności zapisywania Wyników Prac na każdym etapie ich tworzenia bezpośrednio w Repozytoriach klientów Spółki.

Zapisy umowne

Zapisy umowne z Pracownikami wskazują/będą wskazywać, iż w przypadku, gdy utwór stworzony przez Pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy stanowi program komputerowy lub jego część, Pracownik, z chwilą jego ustalenia, przenosi autorskie prawa majątkowe za wynagrodzeniem. Pracodawca, w ramach wynagrodzenia, nabywa prawo do rozporządzania utworem na wszystkich znanych polach eksploatacji, a w szczególności na polach eksploatacji wskazanych w art. 74 ust. 4 pkt 1 - 3 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, tj. prawo do:

·      trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

·      tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym;

·      rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Wyżej wskazane pola eksploatacji obejmują również prawo do korzystania, udostępniania, rozpowszechniania programu komputerowego we wszelkich znanych modelach, w tym w ramach leasingu lub dzierżawy programu komputerowego, outsourcingu programu komputerowego, w ramach tzw. chmury obliczeniowej, w tym w modelu ASP (application system provider – oprogramowania na żądanie), SaaS (oprogramowanie jako usługa) oraz jako element IaaS (infrastruktury jako usługi).

Zapisy umów o pracę wskazują/będą wskazywać, iż autorskie prawa majątkowe do utworów niebędących programem komputerowym, stworzonych przez Pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, Pracodawca nabywa z chwilą ich ustalenia, za wynagrodzeniem. Nabycie utworów następuje bez ograniczeń co do okresu eksploatacji oraz na terytorium RP i innych państw i obejmuje wszystkie znane w chwili zawarcia umowy pola eksploatacji, a w szczególności:

·      korzystanie dla celów Pracodawcy, jego kontrahentów i podmiotów z nim powiązanych;

·      trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie;

·      wprowadzanie utworu do pamięci komputera;

·      udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

·      zamieszczanie utworu w opracowaniach kompleksowych lub zbiorowych;

·      rozpowszechnianie utworu lub jego kopii, w tym w sieci Internet;

·      wprowadzanie utworu do obrotu, w tym w sieci Internet;

·      wyświetlenie, odtworzenie oraz wszelkie inne formy prezentacji utworu, w tym elektroniczne;

·      wprowadzanie modyfikacji, tłumaczenie, przystosowywanie, dzielenie, zmiany układu oraz jakiekolwiek inne zmiany w utworze lub jego częściach;

·      wykorzystanie utworu na potrzeby kursów lub szkoleń, w tym organizowanych za zgodą Pracodawcy, z prawem do rozpowszechnia wśród uczestników kopii utworu;

·      tworzenie opracowań utworu lub wykorzystanie go w całości lub we fragmentach przy tworzeniu nowego utworu;

·      sprzedaż, leasing, najem, dzierżawa, użyczenie, użytkowanie;

·      prawo do korzystania, udostępniania, rozpowszechniania we wszelkich znanych modelach w tym w ramach outsourcingu, w ramach tzw. chmury obliczeniowej, w tym jako element w modelu ASP (application system provider – oprogramowania na żądanie) lub w modelu SaaS (oprogramowanie jako usługa) oraz jako element IaaS (infrastruktura jako usługa);

·      udzielanie przez Pracodawcę licencji i sublicencji na korzystanie z utworu lub jego części.

Według zapisów umownych, z chwilą zapłaty wynagrodzenia Pracodawca nabywa wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do utworu wraz z prawem do jego dalszego przeniesienia na inne podmioty, a w szczególności nabywa prawo do sporządzania, korzystania i rozporządzania opracowaniami utworów w zakresie nie węższym niż wskazany powyżej. Pracownik zobowiązuje się nie korzystać ani nie rozporządzać opracowaniami ww. utworów na rzecz osób trzecich niebędących Pracodawcą bez uprzedniej pisemnej zgody Pracodawcy.

Wynagrodzenie

Pracownik otrzymuje/będzie otrzymywał miesięczne wynagrodzenie w określonej kwotowo wysokości będące sumą:

a)  wynagrodzenia zasadniczego, wypłacanego z tytułu wykonywania przez Pracownika nietwórczych obowiązków pracowniczych, które nie może być niższe niż aktualnie obowiązujące wynagrodzenie minimalne, o którym mowa w ustawie z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1773 z późn. zm.),

b)  honorarium z tytułu przeniesienia na Pracodawcę majątkowych praw autorskich do stworzonych przez Pracownika w danym miesiącu utworów, przy czym maksymalna kwota honorarium nie może przekroczyć różnicy między Wynagrodzeniem określonym kwotowo a kwotą wynagrodzenia zasadniczego, o którym mowa w ppkt a). Warunkiem uzyskania honorarium jest przedstawienie przez Pracownika protokołu za każdy okres rozliczeniowy, zawierającego listę stworzonych przez niego utworów wraz z określoną przez niego wartością honorarium należnego z tego tytułu oraz akceptacja tego protokołu przez Pracodawcę.

Protokół, o którym mowa powyżej zawiera/będzie zawierał następujące informacje:

1)  imię, nazwisko pracownika,

2)  datę sporządzenia raportu,

3)  określenie okresu za jaki sporządzany jest raport,

4)  stanowisko,

5)  pion/dział,

6)  imię i nazwisko przełożonego,

7)  specyfikacja stworzonych utworów:

a)  liczba porządkowa,

b)  nazwa utworu,

c)  wartość w złotych,

d)  forma przechowywania utworu,

e)  miejsce przechowywania utworu,

8)  podpisy przełożonego i pracownika (akceptacja).

W protokołach ujmowane są i będą jedynie te Wyniki Pracy, które będą stanowiły utwór w rozumieniu art. 1 PA.

Wysokość honorarium autorskiego nie będzie zależna od czasu pracy poświęconego na stworzenie danego utworu lub jego części, lecz będzie wynikiem uzgodnienia warunków pracy i płacy pomiędzy Spółką i Pracownikiem. Z przyczyn biznesowych możliwe będzie prowadzenie przez Spółkę ewidencji czasu pracy pracowników zaangażowanych w prace twórcze, niemniej będzie ona miała charakter pomocniczy (techniczny), w żaden sposób niewpływający na wartość honorarium wypłacanego Pracownikom.

Spółka będzie prowadzić szczegółową dokumentację w zakresie poszczególnych utworów lub ich części (dalej: „Rejestr”). Rejestr będzie zawierał zsyntetyzowane dane z przygotowanych przez każdego z Pracowników, miesięcznych raportów, które będą zawierały w sobie co najmniej następujące informacje:

·      dane osobowe autora bądź współautora utworu lub jego części,

·      dane pozwalające na identyfikację danego utworu lub jego części,

·      datę stworzenia danego utworu lub jego części.

Rejestr będzie prowadzony na bieżąco, tym samym będzie stanowił dowód stworzenia i przeniesienia majątkowych praw autorskich do utworu lub jego części przez Pracownika na rzecz Spółki w poszczególnych miesięcznych okresach rozliczeniowych. Rejestry ze wskazanymi w nich opisami utworów lub ich części będą przez Spółkę archiwizowane. Dane dotyczące utworów stworzonych przez Pracowników będą podlegać weryfikacji oraz akceptacji przez wyznaczone do tego osoby.

Honorarium nie będzie wypłacane w sytuacji, w której Pracownik nie stworzy w danym miesiącu żadnego utworu lub jego części lub w sytuacji, w której Pracownik w określonym terminie nie przekaże raportu, na podstawie którego będzie można zidentyfikować stworzone przez Niego dzieła w danym miesiącu.

Żaden z Pracowników nie złożył Spółce wniosku, o którym mowa w art. 32 ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. 2025 poz. 163 z późn. zm.) (dalej jako: „ustawa o PIT”), tj. nie złożył wniosku o rezygnację ze stosowania kosztów uzyskania przychodów określonych w art. 22 ust. 9 pkt 1-3, jednakże jeżeli dojdzie do tego w przyszłości to sytuacja ta nie jest przedmiotem wniosku.

Wnioskodawca nie przewiduje, by wyżej opisany stan faktyczny uległ zmianie w przyszłości.

Pytania

1.  Czy w świetle art. 22 ust. 9 pkt 3 w zw. z ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT działalność twórczą w zakresie programów komputerowych należy rozumieć sensu stricto, tj. wyłącznie jako tworzenie kodów źródłowych, czy też sensu largo, tj. również jako tworzenie innych utworów zdefiniowanych we wniosku jako Wyniki Pracy, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych?

2.  Czy dla możliwości zastosowania przez Spółkę, jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, do przychodu Pracowników, o których mowa w art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy PIT w zw. z 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT, podwyższonych kosztów uzyskania przychodów w wysokości 50%, o których mowa w art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy PIT, znaczenie będzie miało, iż Spółka nie posiada/ nie będzie posiadać tych kopii wytworzonych Wyników prac, które są/będą przechowywane bezpośrednio w infrastrukturze klientów Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie pytania pierwszego

Według Spółki, w świetle art. 22 ust. 9 pkt 3 w zw. z ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT działalność twórczą w zakresie programów komputerowych należy rozumieć szeroko, tzn. jako tworzenie kodów źródłowych i również jako tworzenie innych utworów zdefiniowanych we wniosku jako Wyniki Pracy, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.) (dalej jako: „Ordynacja podatkowa”) zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o PIT zostały określone źródła przychodów, wśród których między innymi w pkt 1 wymienia się: stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę.

Stosownie do art. 12 ust. 1 tej ustawy za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W myśl art. 12 ust. 4 cytowanej ustawy za Pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy.

W treści art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Przechodząc do kwestii kosztów uzyskania przychodów, są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

W myśl art. 22 ust. 9 pkt 3 tejże ustawy, koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułu korzystania przez twórców z praw autorskich i artystów, wykonawców z praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, lub rozporządzania przez nich tymi prawami – w wysokości 50% uzyskanego przychodu, z zastrzeżeniem ust. 9a i 9b, z tym że koszty te oblicza się od przychodu pomniejszonego o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe oraz na ubezpieczenie chorobowe, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, których podstawę wymiaru stanowi ten przychód.

Jak stanowi art. 22 ust. 9a tejże ustawy, w roku podatkowym łączne koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 9 pkt 1-3, nie mogą przekroczyć kwoty stanowiącej górną granicę pierwszego przedziału skali podatkowej, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie do ust. 9aa ww. artykułu w przypadku zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 148 lit. a, pkt 152 lit. a, pkt 153 lit. a oraz pkt 154 w zakresie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej, spółdzielczego stosunku pracy, suma łącznych kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 9 pkt 1-3, oraz przychodów zwolnionych od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 148 lit. a, pkt 152 lit. a, pkt 153 lit. a oraz pkt 154 w zakresie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej, spółdzielczego stosunku pracy, nie może w roku podatkowym przekroczyć kwoty stanowiącej górną granicę pierwszego przedziału skali podatkowej, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W myśl art. 22 ust. 9b ww. ustawy, przepis ust. 9 pkt 3 stosuje się do przychodów uzyskiwanych z tytułu:

1)  działalności twórczej w zakresie architektury, architektury wnętrz, architektury krajobrazu, inżynierii budowlanej, urbanistyki, literatury, sztuk plastycznych, wzornictwa przemysłowego, muzyki, fotografiki, twórczości audialnej i audiowizualnej, programów komputerowych, gier komputerowych, teatru, kostiumografii, scenografii, reżyserii, choreografii, lutnictwa artystycznego, sztuki ludowej oraz dziennikarstwa;

2)  działalności artystycznej w dziedzinie sztuki aktorskiej, estradowej, tanecznej i cyrkowej oraz w dziedzinie dyrygentury, wokalistyki i instrumentalistyki;

3)  produkcji audialnej i audiowizualnej;

4)  działalności publicystycznej;

5)  działalności muzealniczej w dziedzinie wystawienniczej, naukowej, popularyzatorskiej, edukacyjnej oraz wydawniczej;

6)  działalności konserwatorskiej;

7)  prawa zależnego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 z późn. zm.) (dalej jako: „PA”), do opracowania cudzego utworu w postaci tłumaczenia;

8)  działalności badawczo-rozwojowej, naukowej, naukowo-dydaktycznej, badawczej, badawczo- dydaktycznej oraz prowadzonej w uczelni działalności dydaktycznej.

Ustawa o PIT nie definiuje pojęć użytych w art. 22 ust. 9 pkt 3 ustawy takich jak „twórca”, „korzystanie przez twórców z praw autorskich” lub pojęć z nimi związanych, jak np. „utwór”, natomiast ustawodawca odsyła w tym względzie do odrębnych przepisów, przez które należy rozumieć ustawę o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 PA przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).

Jak stanowi art. 1 ust. 2 PA, w szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory:

1)  wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe);

2)  plastyczne;

3)  fotograficzne;

4)  lutnicze;

5)  wzornictwa przemysłowego;

6)  architektoniczne, architektoniczno- urbanistyczne i urbanistyczne;

7)  muzyczne i słowno-muzyczne;

8)  sceniczne, sceniczno-muzyczne, choreograficzne i pantomimiczne;

9)  audiowizualne (w tym filmowe).

W myśl art. 74 ust. 1 PA programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Stosownie do art. 74 ust. 2 PA ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.

Jak stanowi art. 74 ust. 3 PA prawa majątkowe do programu komputerowego stworzonego przez pracownika w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy przysługują pracodawcy, o ile umowa nie stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 74 ust. 4 PA autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:

1)  trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;

2)  tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

3)  rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Wobec tego w rozumieniu PA przedmiotem prawa autorskiego są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Zatem praca polegająca na tworzeniu (projektowaniu) programów komputerowych jest pracą twórczą w rozumieniu prawa autorskiego, a programy komputerowe stanowią utwory.

Z uwagi na brak legalnej definicji pojęcia „działalność twórcza” należy odwołać się do jego słownikowego znaczenia. I tak, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (wydanie internetowe): działalność oznacza:

1)  „zespół działań podejmowanych w jakimś celu”,

2)  „funkcjonowanie czegoś lub oddziaływanie na coś”.

Według internetowego Słownika języka polskiego PWN „twórczy” jest zdefiniowany jako:

1.  «mający na celu tworzenie; też: będący wynikiem tworzenia»;

2.  «dotyczący twórców».

Jako synonimy wskazane są pojęcia:

•     twórczy (człowiek): konstruktywny, kreatywny, płodny,

•     twórczy (pomysł, praca): konstruktywny, kreatywny, kreacyjny, kreatorski, koncepcyjny.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 sierpnia 2022 r. o sygnaturze: 0114-KDIP2-2.4011.438.2022.2.IN: „w rozumieniu prawa autorskiego jako twórczy traktowany jest taki rezultat działalności, który na tyle związany jest z osobą twórcy, by było mało prawdopodobne, aby inna osoba podejmująca identycznie skierowany wysiłek twórczy uzyskała analogiczny lub zasadniczo zbliżony rezultat”.

Programy komputerowe zostały wyraźnie potraktowane przez ustawodawcę jako utwory, przez ich uwzględnienie w przykładowym wykazie kategorii utworów w art. 1 ust. 2 pkt 1 PA oraz przez wprowadzenie w stosunku do nich szczególnego reżimu ochronnego w ramach Rozdziału 7 tej ustawy. Proces tworzenia programów komputerowych składa się z całego szeregu czynności koniecznych do stworzenia końcowego produktu informatycznego (utworu).

Jak wynika z Wyroku TSUE z 22 grudnia 2010 r. w sprawie C-393/09 (Bezpećnostni softwarova asociace - Svaz softwarove ochrany przeciwko Ministerstwu Kultury) Trybunał uznał, że „interfejsy są częściami programu komputerowego umożliwiającymi wzajemne połączenie i interakcję wszystkich elementów oprogramowania i sprzętu komputerowego z innym oprogramowaniem i sprzętem, jak również z użytkownikami, tak aby stały się one w pełni funkcjonalne. W szczególności graficzny interfejs użytkownika jest interfejsem interakcji pozwalającym na komunikację pomiędzy programem komputerowym a użytkownikiem. W związku z tym graficzny interfejs użytkownika nie pozwala na powielanie tego programu komputerowego, lecz stanowi po prostu element tego programu, za pomocą którego użytkownicy wykorzystują właściwości omawianego programu”.

Wnioskodawca pragnie również powołać się na interpretację definicji programu komputerowego, zaprezentowanej w objaśnieniach MF do ulgi IP Box, która również używa sformułowania „program komputerowy”. Zarówno w kwestii ulgi IP Box, jak i 50% kosztów uzyskania przychodów kluczową kwestią jest definicja programu komputerowego, dlatego też Wnioskodawca uważa, iż obie definicje winny być tożsame.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi z dnia 15 lipca 2019 r. Ministerstwa Finansów dotyczącymi preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP BOX: pojęcie „program komputerowy” nie powinno być rozumiane wąsko lecz szeroko, w szczególności obejmując interfejs, gdy ten spełnia warunek interoperacyjności programu komputerowego z oprogramowaniem i sprzętem komputerowym, co musi być ustalone w każdym przypadku oddzielnie na podstawie rzeczywistych ustaleń, a nie tylko formalnych postanowień, na przykład umownych. Holistycznie i funkcjonalnie, program komputerowy obejmuje więc jego funkcjonalne części składowe, takie jak: kod źródłowy, opis procedur operacyjnych, zestawienie danych w informacjach konwersacyjnych i dialogowych oraz kod wynikowy i interfejs, a także tezami znajdującymi się w doktrynie naukowej, jak i w orzecznictwie, stanowiącymi, że: „materiały są traktowane jako jeden ze sposobów wyrażenia programu komputerowego, pod warunkiem, że są szczegółowe w stopniu umożliwiającym postępującemu rutynowo programiście „zakodować” je do postaci kodu źródłowego bądź przeprowadzić tę operację za pomocą odpowiedniego oprogramowania (A. Michalak red., Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Komentarz, Warszawa 2019 - art. 74); nie ma natomiast znaczenia, jaki kształt bądź formułę przybiorą w konkretnym przypadku przygotowawcze materiały projektowe, przykładowo mogą być to odręczne notatki, wydruk, dokumentacja techniczna, wytwórcza bądź użytkowa (wyr. SA w Łodzi z 4.02.2010 r., I ACa 912/09, niepubl.; wyr. SA w Łodzi z 27 lutego 2013 r., I ACa 1157/12).

Wynika z tego, że na program komputerowy z technicznego punktu widzenia składa się szereg elementów, w tym również takich jak interfejsy, wykresy czy struktura programu, o ile spełniają wymagania przewidziane w art. 1 PA. Oznacza to, że poszczególne elementy programu komputerowego w sensie technicznym i funkcjonalnym podlegają ochronie i stanowią utwory w rozumieniu prawa autorskiego, przy czym mogą podlegać ochronie jako program komputerowy (tu należy zaliczyć kod źródłowy) lub jako inny utwór. Wszystkie one stanowią elementy programu komputerowego i wynik działalności twórczej w zakresie programów komputerowych.

Jak wynika również z wyroku WSA w Szczecinie z 20 września 2014 r., sygn. akt I ACa 574/14: „Utwór powinien stanowić rezultat działalności kreacyjnej, prowadząc do powstania subiektywnie nowego wytworu intelektu. Tę cechę utworu określa się niekiedy mianem oryginalności. Z tego względu nie można zakwalifikować jako utworu efektu działalności wyłącznie rutynowej, szablonowej, zdeterminowanej (przez przeznaczenie, materiał, wiążące schematy), pozbawiającej twórcę swobody dokonywania wyborów. Podkreślić jednocześnie trzeba, że sam przejaw działalności twórczej nie jest warunkiem wystarczającym do zakwalifikowania określonego wytworu jako przedmiotu prawa autorskiego, albowiem konieczne jest, aby wytwór charakteryzował się także indywidualnością. Oznacza to, że samodzielnie wytworzone produkty intelektualne można uznać za utwór, jeżeli wykazują dostatecznie doniosłe różnice w porównaniu z uprzednio wytworzonymi produktami intelektualnymi”.

Powyższy opis odpowiada temu opisanemu w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, co potwierdza fakt, iż Wyniki Pracy stanowią/będą stanowić utwór w rozumieniu art. 1 PA.

Mając na uwadze powyższe, użyty w art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT zwrot „działalność twórcza w zakresie programów komputerowych” oznacza, że analizowany zwrot odnosi się do ogółu działań, które posiadają cechę nowości i są podejmowane w celu tworzenia programów komputerowych.

Pojęcie „działalność twórcza w zakresie programów komputerowych” zawarte w art. 22 ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT należy rozumieć szeroko. Działalność ta dotyczy korzystania i rozporządzania prawami autorskimi do wszelkich utworów, które powstają w związku z działaniami podejmowanymi w celu stworzenia programów komputerowych. W tym znaczeniu nie tylko kody źródłowe programów komputerowych (zarówno do programu testowanego i testującego) wypełniają przesłanki wynikające z art. 22 ust. 9b pkt 1 omawianej ustawy, lecz także utwory powstałe w procesie tworzenia programu komputerowego zdefiniowane w treści opisu stanu przyszłego jako Wyniki Pracy, szczegółowo wymienione w stanie faktycznym m.in. w postaci kodów źródłowych, dokumentacji projektowych, raportów, analiz.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których wielokrotnie popierał stanowiska wnioskodawców, w zakresie holistycznego podejścia do programów komputerowych w zakresie 50% kosztów podatkowych:

·      interpretacja indywidualna z 22 czerwca 2023 r., 0112-KDIL2-2.4011.317.2023.2.AA;

·      interpretacja indywidualna z 6 września 2022 r., 0115-KDIT1.4011.335.2022.2.MN;

·      interpretacja indywidualna z 3 lutego 2021 r., 0113-KDWPT.4011.253.2020.5.MN;

·      interpretacja indywidualna z 28 października 2020 r., 0114-KDIP3-2.4011.636.2020.1.AK.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że są to wyłącznie przykładowe interpretacje, w których zostały zaprezentowane zbliżone stanowiska do tego wskazanego przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca dodatkowo pragnie zaznaczyć, iż jest mu znana interpretacja ogólna ws. podwyższonych (50%) kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, iż organ m.in. w interpretacji z 27 września 2023 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.567.2023.1.DB odpowiedział na pytanie podatnika, które zostało zadane w analogiczny sposób do tego, jakie zadał Wnioskodawca.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis stanu faktycznego/przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego Spółka stoi na stanowisku, że w świetle art. 22 ust. 9 pkt 3 w zw. z ust. 9b pkt 1 ustawy o PIT działalność twórczą w zakresie programów komputerowych należy rozumieć szeroko, zarówno jako tworzenie utworów będących stricte kodem źródłowym oprogramowania oraz innych utworów, które powstają w związku z ogółem działań podejmowanych w celu tworzenia programów komputerowych (np. dokumentacja, specyfikacje itp.). W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy opisane w stanie faktycznym Wyniki Pracy należy zakwalifikować jako program komputerowy w rozumieniu ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pierwszego pytania jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia oraz

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji nie jest ocena kwestii uznania efektów pracy Państwa pracowników za utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, uznania Państwa pracowników za twórców w świetle tej ustawy, ani potwierdzenie rozumienia pojęcia „program komputerowy”.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na Państwa wątpliwości w zakresie pierwszego pytania, tj. rozumienia pojęcia „działalność twórcza w zakresie programów komputerowych”. Państwa wniosek w części dotyczącej pytania drugiego jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.