Interpretacja 0115-KDIT1.4011.299.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą ośrodek interesów życiowych na terytorium Polski, a w konsekwencji jest osobą mającą miejsce zamieszkania dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Polski. Tym samym Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tj. jest polskim rezydentem dla celów podatkowych).

Wnioskodawca do końca grudnia 2024 r. był pracownikiem (w pełnym wymiarze czasu pracy) spółki (...) (obecnie A Sp. z o.o.), która należała do międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: Grupa A), (...).

W związku z reorganizacją w Grupie A (mającej na celu koncentrację obsługi w obszarze hostingu i centrów danych przez spółkę z siedzibą w Królestwie Niderlandów) Wnioskodawca z dniem 5 grudnia 2024 r. zarejestrował jednoosobową działalność gospodarczą, zaś z dniem 1 stycznia 2025 r. rozpoczął świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na rzecz spółki z siedzibą w Królestwie Niderlandów, tj. A B.V., należącej do Grupy A.

Głównym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest działalność sklasyfikowana w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod kodem 62.02.Z, tj. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi.

Jednocześnie umowa o pracę z Pracodawcą nie została rozwiązana, lecz zmniejszony został wymiar czasu pracy Wnioskodawcy na rzecz Pracodawcy do 1/5 etatu, gdyż Pracodawca wyraził chęć kontynuowania zatrudnienia Wnioskodawcy jako zarządzającego zespołem w polskiej lokalizacji w takim wymiarze pracy.

W celu motywacji i wzmocnienia lojalności kluczowych pracowników i współpracowników spółek należących do grupy oraz zwiększenia ich zaangażowania w pracę, mając na celu długoterminowy rozwój grupy, wprowadzony został kilka lat temu w Grupie A długofalowy program motywacyjny (dalej: Program). Program zarządzany jest na poziomie Grupy A przez powołany do tego komitet, do którego uprawnień i obowiązków należy selekcja pracowników oraz współpracowników, którym jest proponowany udział w Programie oraz forma przyznanej gratyfikacji danemu pracownikowi/współpracownikowi (dalej: Uczestnikowi).

Wnioskodawca został zaproszony do Programu jeszcze w okresie, w którym łączyła go w pełnym wymiarze czasu pracy umowa o pracę z Pracodawcą i na podstawie zawartych umów dotyczących uczestnictwa w Programie posiadał prawo otrzymania od jednej ze spółek z Grupy A, tj. A Limited z siedzibą na Kajmanach (dalej: A Ltd.), zastrzeżonych jednostek uczestnictwa (dalej: RSU; z angielskiego: Restricted Share Units), dających prawo do objęcia określonej liczby instrumentu bazowego, tj. akcji A Ltd., po tzw. okresie restrykcji (szerzej opisanym w dalszej części wniosku).

Przedmiotowe RSU przyznane w ramach umowy o pracę nie są jednak przedmiotem wniosku.

Przedmiotem wniosku są natomiast RSU (zdefiniowane powyżej) przyznane w związku z rozpoczęciem świadczenia w ramach działalności gospodarczej usług na rzecz ww. spółki holenderskiej (RSU przyznane po zawarciu tej umowy o współpracę i w związku z tą umową).

Przyznanie RSU odbyło się 4 stycznia 2025 r. (po rozpoczęciu współpracy ze spółką z Królestwa Niderlandów, które miało miejsce 1 stycznia 2025 r.) poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w Programie z A Ltd., określającej m.in. liczbę RSU i ogólne warunki Programu. Otrzymane RSU nie stanowią elementu wynagrodzenia Wnioskodawcy określonego w umowie o współpracę.

Zakwalifikowanie Wnioskodawcy do Programu miało charakter uznaniowy, natomiast warunkiem uczestnictwa w Programie jest współpraca z Grupą A (w oparciu m.in. o umowę o współpracę lub umowę o pracę) w datach tzw. zapadalności poszczególnych RSU (opisanych w dalszej części wniosku) oraz satysfakcja Grupy A z przebiegu współpracy z Wnioskodawcą (uczestnikiem Programu).

RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki z siedzibą na Kajmanach. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Uczestnicy posiadający RSU nie mają żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, m.in. prawa do dywidendy, prawa głosu; prawa te nabywają w momencie objęcia akcji. Dopiero po upływie zdefiniowanego okresu restrykcji (okresu, w którym Uczestnik powinien świadczyć usługi lub wykonywać pracę na rzecz spółki), w dacie zapadalności Uczestnicy:

a.  wykonują prawo do nabycia akcji A Ltd. na własność albo

b.  zlecają sprzedaż akcji A Ltd. na rynku i po ich sprzedaży otrzymują ich równowartość na swój rachunek bankowy.

Nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej RSU w momencie ich przyznania uczestnikom. Wynika to z faktu, iż po pierwsze wartość instrumentu bazowego RSU (tj. akcje spółki A Ltd.) wciąż fluktuuje, a po drugie uczestnik może utracić RSU (i w rezultacie nigdy nie otrzymać instrumentu bazowego, tj. akcji), jeżeli w okresie restrykcji zakończy się jego stosunek pracy/współpracy z Grupą A.

Przyznane Wnioskodawcy zastrzeżone jednostki akcyjne („RSU”) stanowią instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm. dalej: OIF), tj. są to inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy (RSU są realizowane przez dostawę, tj. przyznanie akcji).

W związku z zawarciem umowy o współpracę ze spółką z Królestwa Niderlandów (po zawarciu tej umowy i w związku z tą umową) Wnioskodawcy 4 stycznia 2025 r. przyznano RSU z następującymi datami zapadalności: 10 stycznia 2026 r. oraz 10 stycznia 2027 r. (data zapadalności to data, w którym następuje realizacja praw z RSU).

Oznacza to, iż:

1.    10 stycznia 2026 Wnioskodawca zrealizował RSU,

2.    10 stycznia 2027 r. Wnioskodawca zrealizuje prawa wynikające z RSU (jeśli Wnioskodawca będzie spełniał przesłanki określone w warunkach uczestnictwa w Programie) umożliwiające objęcie akcji A Ltd.

Podkreślić należy, że dzień ten nie jest jednak jeszcze dniem, w którym uczestnikowi (Wnioskodawcy) są przekazane akcje A Ltd. Samo nabycie akcji A Ltd. odbywa się zazwyczaj pod koniec pierwszego kwartału roku kalendarzowego, w terminie ogłoszonym przez Grupę A (Wnioskodawca objął akcje A Ltd. w związku z realizacją RSU, których termin zapadalności minął 10 stycznia 2026 r., na początku marca 2026). Wówczas zostaje również ustalona wartość akcji na moment przekazania oraz dodatkowo akcje zostają oddane do dyspozycji Wnioskodawcy (może je sprzedać poprzez portal obsługi programu lub przetransferować na własne konto maklerskie).

Wnioskodawca wskazuje, że nie poniósł i nie będzie ponosił żadnej odpłatności z tytułu objęcia RSU, jak również późniejszego objęcia akcji A Ltd. (są one więc nabywane w sposób nieodpłatny). Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotowe RSU nie zostały i będą zbywane przez Wnioskodawcę na rzecz A Ltd. bądź jakiegokolwiek innego podmiotu (zbyte zostały i będą zbywane akcje A Ltd.).

Reasumując powyższe, w związku z zawarciem umowy o współpracę z A B.V. oraz realizacją umowy o uczestnictwo w Programie (w ramach którego Wnioskodawca występuje jako współpracownik) Wnioskodawca był/będzie uprawniony do otrzymywania w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczeń w ramach Programu na zasadach opisywanych powyżej, tj.:

1.    Wnioskodawca, już jako współpracownik A B.V. (i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej) posiada prawo otrzymania od jednej ze spółek z Grupy A, tj. A Ltd., zastrzeżonych jednostek uczestnictwa (RSU); otrzymanie RSU nie stanowi elementu wynagrodzenia Wnioskodawcy określonego w umowie o współpracę z A B.V. RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki z siedzibą na Kajmanach. Nabycie odroczone jest w czasie na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji). RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania.

2.    Wnioskodawca posiadając RSU nie ma żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, m.in. prawa do dywidendy, prawa głosu; prawa te nabywa w momencie objęcia akcji.

3.    Dopiero po upływie okresu restrykcji, tj. 10 stycznia 2026 r. oraz 10 stycznia 2027 r., Wnioskodawca wykonał i wykona prawo do nabycia akcji na własność (które co do zasady każdorazowo następuje pod koniec I kwartału danego roku kalendarzowego) albo zleci sprzedaż akcji na rynku i po ich sprzedaży otrzyma ich równowartość na swój rachunek bankowy.

4.    Nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej RSU w momencie ich przyznania Wnioskodawcy. Wynika to z faktu, iż po pierwsze wartość instrumentu bazowego RSU (tj. akcje spółki A Ltd.) wciąż fluktuuje, a po drugie Wnioskodawca może utracić RSU (i w rezultacie nigdy nie otrzymać instrumentu bazowego, tj. akcji), jeżeli w okresie restrykcji zakończy się jego stosunek współpracy z Grupą A.

5.    Przyznane Wnioskodawcy zastrzeżone jednostki akcyjne („RSU”) stanowią instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.), tj. są to inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy (i nabywane są przez Wnioskodawcę w sposób nieodpłatny).

Wnioskodawca wskazuje, iż rejestrując działalność gospodarczą jako formę opodatkowania przychodów wybrał opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne; Dz. U. z 2025 r., poz. 843; dalej: Ustawa o Ryczałcie) i planuje utrzymać tę formę opodatkowania również w latach kolejnych. Przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej kwalifikowane są jako przychody związane z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z). Wnioskodawca nie prowadzi zaś działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi.

Na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej ze spółką holenderską Wnioskodawca świadczy następujące usługi:

•      projektowanie systemów informatycznych oraz definiowanie ich wymagań funkcjonalnych i niefunkcjonalnych;

•      planowanie rozwoju i integracji systemów informatycznych,

•      koordynacja implementacji systemów informatycznych,

•      konfiguracja systemów informatycznych wewnętrznych oraz zewnętrznych,

•      tworzenie oprogramowania wspierającego funkcje biznesowe,

•      prowadzenie projektów informatycznych,

•      dostarczanie wsparcia dla systemów informatycznych,

•      szkolenia pracowników z obsługi systemów informatycznych.

Wnioskodawca wskazuje również, że usługi na rzecz A B.V. świadczy z terytorium Polski. Zdarza się, że Wnioskodawca wyjeżdża do siedziby usługobiorcy, tj. na terytorium Królestwa Niderlandów bądź ewentualnie do innych placówek Grupy A, jednakże wyjazdy te są standardowymi, krótkotrwałymi wyjazdami zawodowymi i nie wiążą się z ukonstytuowaniem tzw. stałej placówki w rozumieniu ustawy o PIT, bądź umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, w żadnym z tych krajów.

Pytania

1)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu uczestnictwa w Programie powstaje w dwóch momentach, tj. w momencie objęcia akcji A Ltd. (Dochód 1), jak również następnie w dacie zbycia tych akcji (Dochód 2), przy czym w momencie zbycia akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości Dochodu 1?

2)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Dochód 1, w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien być zaklasyfikowany do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza i opodatkowany stawką 3%?

3)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Dochód 2 należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

1)  Prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu uczestnictwa w Programie powstaje w dwóch momentach, tj. w momencie objęcia akcji A Ltd. (Dochód 1), jak również następnie w dacie zbycia tych akcji (Dochód 2), przy czym w momencie zbycia akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości Dochodu 1.

2)  Prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Dochód 1, w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien być zaklasyfikowany do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza i opodatkowany stawką 3%.

3)  Prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Dochód 2 należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy powinien on rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu:

1)  zarówno w momencie objęcia akcji, tj. realizacji RSU (dalej: Dochód 1), jak również

2)  w dacie zbycia tych akcji (dalej: Dochód 2), przy czym w momencie zbycia akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości Dochodu 1.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W dalszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ponadto, w myśl ust. 11b niniejszego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o OIF, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przy czym, jak wskazuje się w art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, ponieważ Wnioskodawca uprawniony jest na podstawie Programu do nabycia akcji spółki, której siedziba znajduje się na terytorium państwa, które nie należy do Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, jak również Rzeczpospolita Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Kajmanami, Program, w którym uczestniczy Wnioskodawca nie może zostać uznany za program w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto, jak wynika wprost z ww. regulacji, program może być uznanym za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ww. ustawy, jeśli podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 tej ustawy. Tymczasem Wnioskodawca uzyskał i uzyska świadczenia w ramach Programu z innego zupełnie tytułu, tj. z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

W konsekwencji przychody (dochody) uzyskane przez Wnioskodawcę należy rozpatrzeć w świetle ogólnych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Konieczne jest zatem przypisanie nieodpłatnego świadczenia do stosownego źródła przychodów.

Kwalifikację źródła przychodu należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze spółką, której akcje nabywa, ponieważ regulacja w art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy wyłącza w takim przypadku przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.

Stąd też przychody Wnioskodawcy w ramach Programu z tytułu nabycia akcji A Ltd., w kontekście ww. art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca świadczy na rzecz A B.V. usługi jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a przychody z tego tytułu uzyskane opodatkowuje zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W konsekwencji, mając na uwadze powyższe oraz w szczególności treść przepisu art. 10 ust. 4 ww. ustawy, w ocenie Wnioskodawcy dochód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, tj. RSU, należy potraktować jako przysporzenie z działalności gospodarczej i opodatkować wg zasad opodatkowania wybranych przez Wnioskodawcę dla tego źródła dochodów w roku podatkowym, w którym świadczenie zostało otrzymane (w przypadku Wnioskodawcy – zryczałtowanym podatkiem dochodowym). Źródłem tego przychodu jest bowiem działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę. Gdyby Wnioskodawca nie był współpracownikiem (usługodawcą) A B.V., wówczas nie miałby prawa uczestnictwa w Programie i nie otrzymałby nieodpłatnie jednostek RSU, pozwalających z kolei na objęcie akcji A Ltd.

Potwierdzeniem prawidłowości tego stanowiska jest szereg interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym:

a)  interpretacja z 24 grudnia 2019 r., 0112-KDIL2-1 4011.76.2019.1.JK, w której organ wskazał, że:

na gruncie niniejszej sprawy przychody uzyskiwane w ramach programów motywacyjnych przez współpracowników Wnioskodawcy prowadzących pozarolnicze działalności gospodarcze są dla nich przychodami generowanymi w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa, z uwagi na co nie mogą stanowić przychodów ze źródła innego niż pozarolnicza działalność gospodarcza.

b)  interpretacja z 15 lutego 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, w której stwierdził:

przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą; zatem osiągnięty przez Pana przychód należy zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

c)  interpretacja z 1 października 2025 r., 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT, w której organ stwierdził, że:

przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

d)  interpretacja z 19 grudnia 2025 r., 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP, w której stwierdził:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przechodząc do stawki ryczałtu należy zauważyć, iż w świetle przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o Ryczałcie, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy, przychodem jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Tym samym, ponieważ akcje A Ltd. zostaną objęte w sposób nieodpłatny, Dochód 1, obliczony jako różnica pomiędzy ceną rynkową akcji z momentu ich objęcia a ceną, za jaką nabędzie je Wnioskodawca (równą 0), powinien być opodatkowany wg stawki 3%.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona w szeregu interpretacji podatkowych:

a)  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR, w której organ wskazał, że:

stwierdzić należy, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach Programu motywacyjnego, tj. z nieodpłatnego nabycia akcji spółki w wyniku realizacji RSU po przekształceniu w Vesting RSU, należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

oraz

b)  interpretacji z 15 lutego 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS, w której Dyrektor KIS potwierdził, iż:

skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

c)  interpretacji z 19 września 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2,

d)  interpretacji z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,

e)  interpretacji z 1 grudnia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,

f)   interpretacji z 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST.

Ponadto przychód podlegający opodatkowaniu powstanie także w momencie zbycia akcji. Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Przechodząc do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak stanowi treść art. 22 ust. 1d ustawy, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy ustalając dochód z tytułu zbycia akcji A Ltd. Wnioskodawca będzie zatem uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji.

Reasumując stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji A Ltd. nabytych w wyniku realizacji RSU (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania stosownie do art. 22 ust. 1d ww. ustawy, tj. o wartość przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

–    pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);

–    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

–    inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

–    pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

–    niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

I tak, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 powołanej ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:

·      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a);

·      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

W przedstawionych we wniosku okolicznościach:

·      zostały Panu przyznane RSU – pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

·      10 stycznia 2026 r. zrealizował Pan ww. instrumenty,

·      10 stycznia 2027 r. zrealizuje Pan kolejne przyznane RSU.

W przedmiotowej sprawie został Pan uprawniony do nabycia akcji spółki z siedzibą na Kajmanach, tym samym przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zgodnie z art. 24 ust. 12a – nie mają w Pana sytuacji zastosowania. W związku z powyższym każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.

Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i rozważenia, czy wstępny etap Pana uczestnictwa w Programie, tj. uzyskanie przez Pana RSU stanowiących instrument uprawniający do nabycia akcji, skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.

Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu jednostki RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki z siedzibą na Kajmanach. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Z tytułu posiadania RSU Pan – jako uczestnik Programu – nie ma żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, tj. prawa do dywidendy, prawa głosu. Prawa te nabywa Pan dopiero w momencie objęcia akcji. Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu RSU w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem przez Pana opisanym jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu RSU poprzez otrzymanie akcji Spółki A Ltd. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec okoliczności, że RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi to ich realizacja poprzez nieodpłatne nabycie akcji powinna być rozpatrywana w kategoriach źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli przychodów z kapitałów pieniężnych jako realizacja pochodnych instrumentów finansowych, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy.

Niemniej jednak, w związku z tym, że w przedmiotowej sprawie ww. przychód wiąże się z realizacją RSU będących pochodnymi instrumentami finansowymi, które Pan otrzymał w ramach Programu, definitywne określenie sposobu jego opodatkowania wymaga uwzględnienia regulacji art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Przychody z realizacji praw (…) z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Biorąc pod uwagę, że – jak sam Pan wskazał – gdyby nie był Pan współpracownikiem A B.V., na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałby prawa uczestnictwa w Programie i nie otrzymałby nieodpłatnie jednostek RSU pozwalających z kolei na objęcie akcji spółki z siedzibą na Kajmanach, w momencie realizacji RSU, a więc nieodpłatnego nabycia akcji, powstał po Pana stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Prawidłowo zatem rozpoznał Pan przychód na moment nieodpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w Programie jest odpłatne zbycie akcji spółki z siedzibą na Kajmanach, nabytych w wyniku realizacji RSU.

Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, a osiąga przychody z tytuł świadczenia usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy).

Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:

Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, bez względu na to czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 30b ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:

Od dochodów uzyskanych (…) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym przypadku dokona Pan odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Pana przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1db tej ustawy.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Jak wynika natomiast z treści art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) (…) objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 (…), wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość dochodu z tytułu realizacji RSU opodatkowanego w ramach źródła „działalność gospodarcza”. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

Podsumowując, powinien Pan rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji RSU (tj. w momencie nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z działalności gospodarczej, jak również w dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym Pana dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jako podstawę rozpoznania kosztów uzyskania przychodów wskazał Pan art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy jednak zaznaczyć, że art. 22 ust. 1d ustawy w swej dyspozycji jest przepisem ogólnym – dotyczy przypadków m.in. odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód i stanowi podstawę uznawania za koszty ich odpłatnego zbycia wartości przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b, pomniejszonej o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przepis art. 22 ust. 1db ww. ustawy odnosi się natomiast do przypadków m.in. odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) i stanowi podstawę uznawania za koszt uzyskania przychodów wartości dochodu określonego z tytułu objęcia lub nabycia udziałów (akcji) w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji), w związku z nabyciem (objęciem) których został określony przychód z zastosowaniem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tak jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie), do określenia kosztów uzyskania przychodu, przy określeniu dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy, zastosowanie ma przepis art. 22 ust. 1db tej ustawy.

Niemniej sens obu regulacji jest tożsamy i zważywszy, że przychód w przypadku nieodpłatnego nabywania akcji w wyniku realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych stanowi wartość rynkowa tych akcji można uznać, że mamy do czynienia tu z takim samym skutkiem podatkowym, tj. niezależnie od tego, czy na podstawie art. 22 ust. 1d czy art. 22 ust. 1db ustawy, podatnik ma prawo uwzględnienia kosztu, jeżeli w związku z takim nieodpłatnym nabyciem był określony przychód. Tym samym wskazanie przez Pana błędnej podstawy prawnej co do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji pozostaje bez wpływu na uznanie Pana stanowiska w tej części za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

•      stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

•      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.