Interpretacja 0115-KDIT1.4011.339.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.A (dalej: „Wnioskodawca” lub „Właściciel”) jest jednym z właścicieli spółki X z siedzibą w Y (dalej: „Spółka jawna”). Spółka jawna prowadzi działalność w zakresie (...). Przedmiot przeważającej działalności Spółki jawnej wyznacza grupowanie (...). Spółka jawna posiada łącznie 2 właścicieli będących osobami fizycznymi (dalej: „Właściciele”).

Z uwagi na rozwój prowadzonej działalności i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego Właściciele planują przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisu art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. 2024 poz.18 t.j., dalej: „KSH”) – dalej: Przekształcenie Kodeksowe.

Spółka z o.o., która powstanie z Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej (dalej: „Spółka z o.o.”), będzie posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie (...).

Z dniem Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o. Właściciele staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki z o.o., a wkłady wniesione do Spółki jawnej staną się wkładami Spółki z o.o. Ponadto kapitał zakładowy Spółki z o.o. po Przekształceniu Kodeksowym będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu Spółki jawnej na moment przekształcenia. Właściciele będą partycypować w zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów.

Wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli w Spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości udziałów/wkładów posiadanych w Spółce jawnej. Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień Przekształcenia Kodeksowego będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Wartość majątku Spółki z o.o. na dzień Przekształcenia Kodeksowego będzie taka sama jak wartość majątku Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

Przed przekształceniem w Spółce jawnej zostanie podjęta uchwała o podziale zysków z lat poprzedzających przekształcenie. W efekcie na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie jako zobowiązanie do wypłaty Właścicielom.

Spółka jawna, której współwłaścicielem jest Wnioskodawca, nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca opodatkowuje dochody uzyskiwane ze Spółki jawnej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych tzw. podatkiem liniowym.

Pytania

1) Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o PIT?

2) Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Pana stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o PIT.

Sukcesja prawna i podatkowa

Zasady przekształcenia spółki jawnej (spółka osobowa) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka kapitałowa) zostały uregulowane odpowiednimi przepisami kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie art. 551 § 1 KSH: „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą)”.

W myśl art. 553 § 1 KSH: „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej”. Na podstawie § 2 „Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej”. Ponadto zgodnie z ust. § 3 wskazanego artykułu: „Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹”.

Art. 553 KSH wyraża tzw. zasadę sukcesji prawnej. W związku z tą zasadą spółka jawna może zostać przekształcona w inną spółkę, np. spółkę z o.o. Przekształcenie spółki powoduje przy tym, że majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Regulacja zawarta we wskazanym powyżej art. 553 KSH wyraża tzw. zasadę kontynuacji, zgodnie z którą istnieje tożsamość podmiotu przekształcanego (Spółka jawna) i podmiotu przekształconego (Spółka z o.o.).

Tym samym Przekształcenie Kodeksowe Spółki jawnej w Spółkę z o.o. nie stanowi likwidacji spółki osobowej – Spółka nie zostaje rozwiązana i w jej miejsce nie jest tworzona nowa spółka (brak jest poprzednika i następcy prawnego). W przypadku przekształcenia istnieje ta sama spółka, a dochodzi jedynie do modyfikacji formy prawnej tej spółki – następuje kontynuacja działalności Spółki w zmienionej formie prawnej.

Zasada sukcesji praw jest także szeroko akcentowana przez przedstawicieli doktryny prawa handlowego: „Przekształcenie spółki w inną spółkę polega na modyfikacji ustrojowej typu spółki bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia, jak również bez zmiany większości jej wspólników; szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551 k.s.h., LEX/el. 2014, także por. wyrok WSA we Wrocławiu z 6 maja 2010 r., I SA/Wr 92/10. Taka konstrukcja prawna przekształcenia łączy się z tożsamością podmiotową spółki handlowej przed i po dniu przekształcenia; por. art. 552 k.s.h., szerzej por. A. Kidyba, Sukcesja, kontynuacja, a może coś innego, MPH 2011, nr 1, s. 38 i nast. Z kolei z tożsamości podmiotowej spółki handlowej wynika ciągłość, tj. kontynuacja praw i obowiązków” (Kidyba Andrzej, Przekształcenie spółki handlowej w inny typ spółki handlowej - reguły ogólne).

Również na gruncie Ordynacji podatkowej (art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 Ordynacja podatkowa, Dz. U. z 2025 r., poz. 111., dalej: „Ordynacja podatkowa”), osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przepis ten wyraża zasadę sukcesji podatkowej, mającej charakter sukcesji uniwersalnej. Oznacza ona przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

W myśl art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku przekształcenia Spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki jawnej.

W konsekwencji przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. jako przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH będzie oznaczało, że Spółka z o.o. wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki jawnej.

Ustawa o PIT

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c [...].

W analizowanej sytuacji, zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowanie podatkiem PIT Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o. należy przeanalizować z punktu widzenia źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Wskazane źródło przychodów (z udziału w zyskach osób prawnych) obejmuje m.in.:

· wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki (art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT);

· dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów (art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT);

· wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę niebędącą osobą prawną (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT).

W opinii Wnioskodawcy, analizowane zdarzenie przyszłe nie mieści się w żadnej z ww. kategorii zdarzeń mogących skutkować powstaniem przychodu (dochodu) na gruncie ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy.

W przypadku Przekształcenia Kodeksowego nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej, lecz zmieni się jedynie forma prawna prowadzenia działalności – sp. z o.o. Nie wystąpi także kategoria podwyższenia kapitału zakładowego, ponieważ Przekształcenie Kodeksowe Spółki jawnej skutkuje dopiero utworzeniem kapitału zakładowego Spółki z o.o. Ponadto niepodzielone zyski podlegają opodatkowaniu jedynie w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, a planowane przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. będzie przekształceniem odwrotnym, tj. spółki niebędącej osobą prawną w spółkę kapitałową.

Reasumując, wskazane powyżej regulacje nie znajdą zastosowania w sytuacji Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o.

Zdaniem Wnioskodawcy, analizowane zdarzenie przyszłe nie mieści się także w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się także wartość wkładu określoną w umowie spółki - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W opinii Wnioskodawcy analizowane powyżej regulacje nie znajdują zastosowania w sytuacji Przekształcenia Kodeksowego spółki osobowej (Spółki jawnej) w spółkę kapitałową (Spółkę z o.o.). Wskazany rodzaj przekształcenia nie obejmuje bowiem wkładu niepieniężnego (aportu) przedsiębiorstwa Spółki jawnej do Spółki z o.o., lecz obejmuje przeniesienie majątku wspólników Spółki jawnej na Spółkę z o.o. będącą następcą prawnym. Tym samym w wyniku Przekształcenia Kodeksowego nie wystąpi po stronie Właścicieli (w tym Wnioskodawcy) przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej.

Ponadto w analizowanej sytuacji na skutek Przekształcenia Kodeksowego Właściciele nie uzyskają żadnego przysporzenia majątkowego. W przypadku planowanego przekształcenia skład właścicieli Spółki z o.o. będzie taki sam jak Spółki jawnej. Wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli będzie natomiast odpowiadać wartości udziałów/wkładów w Spółce jawnej (wartość objętych udziałów nie będzie zatem wyższa od wartości posiadanych udziałów/wkładów w Spółce jawnej). Wartość majątku/kapitałów Spółki z o.o. będzie także taka sama jak Spółki jawnej przed przekształceniem. Brak jest zatem podstaw do uznania, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca otrzyma jakiekolwiek przysporzenie skutkujące koniecznością opodatkowania podatkiem PIT.

Podsumowując, w związku z faktem, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym polegającym na przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., podczas gdy wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli (w tym Wnioskodawcy) w Spółce z o.o. będzie odpowiadać wartości udziałów Spółki jawnej oraz wartość majątku/kapitałów Spółki z o.o. będzie taka sama jak Spółki jawnej przed przekształceniem, nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o PIT. W związku bowiem z Przekształceniem Kodeksowym:

· nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Właścicieli (w tym Wnioskodawcy),

· nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki po jej przekształceniu,

· nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po przekształceniu,

· nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą osobą prawną,

· nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy (zostanie zachowana ekwiwalentność udziałów).

Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, np. interpretacja z 24 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.668.2023.1.EC, w której Dyrektor KIS wskazał:

W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli faktycznie w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż wartość Pana udziału w spółce jawnej, wówczas po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podobnie w: interpretacji z dnia 8 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.108.2024.1.NM, interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.109.2024.1.NM, interpretacji indywidualnej z dnia 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.89.2024.1.MST, interpretacji indywidualnej z dnia12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.98.2024.1.DB, interpretacji indywidualnej z dnia 29 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.111.2024.1.WS, interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2019 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.543.2019.1.GG, interpretacji z dnia 4 stycznia 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.791.2022.1.AA i wielu innych.

Pana stanowisko w sprawie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania 1 wniosku, w myśl art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku przekształcenia Spółka z o.o. wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki jawnej.

Kwestia będąca przedmiotem pytania 2 Wnioskodawcy dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę Jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem jest Wnioskodawca.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych – ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych – ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W tym miejscu należy wskazać, że Spółka jawna, której współwłaścicielem jest Wnioskodawca, nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 1 ust. 3 pkt 1a), podatnikiem tego podatku jest m.in. spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży stosownej informacji w wymaganym terminie. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej w analizowanym przypadku są wyłącznie osoby fizyczne Spółka jawna nigdy nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – zatem w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Spółka jawna była i jest uznawana za „spółkę niebędącą osobą prawną”.

W efekcie, w myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, zasady wyrażone w art. 8 ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji Wnioskodawca jako wspólnik spółki osobowej (spółki niebędącej osobą prawną) do momentu planowanego przekształcenia rozliczał i będzie rozliczał przychody i koszty podatkowe w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w Spółce jawnej.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady zatem do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

W efekcie zyski realizowane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej (w tym w formie spółki jawnej) są i będą do dnia przekształcenia opodatkowane po stronie Wnioskodawcy (w odpowiedniej części wynikającej z udziału w spółce) – niezależnie od ich wypłaty przez Spółkę jawną Wnioskodawcy.

W efekcie wypłata zysków na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., które to zyski zostały/zostaną osiągnięte do dnia przekształcenia, nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – co wynika z faktu, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taki zysk podlegał już opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy. W efekcie jego wypłata na rzecz Wnioskodawcy nie podlega już ponownemu opodatkowaniu.

Należy zwrócić uwagę, iż podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków spółki jawnej z lat ubiegłych oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy będzie oznaczało, że na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązanie do wypłaty wspólnikom.

Powyższa kwota, jaką Spółka z o.o. będzie zobowiązana do wypłaty wspólnikom, może zostać wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o.

Zatem w szczególności jeżeli uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – wówczas wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej, to wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tego względu, że dochody te zostały już uprzednio opodatkowane na podstawie art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, np. interpretacja z dnia 10 marca 2022 r. 0113-KDIPT2-3.4011.1157.2021.1.MS, w której Dyrektor KIS zgodził się z wnioskodawcą potwierdzając, że:

(..) w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podobnie w: interpretacji indywidualnej z 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.88.2024.1.MK, interpretacji indywidualnej z dnia19 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.MC, interpretacji indywidualnej z dnia 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.MST, interpretacji indywidualnej z dnia 20 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.97.2024.1.GG, interpretacji indywidualnej z dnia 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.91.2024.1.MK, interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2021 r. sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM, interpretacji indywidualnej z dnia z 27 grudnia 2021 sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.951.2021.1.GG i wielu innych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez Wnioskodawcę, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą indywidualnych spraw na tle przedstawionych tam stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie są wiążące w Pana sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.