Interpretacja 0115-KDIT1.4011.351.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

•      prawidłowe w zakresie pytań nr 1 i 2;

•      nieprawidłowe w zakresie pytania nr 3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 2 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 16 czerwca 2026 r. (wpływ 22 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną zamieszkałą w Polsce. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne wg stawki 12%. Zakres prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi ani certyfikatami inwestycyjnymi. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

X (dalej jako: „Spółka”) jest spółką amerykańską zarejestrowaną w stanie (...), działającą w formie prawnej „Incorporation” (używany skrót „Inc”). Spółka nie jest notowana na giełdzie. W Polsce Spółka działa poprzez zależną od siebie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – Y z siedzibą w (...) (dalej: „Polska Spółka”).

Wnioskodawca współpracuje z Polską Spółką na podstawie zawartej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej umowy cywilnoprawnej. W umowie nie znajdują się informacje o programach opcyjnych. Wynagrodzenie z ww. umowy w całości odnosi się wyłącznie do obowiązków w niej wskazanych, tj. świadczenia usług przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca otrzymał od Spółki możliwość uczestnictwa w programie opcyjnym (...) (dalej: „Plan opcyjny”, „Plan”). Przystąpienie Wnioskodawcy do Planu opcyjnego miało charakter dobrowolny. Przystąpienie do programu odbyło się poprzez zaakceptowanie regulaminu Planu.

Celem planu było stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w tym:

·      stabilizacji składu osobowego kluczowego zespołu współpracowników Spółki,

·      utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego działalności Spółki,

·      stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych dla członków zespołu współpracowników, co w efekcie przełoży się na efektywne wspieranie celów biznesowych,

·      zapewnienia stabilnego wzrostu wartości Spółki i świadczonych przez Spółkę usług,

·      stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej współpracownikami,

·      stworzenia bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki.

Zasady działania Planu

W ramach Planu uczestnikom oferowana była możliwość przyznania szerokiego katalogu instrumentów pochodnych oraz praw udziałowych. W szczególności uczestnicy Planu mogli otrzymać Niestatutowe Opcje na Akcje (Nonstatutory Stock Options - NSO) stanowiące prawo do zakupu określonej liczby akcji Spółki w przyszłości po z góry ustalonej cenie (cenie wykonania), która co do zasady nie może być niższa niż 100% wartości rynkowej akcji w dniu przyznania. Opcje te uprawniają do zakupu akcji Spółki po cenie określonej w dniu przyznania opcji. Prawo do realizacji opcji powstaje po upływie określonego okresu (tzw. vesting period), który jest ustalany indywidualnie z uczestnikiem i wynika z okresu współpracy uczestnika ze Spółką. Wskutek realizacji opcji uczestnik otrzymuje akcje Spółki. Cena rynkowa akcji w momencie zakupu może być zarówno niższa, jak i wyższa od wartości wynikającej z dokumentu przyznania opcji.

Opcje otrzymywane przez uczestników w ramach Planu stanowią pochodne instrumenty finansowe, tj. opisane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Opcje, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy – akcja Spółki.

Podstawą funkcjonowania Planu opcyjnego był regulamin utworzony przez odpowiedni organ Spółki – Board of Directors. Zgodnie z treścią regulaminu podlegał on zatwierdzeniu przez jej akcjonariuszy.

Zgodnie z regulaminem Planu zmiana formy stosunku prawnego łączącego uczestnika Planu z Polską Spółką nie stanowiła naruszenia warunków uczestnictwa. Niemniej w przypadku zaprzestania współpracy uczestnika Planu z Polską Spółką, zarówno opcje vested po 30 dniach od zakończenia współpracy, jak i opcje unvested ulegały ewentualnemu przepadnięciu.

Zgodnie z założeniami Planu opcje nabyte przez uczestników w przypadku przystąpienia do Planu nie mogły zostać, w sposób bezpośredni lub pośredni, zbyte w jakiejkolwiek formie, ani nie mogły być przedmiotem zastawu. Umowa Spółki nie dopuszczała możliwości zbycia opcji na rzecz osoby trzeciej. Wobec faktu, że umowa Spółki wykluczała możliwość zbycia opcji na rzecz osób trzecich, dla praw tych nie istniał rynek zbytu, a co za tym idzie – opcje nie posiadały wartości rynkowej.

Uczestnicy przystępujący do Planu opcyjnego akceptowali warunki Planu opcyjnego.

Wnioskodawca wskazuje, że otrzymane przez niego opcje zostały mu przyznane nieodpłatnie. W ramach Planu Wnioskodawca otrzymał opcje w 2023 r. i 2024 r. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca był posiadaczem bezpośrednio akcji Spółki – jej akcjonariuszem. Akcje były nabywane partiami od 2019 r. Wnioskodawca nie nabył tych akcji w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zakresem wniosku są objęte jedynie opcje otrzymane w związku uczestnictwem w Planie – a zatem, w związku ze współpracą ze Spółką Polską poprzez działalność gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę oraz akcje, które były w posiadaniu Wnioskodawcy.

Przejęcie Spółki

W styczniu 2026 r. Spółka połączyła się z Z, spółką amerykańską z grupy (...) zarejestrowaną w stanie (...) (dalej jako: „Połączenie”). Na mocy umowy połączeniowej Spółka połączyła się ze spółką celową, przy czym to Spółka jest podmiotem, który przetrwał fuzję. Wskutek finalizacji tej fuzji struktura właścicielska Spółki uległa zmianie. Właścicielem Spółki stał się Z w miejsce dotychczasowych akcjonariuszy.

Należy wskazać, że w następstwie finalizacji procesu Połączenia, na mocy postanowień umowy połączeniowej dotychczasowi akcjonariusze otrzymali akcje w spółce Z (dalej jako: „Nowa Spółka”) w zamian za posiadane uprzednio akcje Spółki. Operacja polegała na unicestwieniu dotychczasowych akcji i wydaniu w miejsce nowych, o ekwiwalentnej wartości rynkowej, oraz ewentualnej zapłaty w pieniądzu na rzecz uczestników.

Jednocześnie, zgodnie z umową połączeniową, opcje vested należące do uczestników Planu zostały automatycznie zrealizowane. W ramach realizacji uczestnicy otrzymali akcje Nowej Spółki, których wartość rynkowa odpowiadała wartości rynkowej pierwotnie przewidzianych do nabycia akcji Spółki, i ewentualną zapłatę określonej kwoty w pieniądzu.

W wyniku finalizacji Połączenia Wnioskodawca otrzymał w styczniu 2026 r.:

1)  Akcje Nowej Spółki oraz środki pieniężne w zamian za posiadane akcje Spółki:

2)  Akcje Nowej Spółki oraz środki pieniężne w zamian za posiadane, lecz dotychczas niezrealizowane opcje vested.

Uzupełnienie wniosku

W połączeniu uczestniczyła X (Spółka), Y (Nowa Spółka) oraz V. (Spółka Celowa) – podmiot, którego jedynym udziałowcem na moment połączenia była Nowa Spółka.

X. połączyła się ze Spółką Celową, Spółka Celowa utraciła byt prawny. Wskutek połączenia nowym akcjonariuszem Spółki został akcjonariusz Spółki Celowej (Nowa Spółka). Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie prawa amerykańskiego i nie ma bezpośredniego odpowiednika w polskich przepisach Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółka Celowa utraciła byt prawny.

Po połączeniu funkcjonuje X., której jedynym akcjonariuszem stała się Z.

Zawarte w opisie stwierdzenie, że „(...) dotychczasowi akcjonariusze otrzymali akcje w spółce Z (dalej jako: „Nowa Spółka”) w zamian za posiadane uprzednio akcje Spółki. Operacja polegała na unicestwieniu dotychczasowych akcji i wydaniu w miejsce nowych, o ekwiwalentnej wartości rynkowej, oraz ewentualnej zapłaty w pieniądzu na rzecz uczestników” oznacza, że zarówno otrzymanie akcji, jak i wpłata środków pieniężnych wpisywała się w proces połączenia (fuzji) spółek. Środki pieniężne nie były wypłatą różnicy pomiędzy wartością rynkową wydanych akcji Nowej Spółki a wartością rynkową unicestwionych akcji Spółki. W ramach fuzji za posiadane dotychczas akcje w Spółce Wnioskodawca otrzymał akcje Nowej Spółki oraz środki pieniężne. Suma wartości otrzymanych akcji w Nowej Spółce oraz środków pieniężnych odpowiadała wartości posiadanych wcześniej przez Wnioskodawcę akcji Spółki.

Zarówno X, jak i Y mają siedzibę i faktyczny zarząd w Stanach Zjednoczonych. Wartość emisyjna akcji była wyższa niż wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie lub objęcie akcji w Spółce. Wartość kosztów objęcia akcji w Nowej Spółce, pozostająca do rozliczenia, nie jest wyższa niż wartość kosztów, jaka byłaby przyjęta w Spółce pierwotnej. Wartość kosztów dla celów podatkowych w obu tych sytuacjach jest równa.

Reguły Planu przewidywały, że w przypadku zmian właścicielskich dotyczących Spółki (w tym fuzji) uczestnicy Planu zachowają prawo do świadczeń wynikających z tego uczestnictwa. Znalazło to odzwierciedlenie w umowie połączeniowej. Stąd Wnioskodawca potwierdza, że otrzymał akcje Nowej Spółki i środki pieniężne w wykonaniu opcji, tj. regulamin Planu oraz umowa połączeniowa przewidywały odpowiednie rozwiązania.

Akcje Nowej Spółki Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie.

Wskutek połączenia Wnioskodawca zrealizował opcje i otrzymał nieodpłatnie akcje Nowej Spółki. Liczba akcji Nowej Spółki i otrzymana gotówka odpowiadały wartości akcji Spółki, które Wnioskodawca otrzymałby, jeśli do połączenia by nie doszło. Z tytułu realizacji opcji Wnioskodawca nie poniósł żadnych wydatków. Cena realizacji opcji została rozliczona poprzez mniejszą liczbę przyznanych akcji w stosunku do liczby posiadanych opcji.

Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca nie poniósł żadnych wydatków w związku z realizacją opcji i otrzymał akcje Nowej Spółki nieodpłatnie. Cena realizacji opcji nie była zmieniona i jak wskazano powyżej została rozliczona poprzez mniejszą liczbę przyznanych akcji w stosunku do liczby posiadanych opcji.

Pytania

1.  Czy do opodatkowania otrzymania akcji Nowej Spółki w zamian za posiadane, lecz niezrealizowane opcje, należy zastosować stawkę ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych w wysokości 3%?

2.  Czy do otrzymanych środków pieniężnych w zamian za posiadane, lecz niezrealizowane opcje należy zastosować opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, przy użyciu standardowej stawki używanej w działalności gospodarczej Wnioskodawcy, tj. 12%?

3.  Czy otrzymanie środków pieniężnych oraz akcji Nowej Spółki w zamian za posiadane akcje Spółki kwalifikuje się do źródła zyski z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji powinno być opodatkowane zgodnie ze stawką 19%?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, do opodatkowania otrzymania akcji Nowej Spółki w zamian za posiadane, lecz niezrealizowane opcje należy zastosować stawkę ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych w wysokości 3%.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, do otrzymanych środków pieniężnych w zamian za posiadane, lecz niezrealizowane opcje należy zastosować opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, przy użyciu standardowej stawki używanej w działalności gospodarczej Wnioskodawcy, tj. 12%.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie środków pieniężnych oraz akcji Nowej Spółki w zamian za posiadane akcje Spółki kwalifikuje się do źródła zyski z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji powinno być opodatkowane zgodnie ze stawką 19%.

Zagadnienia ogólne uzasadnienia stanowiska ws. pytań 1 i 2

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że jak wskazuje art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 analizowanej ustawy.

Stosownie do art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o ryczałcie, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Artykuł 6 ust. 1 przedmiotowej ustawy wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Artykuł 12 ustawy o ryczałcie określa wysokość stawki, która powinna być zastosowana do konkretnych przychodów. W szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 tejże ustawy wskazuje przychody podlegające opodatkowaniu stawką 3% ryczałtu, m.in przychody:

e) o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów może być również pozarolnicza działalność gospodarcza.

Za przychód z takiej działalności, zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei artykuł 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy wskazuje, że przychodem ze źródła „działalności gospodarczej” jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Stosownie do art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy, wartość pieniężną nieodpłatnych świadczeń ustala się, zgodnie z pkt 4 ww. przepisu, na podstawie cen rynkowych stosowanych przy udostępnianiu praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca udostępnienia, jeżeli świadczenia są nieodpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stawką ryczałtu w wysokości 3% opodatkowane są zatem przychody wymienione w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z m.in. art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy.

Uzasadnienie Pytania nr 1

Odnosząc powyższe uwagi do sytuacji Wnioskodawcy należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy realizacja opcji, tj. otrzymanie akcji Nowej Spółki w związku finalizacją Połączenia, stanowi przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą – prowadzącym do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prawo do uczestnictwa w Planie oraz realizacji opcji zostało przyznane Wnioskodawcy przez Spółkę, przy czym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz tej Spółki lub jej spółki zależnej (Polskiej Spółki).

Nieodpłatnie otrzymane przez Wnioskodawcę opcje stanowią swojego rodzaju formę wyróżnienia za działalność na rzecz Polskiej Spółki. Nie są bezpośrednio elementem wynagrodzenia, jakie otrzymuje on za świadczone usługi na rzecz Polskiej Spółki, niemniej ich otrzymanie stanowi dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć kontynuacji współpracy z tym podmiotem, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój prowadzonej działalności gospodarczej. Dodatkowo ich otrzymanie jest ściśle związane z umową o świadczenie usług, które Wnioskodawca świadczył na rzecz Polskiej Spółki. Warunkiem realizacji opcji jest bowiem pozostawanie w stosunku prawnym wynikającym z zawartej umowy o współpracę.

Uwzględniając powyższe, przychód w związku ze zrealizowaniem opcji należy wiązać ze źródłem przychodu zgodnie z art. 10 ust. 4 ww. ustawy. Uczestnictwo w Planie, a zatem otrzymanie i możliwość realizacji opcji, jest niezaprzeczalnie związana z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, ponieważ gdyby Wnioskodawca nie współpracował lub zakończyłby współpracę ze Spółką lub Polską Spółką, wówczas nie miałby możliwości uczestniczenia w Planie, a tym samym możliwości objęcia i późniejszej realizacji opcji.

Polskie przepisy prawa podatkowego nie formułują wymogu, zgodnie z którym dodatkowe świadczenia o charakterze premiowym, przyznawane usługodawcy w ramach współpracy kontraktowej (B2B), musiałyby opierać się wyłącznie na akcjach podmiotu będącego bezpośrednią stroną umowy o świadczenie usług. W konsekwencji należy uznać, że sytuacja, w której otrzymane opcje uprawniają do nabycia akcji podmiotu innego niż Spółka lub Polska Spółka – w analizowanym przypadku Nowej Spółki – w żaden sposób nie zrywa związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy tym świadczeniem a pozarolniczą działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę.

Plan opcyjny stanowi w istocie mechanizm premiowania usługodawców, będący odpowiednikiem klasycznych programów motywacyjnych, dostosowanym do specyfiki i realiów współpracy B2B. Przyznanie opcji jest bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług na rzecz spółki lub Polskiej Spółki w ramach zawartej umowy. Świadczenie to stanowi integralną część warunków handlowych i pełni funkcję dodatkowej, warunkowej gratyfikacji za zaangażowanie biznesowe Wnioskodawcy.

Fakt, że instrumentem bazowym są w tym przypadku akcje podmiotu trzeciego (Nowej Spółki), stanowi jedynie mechanizm rozliczenia tego świadczenia. Taka konstrukcja nie zmienia w żadnej mierze ekonomicznej istoty transakcji – wyłącznym źródłem i podstawą uzyskania tego przysporzenia pozostaje umowa łącząca Wnioskodawcę z Polską Spółką. Zatem przysporzenie z tego tytułu pozostaje w ścisłym i bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Jeżeli uczestnictwo w Planie jest związane z przychodami z tytułu usług wykonywanych na rzecz Polskiej Spółki w ramach działalności gospodarczej, opodatkowanie tych przychodów powinno nastąpić w ramach działalności gospodarczej uczestnika. Uzyskane przychody, ze względu na brak bezpośredniego powiązania z wykonaniem konkretnej usługi, będą stanowić przychody z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Innymi słowy, z uwagi na to, że przychód z tytułu realizacji opcji jako nieodpłatnego świadczenia powinien zostać zakwalifikowany, zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, to powinien on również podlegać opodatkowaniu na tych samych zasadach, na jakich Wnioskodawca opodatkowuje swoje „normalne" przychody związane z prowadzoną w Polsce działalnością gospodarczą

W świetle przedstawionego stanu faktycznego, wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Jak wskazano w przytoczonych wyżej przepisach, opodatkowaniu ryczałtem podlegają przychody osób fizycznych, w szczególności te wymienione w art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie w powiązaniu z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. otrzymane świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przychód rozpoznany z tytułu otrzymania akcji Nowej Spółki powinien zostać zakwalifikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza oraz rozliczony zgodnie z formą opodatkowania stosowaną w podstawowej działalności Wnioskodawcy. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem, to zdaniem Wnioskodawcy przychód z realizacji opcji należy opodatkować stawką 3%.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1.  interpretacja z 19 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2:

Przychód Wnioskodawcy z nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o UPDOF.

2.  interpretacja z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.AG, w której uznano:

Biorąc pod uwagę, że - jak sama Pani wskazała - gdyby nie była Pani współpracownikiem (...), na rzecz której świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i nie otrzymałaby nieodpłatnie jednostek Z pozwalających z kolei na objęcie akcji spółki z siedzibą (...), w momencie realizacji Z, a więc nieodpłatnego nabycia akcji powstał po Pani stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (tekst jedn Dz. U z 2024 r poz. 776 z późn. zm.), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo zatem rozpoznała Pani przychód na moment nieodpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła "działalność gospodarcza" i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

3.  interpretacja z 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.691.2024.2.RK, w której uznano:

W opisanej przez Pana sprawie przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji z tytułu realizacji praw z RSU niewątpliwie związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą. Zatem osiągnięty przez Pana przychód należy zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4.  interpretacja z 19 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2, w której DKIS uznał argumentację wnioskodawcy twierdzącą:

Plan motywacyjny, w ramach którego Wnioskodawca otrzymał Opcje, podlegające zrealizowaniu w formie częściowo odpłatnego nabycia akcji (po cenie niższej niż rynkowa), adresowany był jedynie do wybranych osób, w tym wyłącznie do osób zatrudnionych lub świadczących usługi na rzecz B.

Tym samym umowa B2B, na podstawie której Wnioskodawca świadczy usługi jako konsultant na rzecz A., jest związana z Umową zawartą w związku z objęciem Wnioskodawcy Planem oraz przyznaniem mu Opcji na akcje. W przypadku zakończenia współpracy Wnioskodawcy z A. Wnioskodawca utraciłby prawo uczestnictwa w Planie, co automatycznie uniemożliwiłoby Wnioskodawcy obejmowanie akcji w ramach Planu. To potwierdza bezpośredni związek uzyskanego przychodu z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Opcji pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, a tym samym stanowią przychody z działalności gospodarczej. Gdyby Wnioskodawca nie współpracował z żadnym podmiotem B lub zakończył współpracę z B., to nie miałby możliwości uczestnictwa w programie, a tym samym możliwości nabycia akcji.

W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Planie z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji pochodnego instrumentu finansowego jakim są Opcje na akcje - w kontekście ww. art. 10 ust. 4 ustawy o UPDOF nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że otrzymane częściowo nieodpłatnie świadczenie należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, to tak rozpoznany przychód powinien być opodatkowany na tych samych zasadach na jakich Wnioskodawca opodatkowuje swoje "normalne" przychody związane z prowadzoną w Polsce działalnością gospodarczą. W świetle przedstawionego stanu faktycznego, wybraną przez Wnioskodawcę formą opodatkowania jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Tym samym tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3%.

Uzasadnienie Pytania nr 2

Ponownie należy zauważyć, że ustawodawca w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazał źródła przychodów osób fizycznych. Analogicznie jak w przypadku akcji Nowej Spółki będących przedmiotem pytania nr 1, zgodnie z przepisem art. 10 ust. 4 ww. ustawy środki pieniężne otrzymane w wyniku realizacji opcji powinny zostać zakwalifikowane do tego źródła, z którym wiąże się otrzymanie opcji – zatem do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 tejże ustawy.

Przychód z tytułu otrzymanych środków pieniężnych powinien zatem zostać opodatkowany w taki sposób, w jaki opodatkowana jest „normalna” część działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Zgodnie z przywołanymi wcześniej regulacjami, ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych można w szczególności opodatkować przychody osób fizycznych z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Natomiast jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, opodatkowaniu stawką 3% podlega przychód z otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Analizując art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy należy zacząć od tego, że na gruncie prawa podatkowego istnieją różne rodzaje wartości majątkowych, które mogą stanowić przysporzenie dla podatnika. Ustawodawca nie traktuje ich jednolicie, lecz dzieli na wyraźne, odrębne kategorie:

1)  Środki pieniężne (pieniądze i wartości pieniężne),

2)  Świadczenia w naturze,

3)  Inne nieodpłatne świadczenia.

Należy zwrócić uwagę na wyraźne rozgraniczenie przez ustawodawcę kategorii środków pieniężnych od świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń. Artykuł 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do którego odnosi się art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, dotyczy świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W konsekwencji nie obejmuje on środków pieniężnych, a zatem art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie nie ma do nich zastosowania

Stąd, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli stawka 3% nie ma zastosowania w przypadku opodatkowania przychodów z tytułu otrzymanych środków pieniężnych w zamian za posiadane opcje, należy opodatkować te przychody zgodnie ze standardową stawką stosowaną przez Wnioskodawcę w swojej działalności gospodarczej, tj. 12%.

To stanowisko jest podzielane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, między innymi w interpretacji z 17 lipca 2025 r., sygn. 0115-KDST2-2.4011.286.2025 4.BM:

Zauważyć zatem należy, że w opisanej sytuacji w kontekście Odkupu Opcji nie dochodzi do nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków pieniężnych w związku z wykonaniem Opcji przez ich wykup przez Spółkę (realizacja Opcji).

Tym samym – w związku z realizacją Opcji – nie dojdzie do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w związku z Odkupem Opcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

oraz w interpretacji z 28 lipca 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.506.2025.1 KP:

W Pana sprawie należy jednak rozgraniczyć nieodpłatne nabycie Opcji od otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego w związku z realizacją Opcji, tj. z ich wykupem przez Spółkę.

Zauważam, że w opisanej sytuacji w kontekście Odkupu Opcji nie dochodzi do nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków pieniężnych w związku z wykonaniem Opcji przez ich wykup przez Spółkę (realizacja Opcji).

Tym samym - w związku z realizacją Opcji - nie dojdzie do otrzymania przez Pana przychodu z nieodpłatnego ani częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Pana w postaci świadczenia pieniężnego w związku z Odkupem Opcji powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według stawki ryczałtu właściwej do opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

Uzasadnienie Pytania nr 3

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art 30ca, art 30da i art 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl natomiast art. 17 ust 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Z treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy wynika, że dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c analizowanej ustawy, osiągnięta w roku podatkowym.

Przenosząc powyższe rozważania na kanwę stanu faktycznego należy stwierdzić, że operacja wymiany akcji Spółki na akcje Nowej Spółki – polegająca na unicestwieniu praw zawartych w akcjach Spółki i wydaniu w zamian za nie akcji Nowej Spółki – wyczerpuje znamiona odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Analogicznie, otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych w zamian za posiadane akcje Spółki również wyczerpuje znamiona odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno w przypadku otrzymanych akcji Nowej Spółki, jak i środków pieniężnych po jego stronie powstanie przychód, który powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Konsekwentnie, zgodnie z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy, dochód uzyskany z tego tytułu podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródłami przychodów – stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są:

kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Za przychody z kapitałów pieniężnych – myśli art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy – uważa się:

wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przychód określony w ust. 1 pkt 9 – zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy – powstaje w dniu:

1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176 i 187 ), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

5) (uchylony)

Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

W związku z transakcją wniesienia przez Pana akcji spółki amerykańskiej X do spółki amerykańskiej Y w zamian za akcje tej spółki wraz z ewentualną dopłatą pieniężną po Pana stronie powstał przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Po myśli art. 30b ust. 2 pkt 5 ww. ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e - osiągnięta w roku podatkowym.

Reasumując, w przypadku objęcia przez Pana akcji w spółce Y powstanie u Pana przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy, nie zaś – jak Pan wskazał we własnym stanowisku w sprawie – na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a omawianej ustawy. Stąd Pana stanowisko w tej części jest nieprawidłowe. Opodatkowaniu podlegał będzie dochód ustalony na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5 analizowanej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.