Interpretacja 0115-KDIT1.4011.357.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Podatnik, będący polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, posiada ponad 67% udziałów w X (dalej „X”). Planuje wnieść te udziały aportem do Y (dalej „Y”) wraz z innym udziałowcem X, który posiada w X ponad 2% udziałów. Podatnik nabył te udziały przy zawiązaniu spółki X, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz odpłatnie od pozostałych wspólników X. Jednocześnie udziały drugiego udziałowca przeznaczone do wniesienia aportem zostały nabyte odpłatnie, za środki pieniężne, od pozostałych wspólników X.

Wskutek ww. transakcji do Y trafi ponad 71% udziałów w X. W zamian za wniesienie udziałów X należących m.in. do Podatnika, Podatnik obejmie udziały nowej emisji w Y, których wartość emisyjna będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonych udziałów X, przy czym wkład ten zostanie przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Y, a w pozostałej części – na kapitał zapasowy (agio).

Wskutek dokonania opisanej transakcji Y uzyska bezwzględną większość praw głosu w X.

Y oraz X są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT, mianowicie są to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w załączniku nr 3, poz. 29. Obie spółki mają siedzibę w Polsce i są wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnoszone przez Podatnika udziały nie zostały nabyte lub objęte przez niego w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wartość nabywanych przez Podatnika udziałów w Y przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów X, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zarówno Podatnik, X, jak i Y podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Opisana transakcja jest podyktowana uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi, w szczególności potrzebą uporządkowania struktury właścicielskiej i operacyjnej, wzmocnienia bezpieczeństwa regulacyjnego i taryfowego, wyraźnego oddzielenia działalności regulowanej od działalności usługowej i wspierającej, ograniczenia ryzyka subsydiowania skrośnego, zwiększenia przejrzystości kosztowej i organizacyjnej oraz przygotowania do dalszych etapów reorganizacji, a także stworzenia warunków do dalszego rozwoju prowadzonej działalności.

Pytanie

Czy objęcie przez Podatnika udziałów w Y w zamian za wniesienie aportem udziałów w X w okolicznościach opisanych we wniosku nie skutkuje powstaniem po stronie Podatnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ transakcja ta spełnia przesłanki tzw. wymiany udziałów, o której mowa w ramach regulacji art. 24 ust. 8a ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie zgodnie z regulacją art. 1 ustawy o PIT reguluje ona opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.

Zaś w myśl jej art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Czytając kolejne regulacje tego aktu prawnego (10 ust. 1 pkt 7) dowiadujemy się, że źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c.

Stosownie zaś do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300³⁰ § 1 albo art. 328¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

Pojęcie „spółki” definiuje natomiast regulacja art. 5a pkt 28 lit. a-e omawianego aktu prawnego. Czytamy tam, że pod pojęciem spółki należy rozumieć:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną zgodnie z regulacją art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18). Spełnia więc definicję „spółki” z art. 5a pkt 28 lit. a ustawy o PIT.

Podsumowując powyższe, co do zasady, jeżeli aport wniesiony do spółki następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Objęcie udziałów spółki kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, co do zasady, prowadzi zatem do powstania przychodu po stronie wspólnika wnoszącego taki wkład. Jeżeli jednak przedmiotem aportu są udziały innej spółki kapitałowej, to pokrycie udziałów aportem może być podatkowo neutralne. Muszą być jednak spełnione przesłanki pozwalające na uznanie takiej operacji za tzw. wymianę udziałów. Przepisy regulujące mechanizm wymiany udziałów zostały wprowadzone z dniem 1 maja 2004 r. z uwagi na konieczność implementowania postanowień dyrektywy Rady 90/434/EWG z 23.07.1990 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, wydzieleń, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych Państw Członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE pomiędzy Państwami Członkowskimi – dalej dyrektywa 90/434/EWG. Począwszy od 2011 r. rozwiązanie to funkcjonowało na gruncie regulacji ustaw o PIT, niemniej jednak na przestrzeni lat było nowelizowane m.in. poprzez obowiązek dostosowania ustaw o podatkach dochodowych do zmieniających się w tym zakresie przepisów unijnych, w tym do dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego.

Co istotne operacja „wymiany udziałów” nie jest związana z zawieraniem umowy zamiany w znaczeniu li tylko cywilnoprawnym. Do wymiany udziałów dochodzi w wyniku wniesienia udziałów jednej spółki kapitałowej jako aportu do innej spółki kapitałowej. Mamy z nią do czynienia wówczas, gdy jedna ze spółek kapitałowych emituje udziały, które są obejmowane przez wspólników innej spółki kapitałowej w zamian za aport, którego przedmiotem są udziały tej innej spółki. Nie ma przeciwwskazań, aby w ramach operacji wymiany udziałów doszło do „wymiany” udziałów spółki z o.o. na udziały innej spółki z o.o., jak i do „wymiany” akcji spółki akcyjnej na akcje innej spółki akcyjnej.

Przepisami dotyczącymi wymiany udziałów na gruncie ustawy o PIT są art. 24 ust. 8a-8c oraz ust. 19 i 20. Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Wskazaną powyżej regulację stosuje się (stanowi o tym art. 24 ust. 8b ww. ustawy) tylko w przypadku, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Z przywołanych regulacji wynikają warunki, które muszą zaistnieć, aby doszło do wymiany udziałów, która jest neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego. Zatem wymiana udziałów polega na tym, że jedna Spółka (A) nabywa od wspólników drugiej Spółki (B) udziały tej Spółki B. W zamian za nabywane udziały Spółka A przekazuje wspólnikom Spółki B własne udziały. Jest to pierwszy z warunków, jakie musi spełniać dana transakcja. Warunek ten spełniony może być nie tylko wówczas, gdy udziały (akcje) nabywane są od jednego wspólnika, ale również gdy udziały (akcje) nabywane są od dwóch lub więcej wspólników (zob. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 marca 2020 r., sygn. akt II FSK 801/18).

Po drugie spółka nabywająca wskutek tej transakcji powinna uzyskać bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane.

Ponadto podmioty biorące udział w wyżej wymienionej transakcji (tj. spółka nabywająca udziały oraz spółka zbywająca udziały) powinny podlegać w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Dodatkowo spółka nabywająca oraz spółka, której udziały są nabywane, powinny być podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 do ustawy o PIT.

Kolejnym warunkiem, jaki musi zostać spełniony przy omawianej transakcji jest to, aby wspólnik wnoszący udziały był podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Oprócz tego wnoszone przez wspólnika udziały nie mogły być nabyte przez niego lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów – to kolejny warunek do spełnienia.

W końcu ostatnim z warunków jaki musi zaistnieć jest okoliczność aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatkowych była nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Przepis art. 24 ust. 19 ustawy o PIT stanowi dodatkowo, że mechanizmu wymiany udziałów nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dodatkowo art. 24 ust. 20 ustawy o PIT wskazuje, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeżeli powyższe warunki są łącznie spełnione, do przychodów nie zalicza się wartości udziałów przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów nabytych przez spółkę. Powoduje to, że operacja wymiany udziałów jest neutralna podatkowo po stronie wspólników wnoszących udziały, a po stronie spółki nabywającej udziały nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego na zasadach ogólnych.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy, Podatnik wraz z drugim udziałowcem X wniesie aportem do Y ponad 71% udziałów w X. W zamian za wniesienie udziałów otrzyma on wyemitowane przez Y udziały w tej spółce, których wartość emisyjna będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonych udziałów X, przy czym część tej wartości (wnoszonych do Y udziałów) może zostać wniesiona na kapitał zakładowy, a część na kapitał zapasowy (agio). Wskutek opisanej transakcji Y uzyska bezwzględną większość praw głosu w X. Spełnione zatem są przesłanki zgodnie z art. 24 ust. 8a pkt 1 ustawy o PIT.

Y oraz X są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o PIT, mianowicie są to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego, o których mowa w załączniku nr 3, poz. 29. Spełniony zatem jest warunek zgodnie z art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o PIT.

Wnoszony przez Podatnika wkład w postaci udziałów w X będzie w całości lub części przekazany na podwyższenie kapitału zakładowego Y.

Spełniony zatem jest warunek zgodnie z art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o PIT.

Wnoszone przez Podatnika udziały nie zostały nabyte lub objęte przez niego w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Wnoszone do Y udziały te zostały objęte przez Podatnika przy zawiązaniu spółki, obejmowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego oraz nabywane odpłatnie od pozostałych wspólników. Jednocześnie udziały drugiego udziałowca przeznaczone do wniesienia aportem w ramach planowanej transakcji zostały nabyte przez niego odpłatnie, za środki pieniężne, od pozostałych wspólników X. Spełniony zatem jest warunek zgodnie z art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o PIT.

Wartość nabywanych przez Podatnika udziałów w Y przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów X, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W szczególności sposób określenia wartości emisyjnej udziałów Y oraz ewentualnego agio nie będzie prowadził do zawyżenia wartości przyjmowanych dla celów podatkowych. Spełniony zatem jest warunek zgodnie z art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy o PIT.

Zarówno Podatnik, X, jak i Y podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, co dopełnia wymogi uznania przedmiotowej transakcji za wymianę udziałów na gruncie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Opisana transakcja jest podyktowana uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i organizacyjnymi, w szczególności potrzebą uporządkowania struktury właścicielskiej i operacyjnej, wzmocnienia bezpieczeństwa regulacyjnego i taryfowego, wyraźnego oddzielenia działalności regulowanej od działalności usługowej i wspierającej, ograniczenia ryzyka subsydiowania skrośnego, zwiększenia przejrzystości kosztowej i organizacyjnej oraz przygotowania do dalszych etapów reorganizacji, a także stworzenia warunków do dalszego rozwoju prowadzonej działalności. Nie można zatem mówić o występowaniu zastrzeżenia z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT.

W związku z powyższym Podatnik stoi na stanowisku, zgodnie z którym objęcie przez niego udziałów w Y wskutek dokonania opisanej transakcji nie powoduje powstania przychodu opodatkowanego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż transakcja ta spełnia przesłanki tzw. wymiany udziałów, o której mowa w ramach regulacji art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy:

Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Według natomiast art. 24 ust. 8c ustawy:

Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

W świetle tej regulacji, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.

Z kolei stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy:

W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Jak wynika przy tym z art. 24 ust. 19 analizowanej ustawy, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku wniesienia udziałów (ponad 71%) przez Pana (ponad 67%) oraz innego udziałowca (ponad 2%) spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X). Transakcja będzie dotyczyła jednocześnie Pana i innego wspólnika X. Pomimo tego, iż wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie przez Pana i innego wspólnika X (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno spółka nabywająca (Y), jak i Spółka X są podatnikami, o których mowa w załączniku nr 3 do ustawy. Spełniony więc będzie warunek z pkt 1 art. 24 ust. 8b.

Wskazał Pan również, że wypełnione będą warunki określone w pkt 2 i 3 tego przepisu.

Norma z pkt 4 art. 24 ust. 8b ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych i udziałów (akcji) wnoszonych do spółki nabywającej w wyniku wymiany udziałów.

Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową.

Wskazał Pan, że wartość nabywanych przez niego udziałów w Y przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów X, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Wobec tego w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełni Pan też warunek wskazany w art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy.

Ponadto planowana wymiana udziałów – jak Pan wskazuje – będzie miała uzasadnienie ekonomiczne.

A zatem, skoro spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy, a w ramach opisanej transakcji Y (Spółka Nabywająca):

·      nabędzie od Pana udziały X (Spółki Nabywanej), co da jej bezwzględną większość praw głosów w tej Spółce i

·      w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej wyda Panu własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym

– wartość uzyskanych przez Pana udziałów w Spółce Nabywającej będzie wyłączona z przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy.

W tej sytuacji Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyrok powołany przez Pana dotyczy indywidualnej sprawy odrębnego podmiotu. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku organ miał na względzie także prezentowane w nim stanowisko i argumenty.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.