Interpretacja 0115-KDIT1.4011.364.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 14 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (A.A, PESEL: (...)) jest wspólnikiem spółki X (dalej jako „Spółka”), NIP: (...). Wcześniej wspólnikiem tej spółki był również B.B, PESEL: (...) (dalej jako „Zbywający”).

(...) 2025 r. zawarta została umowa odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w Spółce pomiędzy Zbywającym oraz Wnioskodawcą i jego małżonką C.A, PESEL: (...) (dalej jako „Nabywca”).

W ramach umowy postanowione zostało, że Zbywca wyraża zgodę na korzystanie bez wynagrodzenia przez Zbywcę z jego nazwiska w firmie Spółki do czasu zmiany firmy Spółki przez Wnioskodawcę i Nabywcę, które nastąpić miało bez zbędnej zwłoki po podpisaniu umowy.

W umowie zostało zawarte między innymi ponadto, że:

1. W związku z przysługującym mu ogółem praw i obowiązków w Spółce nie toczą się żadne postępowania przed sądem powszechnym ani polubownym, organem administracji państwowej ani organem podatkowym.

2. Przysługujący ogół praw i obowiązków w Spółce jest wolny od wad prawnych, w szczególności jest on wolny od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, ani nie zostały podjęte jakiekolwiek działania celem ustanowienia takich praw osób trzecich.

3. Nie jest stroną jakiejkolwiek umowy lub urzędowego aktu prawnego, na mocy postanowień którego zawarcie niniejszej umowy byłoby niemożliwe z przyczyn prawnych lub faktycznych, oraz że nie jest w jakikolwiek inny sposób ograniczony w możliwości jej zawarcia.

4. Przeciwko Zbywcy nie jest prowadzone żadne postępowanie egzekucyjne, ani żadne takie postępowanie nie zostało w przeszłości umorzone ze względu na jego bezskuteczność.

5. Wobec Zbywcy nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe i nie zostały spełnione przesłanki do wszczęcia wobec Zbywcy postępowania upadłościowego.

6. Zawarcie niniejszej Umowy przez Zbywcę w żaden sposób nie krzywdzi wierzycieli Zbywcy, w szczególności Zbywca w wyniku zawarcia niniejszej Umowy nie stanie się niewypłacalny, jak również nie jest niewypłacalny w chwili zawierania Umowy.

7. Na zawarcie niniejszej Umowy nie jest wymagane uzyskanie przez Zbywcę zgód ani pozwoleń.

8. Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe lub administracyjne, w szczególności postępowanie egzekucyjne lub upadłościowe i nie zostały złożone wnioski o ich wszczęcie.

9. Spółka reguluje terminowo swoje wymagalne zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne.

10. Spółka nie ma żadnych zaległości podatkowych oraz nie zostały względem niej wydane żadne decyzje ustalające zobowiązania wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego.

11. Zbywca nie zataił przed Wnioskodawcą i Nabywcą żadnych informacji, którymi dysponuje i które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na stan prawny i faktyczny Spółki oraz przysługującego mu ogółu praw i obowiązków.

12. Spółka została utworzona i funkcjonuje w sposób zgodny z prawem, w tym w szczególności Spółka oraz osoby reprezentujące Spółkę przestrzegają w ramach tej działalności obowiązujących przepisów administracyjnych, podatkowych, prawa pracy oraz innych przepisów odnoszących się do działalności Spółki, jak również w przeszłości (do dnia Umowy) dopełniane były wymogi dotyczące prowadzenia działalności Spółki w ramach uprawnień przedstawicieli Spółki stosowali się do przepisów wszystkich mających zastosowanie praw, włączając przepisy dotyczące składania deklaracji (zeznań, sprawozdań), szczegółowych informacji, uchwał i innych dokumentów do właściwych organów w miejscu utworzenia i miejscach prowadzenia działalności przez Spółkę, Spółka nie naruszyła i nie narusza jakiegokolwiek nakazu.

Zbywca przeniósł na Wnioskodawcę oraz Nabywcę ogół praw i obowiązków z tytułu jego uczestnictwa w Spółce za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 100.000 zł. Wnioskodawca i Nabywca pozostają w związku małżeńskim i nabyli te OPIO do majątku wspólnego. Przejście OPIO nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Kwota ze zbycia OPIO otrzymana przez Zbywcę wyczerpywała wszelkie roszczenia do Spółki lub Wnioskodawcy lub Nabywcy. Ustalona kwota została przyznana między innymi ze względu na fakt, że zaangażowanie Wnioskodawcy oraz Nabywcy było znacznie większe od Zbywcy – co też uzasadniało kwotę otrzymanego przez niego wynagrodzenia.

Wyjątkiem było roszczenie o wypłatę środków, które Zbywca miał otrzymać na podstawie uchwały nr (...) z (...) 2025 r., zgodnie z którą Zbywca otrzymał kwotę 400.000 zł (tak samo jak Nabywca i Wnioskodawca) tytułem wypłaty zysków z lat ubiegłych.

Obecnie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków Wnioskodawca oraz Nabywca posiadają po 50% udziałów w zyskach i stratach Spółki.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnione są zyski z lat ubiegłych odnoszących się do sytuacji przed zmianą proporcji udziałów na skutek nabycia przez Wnioskodawcę oraz Nabywcę OPIO w Spółce. Obecnie nie podlegają one wypłacie. Natomiast nie można wykluczyć, że w przyszłości Wnioskodawca oraz Nabywca wypłacą je ze Spółki. W ramach tych zysków będzie część zysków, które zostały w latach ubiegłych opodatkowane i wykazane w indywidualnej deklaracji Zbywcy.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że nabycie uprawnienia do zysków z lat ubiegłych na skutek nabycia OPIO od Zbywającego nie powoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku wypłaty zysków z lat ubiegłych, które zostały wcześniej opodatkowane przez Zbywającego, nie będzie wiązało się z obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego i pozostanie neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynność odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków nie jest umową podlegającą pod przedmiot podatku od czynności cywilnoprawnych?

Pana stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy nabycie uprawnienia do zysków z lat ubiegłych na skutek nabycia OPIO od Zbywającego nie powoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego.

Zważyć należy, iż zgodnie z art. 11 ustawy o PIT przychodami mogą być wyłącznie faktyczne i realne przysporzenia majątkowe po stronie podatnika. Jeżeli ten takowych nie osiąga to nie ma możliwości nałożenia na jego rzecz podatku.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że nabywając ogół praw i obowiązków Wnioskodawca nie uzyskuje żadnego wpływu pieniędzy czy też wzrostu jakiejkolwiek wartości posiadanego przez niego majątku. Staje się on bowiem wyłącznie ekonomicznie uprawniony do majątku Spółki w przypadku jej rozwiązania albo jest obowiązany do ewentualnego ponoszenia odpowiedzialności za długi takiej Spółki. Sam fakt, że spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo nie zmienia faktu, że w zakresie nabywania ogółu praw i obowiązków innego wspólnika Wnioskodawca nie osiąga w tym przypadku żadnego przysporzenia majątkowego, w szczególności nie osiąga przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT.

Wynika to z tego, że te przychody były w przeszłości opodatkowane po stronie Zbywcy i następnie Wnioskodawca wraz z Nabywcą nabywając tego rodzaju OPIO stał się uprawnionym do całości majątku spółki jawnej w części dotychczas przysługującej. Sytuację można przyrównać do sytuacji nabycia przedsiębiorstwa i jego całego majątku. Jest to związane między innymi z faktem, iż spółka jawna jest podmiotem posiadającym odrębną podmiotowość prawną (zdolność prawna).

Tym samym Wnioskodawca i Nabywca nabywając OPIO nabywają prawo do całości majątku spółki jawnej według stosownego udziału kapitałowego.

Pana stanowisko w sprawie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku wypłaty zysków z lat ubiegłych, które zostały wcześniej opodatkowane przez Zbywającego, nie będzie wiązało się z obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego i pozostanie neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy.

Zyski zatrzymane (w tym przypadku kwoty wypłacane z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków z lat ubiegłych) zostały wypracowane przez Spółkę i opodatkowane przez Zbywcę, Wnioskodawcę oraz Nabywcę. W przypadku spółek niebędących osobami prawnymi, tj. podmiotów transparentnych podatkowo, opodatkowanie dochodu ma miejsce na poziomie wspólników, w zależności od wspólnika albo na podstawie ustawy o PIT lub na podstawie ustawy o CIT.

W myśl art. 8 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika (wspólnika) określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, co do zasady, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat, ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Na gruncie art. 5b ust. 2 ustawy o PIT jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.

W związku z powyższym, na gruncie art. 14 ustawy o PIT, przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną rozpoznawany jest na bieżąco zgodnie z zasadą memoriału, jak również wspólnicy ww. spółek są zobowiązani do wpłacania comiesięcznych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT). Zaliczki podlegają rozliczeniu w zeznaniu rocznym składanym przez każdego ze wspólników.

W związku z powyższym biorąc pod uwagę obowiązek zapłaty zaliczek oraz rocznego rozliczenia podatku PIT prawidłowym jest przyjęcie, iż przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich udziałem w zysku w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym, jak również na ostatni dzień roku podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym.

Zmiana procentowego udziału poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony wspólnikom według nowych proporcji.

Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie wymaga korekty podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału w zysku. Ww. zmiany mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość.

Podobnie również wypowiedział się między innym Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10 listopada 2023 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.802.2023.3.BS: „W odniesieniu do Państwa wątpliwości związanych z otrzymaniem przez Zainteresowanych będących osobami fizycznymi środków pieniężnych na podstawie Uchwały 2 spowoduje konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach podatkowych, w których Zatrzymany zysk został wypracowany oraz spowoduje zapłatę odsetek od zaległości podatkowych należy wskazać, że w świetle wyżej wskazanych uregulowań i wyjaśnień przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólnika zgodnie z jego udziałem w zysku w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym jak również na ostatni dzień roku podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału wspólnika lub wypłata Zysków zatrzymanych w okresie, w którym nie był wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony nowym wspólnikom lub według nowych proporcji udziałów. Zmiana udziałów wspólnika lub wypłata Zysków zatrzymanych w okresie, w którym nie był wspólnikiem Spółki nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie wymaga korekt podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historycznym udziałem i proporcją udziału w zysku. Ww. zmiany mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość. Tym samym wspólnik spółki komandytowej był zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów z tytułu udziału w spółce komandytowej, proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach spółki obowiązującego na moment uzyskania przychodów i poniesienia kosztów, a w przypadku zmiany wielkości prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki komandytowej wspólnik nie ma obowiązku korygowania swoich wcześniejszych rozliczeń w podatku dochodowym. Ponadto opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika, który przystąpił do spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT i nabył w świetle powołanych wyżej regulacji prawo do wypracowanych wcześniej zysków. W związku z powyższym wypłata zysku spółki komandytowej na rzecz wspólnika będącego osobą fizyczną nie spowoduje konieczności korekt podatku dochodowego zapłaconego w zamkniętych latach podatkowych, w których Zatrzymany zysk został wypracowany i opodatkowany zgodnie z Historycznym udziałem w zysku i nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek od zaległości podatkowych”.

Podobnie również Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej 12 maja 2023 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.115.2023.4.OK, tym samym wypłata Zatrzymanego zysku po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania u wspólników przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W kontekście procedowanego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika, który przystąpił do spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT i nabył w świetle powołanych wyżej regulacji prawo do wypracowanych wcześniej zysków. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe. W odniesieniu do wątpliwości Zainteresowanych dotyczących kwestii konieczności dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach podatkowych, w którym Zatrzymany zysk został wypracowany oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowych należy wskazać, że w świetle wyżej wskazanych uregulowań i wyjaśnień przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich udziałem w zysku w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym jak również na ostatni dzień roku podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony wspólnikom według nowych proporcji. Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie wymaga korekt podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału w zysku. Ww. zmiany te mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość.

Istotna w danym aspekcie jest również interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 20 stycznia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.250.2022.2.KW, w której stwierdzone zostało, że Ustawodawca utrzymując zasady opodatkowania dochodów spółki komandytowej uzyskane przed wejściem w życie Ustawy Nowelizującej nie wprowadził również żadnych dodatkowych warunków dla owego status quo. W konsekwencji zarówno zmiana formy prawnej spółki, jak i zmiana w składzie osobowym wspólników bądź zmiana udziału poszczególnych wspólników w zysku spółki pozostaje bez wpływu na zasady opodatkowania dochodu spółki komandytowej osiągnięte przed wejściem w życie Ustawy Nowelizującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.

Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. e) ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w opodatkowaniu spółek jawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jawna, po spełnieniu określonych przesłanek, staje się bowiem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Powyższe jest konsekwencją nowelizacji ustaw z zakresu podatków dochodowych przez ustawę z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123).

W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”):

Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 KSH:

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Stosownie do art. 22 § 2 KSH:

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

W myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

Z art. 10 § 2 ww. ustawy wynika, że:

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 10 § 4 ww. ustawy:

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej (art. 10 § 5 KSH).

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przy czym, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z kolei w myśl przepisu art. 18 ww. ustawy:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Zawarte w powołanym wyżej przepisie wyliczenie praw majątkowych ma charakter otwarty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”. Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa niewymienione wprost w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw, jak również z ich odpłatnego zbycia.

Na mocy art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Z kolei w myśl art. 8 ust. 2 tej ustawy:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;

2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Z powyższych regulacji wynika, że dochód spółki jawnej – która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – podlega opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli zatem wspólnikiem transparentnej spółki jawnej jest osoba fizyczna, opodatkowanie odbywa się na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód wspólnika – osoby fizycznej, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej, powinien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został temu wspólnikowi wypłacony.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Z wniosku wynika, że nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie umowy z (...) 2025 r. wszedł Pan w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym również w zakresie prawa do zysku z lat ubiegłych.

Podkreślić trzeba, że przychód należny jest alokowany na poszczególnych wspólników w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypują w jej zyskach na podstawie obowiązującej w danym momencie umowy spółki jawnej. Podobnie ustala się wysokość kosztów uzyskania przychodów u każdego wspólnika, uwzględniając te wydatki, które nie mogą stanowić kosztu podatkowego u danego wspólnika. Dopiero dochód określony na podstawie tak ustalonych kwot przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu podlega opodatkowaniu u wspólnika podatkiem dochodowym.

Zasady podziału zysku ustalone zgodnie z przepisami prawa handlowego nie mogą zmieniać sposobu przypisywania przychodów i kosztów podatkowych wspólnikom spółek osobowych wynikającego z bezwzględnie obowiązujących norm prawa podatkowego. Zapisy umowy spółki nie mogą zatem modyfikować sposobu dokonywania rozliczeń podatkowych przez wspólników (zob. m.in.: wyrok NSA z 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1267/13, z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1034/10, z dnia 17 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 904/10 oraz z dnia 27 października 2011 r., sygn. akt II FSK 842/10).

W związku z powyższym wypłata na Pana rzecz – tj. osoby, która nabyła ogół praw i obowiązków od Zbywającego – zysku opodatkowanego wcześniej przez Zbywającego nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Podobnie samo nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej – zawierającego też uprawnienia do zysków z lat ubiegłych – nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pana będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i Pan zastosuje się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.