Interpretacja 0115-KDIT1.4011.369.2025.4.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W opisie zdarzenia użyto następujących skrótów:

(a) X – oznacza to X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS (...), NIP (...), REGON (...), adres siedziby (...), zarazem Wnioskodawczyni w niniejszej sprawie,

(b) Y - Y z siedzibą w Liechtenstein /spółka akcyjna/, posiadająca polskie numery identyfikacyjne KRS nr (...), NIP (...), REGON (...) oraz posiadająca oddział w Polsce pod adresem (...),

(c) Z – oznacza to Z Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), KRS (...) NIP (...) REGON (...),

(d) A.A – osoba fizyczna, wyłączny udziałowiec Y.

Z oraz dalej X /Wnioskodawczyni/ są polskimi rezydentami podatkowymi – spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ich jedynym /wyłącznym/ udziałowcem jest spółka akcyjna prawa księstwa Liechtenstein - Y, mająca również oddział w Polsce zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców oraz posiadający NIP dla celów podatkowych na terytorium Polski. Wszystkie trzy podmioty posiadają nieruchomości na terytorium Polski.

Wyłącznym /jedynym/ udziałowcem Y jest osoba fizyczna – A.A, który jest osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii.

Aktualnie planowane jest połączenie transgraniczne wszystkich trzech opisanych wyżej spółek, to jest: (i) Z, (ii) X oraz (iii) Y w trybie połączenia przez przejęcie całości majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, gdzie:

(a) Spółką przejmującą jest X,

(b) Spółkami przejmowanymi są (ii) Z oraz (iii) Y,

- w rezultacie połączenia w obrocie prawnym pozostanie jeden podmiot – X.

Z tytułu połączenia A.A w zamian za umarzane /unicestwiane/ jego udziały w spółce przejmowanej - Y zostaną wyemitowane nowe udziały w spółce przejmującej X. Po połączeniu A.A stanie się jednoosobowym udziałowcem spółki przejmującej X.

Aktualnie wszystkie trzy podmioty:

(a) Spółka przejmująca X,

(b) Spółki przejmowane – (i) Z oraz (ii) Y

- powadzą faktycznie działalność gospodarczą poprzez utworzone przez siebie /w strukturach tychże spółek/ rzeczywiste i funkcjonujące przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 [1] kodeksu cywilnego, które w rezultacie połączenia przejdą na spółkę przejmującą X. Aktualnie przedmiotem faktycznej działalności wszystkich trzech podmiotów jest wynajem nieruchomości stanowiących majątek tych podmiotów.

Przyczyną połączenia jest wola zaoszczędzenia kosztów prowadzenia odrębnych działalności, kumulacją tychże w jednym podmiocie – co ułatwi zarządzanie, a także zmniejszenie kosztów administracyjnych w księstwie Liechtenstein, co obciąża spółkę Y. W Polsce koszty te są niższe, a rodzaj prowadzonych przez dotychczasowe podmioty działalności nie różni się na tyle, by uzasadniało to ich odrębny byt – działalności te mogą być prowadzonej w jednym podmiocie, bez istotnego uszczerbku dla efektywności. Wszystko to zdeterminowało decyzję o połączeniu.

Spółka przejmująca dokona przejęcia majątku Spółek przejmowanych według historycznych wartości początkowych składników tego majątku, ujętych w księgach tych spółek przejmowanych dla celów amortyzacji podatkowej. Spółka przejmująca będzie w całości kontynuować plan amortyzacji podatkowej prowadzonej dotychczas spółkach przejmowanych i według wartości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z tymi planami. Po połączeniu składniki majątku spółek przejmowanych zostaną przypisane dotychczasowym działalnościom tych Spółek przejmowanych, prowadzonym już w ramach Spółki przejmującej, w całości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Co do osób:

(a) udziałowca obu Spółek – Spółki Y, udziały tego udziałowca w obu ww. Spółkach stanowią jej majątek własny oraz nie zostały objęte przez tę Spółkę ani w ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia spółek z jej udziałem.

(b) A.A jako bezpośredniego udziałowca Y – udziały tego udziałowca w ww. Spółce stanowią majątek własny tego udziałowca oraz nie zostały objęte przez niego ani w ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia jakichkolwiek spółek z jego udziałem.

Spółka przejmująca – X – będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonych przed połączeniem przez obie spółki przejmowane, w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia na spółkę przejmującą oraz będzie kontynuowała te działalności po realizacji połączenia, chyba że uwarunkowania pozwalające na ich prowadzenie ulegną istotnej zmianie po dniu połączenia.

Ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia – sumaryczna wartość rynkowa majątku spółek przejmowanych, a przejmowanego przez Spółkę przejmującą w ramach realizacji procesu połączenia, będzie przewyższać sumaryczną wartość podatkową składników tego majątku w spółkach przejmowanych, tj. przyjmowaną /przez spółki przejmowane/ wartość tego majątku dla celów podatkowych w tych spółkach przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.

Ustalona, na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej Y /w której bezpośrednim udziałowcem jest A.A/ – gdzie majątek ten w wyniku połączenia otrzyma spółka przejmująca – będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych temu udziałowcowi spółki przejmowanej Y w zamian za jego udziały w tej spółce, unicestwiane w wyniku połączenia i nie będzie wyższa od tej ostatniej wartości. Przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawczyni rozumie cenę (wartość), po jakiej obejmowane są te udziały przez udziałowca spółki przejmowanej, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz – analogicznie – art. 5a pkt 29a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość składników majątkowych w spółkach przejmowanych, otrzymanych przez spółkę przejmującą w drodze połączenia, spółka przejmująca:

(a) przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych,

(b) przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przyjęta przez A.A – dla celów podatkowych – wartość przyszłych udziałów w spółce przejmującej, a planowanych przez tę spółkę do przydzielenia temu udziałowcowi w jej kapitale zakładowym w rezultacie połączenia, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, przyjmowana przez tego udziałowca dla celów podatkowych, bez uwzględnienia transakcji połączenia.

Doprecyzowując, przyjmowana /dla celów podatkowych/ wartość udziałów w spółce przejmującej X przydzielanych temu wspólnikowi, w rezultacie planowanej transakcji połączenia – w miejsce dotychczasowych udziałów tego wspólnika w spółce przejmowanej Y, a unicestwianych na skutek transakcji połączenia – nie będzie wyższa niż przyjmowana /dla celów podatkowych/ wartość aktualnie posiadanych przez wspólnika udziałów w spółce przejmowanej Y, bez uwzględnienia transakcji połączenia.

Poza czynnościami ww. Spółek w połączeniu bierze udział A.A, jako udziałowiec Y /jednej ze spółek przejmowanych/. W tym zakresie – aby połączenie doszło do skutku – A.A jako uczestnik zgromadzenia udziałowców Y popiera uchwałę w przedmiocie połączenia i oddaje głos za uchwałą w przedmiocie połączenia, a ponadto składa oświadczenie w przedmiocie udzielenia zgody na (i) umorzenie jego udziałów w Y /jednej ze spółek przejmowanych/ oraz (ii) objęcie nowych udziałów w X /spółce przejmującej/ w zamian za umarzane udziały w Y /jednej ze spółek przejmowanych/ zgodnie z pkt (i) powyżej oraz transgranicznym planem połączenia.

Uzupełnienie wniosku

Spółka Y nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w żadnym innym Państwie, niż (i) Rzeczpospolita Polska, (ii) państwo członkowskie Unii Europejskiej lub (iii) państwo należące do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W odniesieniu do Pana A.A, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych jemu jako wspólnikowi Y – Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na objęcie lub nabycie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej, obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z połączeniem przez przejęcie Pan A.A nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce jako wspólnik Spółki przejmowanej.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy w wyniku realizacji połączenia transgranicznego Wnioskodawczyni /Spółka przejmująca X/ będzie obowiązana jako płatnik obliczyć i pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych w odniesieniu do Pana A.A z tytułu nowo wyemitowanych i objętych przez niego udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawczyni w wykonaniu połączenia transgranicznego objętego wnioskiem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie pytania 5

Zdaniem Wnioskodawcy w wyniku realizacji połączenia transgranicznego Spółka przejmująca X nie będzie obowiązana jako płatnik obliczyć i pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych w odniesieniu do A.A z tytułu nowo wyemitowanych i objętych przez niego udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawczyni oraz nie będzie obowiązana do wpłacenia go do organu podatkowego w wykonaniu połączenia transgranicznego objętego wnioskiem. W wyniku realizacji tego połączenia nie powstanie po stronie A.A żadne zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych, w odniesieniu do którego Wnioskodawczyni jako płatnik byłaby zobowiązana obliczyć i pobrać taki podatek oraz wpłacić go na rachunek organu podatkowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

(…)

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

– art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

oraz

– art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy:

Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie p. A.A jest udziałowcem spółki przejmowanej Y. Udziały, które posiada p. A.A w spółce przejmowanej Y nie zostały objęte przez niego ani w ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia jakichkolwiek spółek z jego udziałem.

Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, przyjęta przez p. A.A – dla celów podatkowych – wartość przyszłych udziałów w spółce przejmującej, a planowanych przez tę spółkę do przydzielenia temu udziałowcowi w jej kapitale zakładowym w rezultacie połączenia, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, przyjmowana przez tego udziałowca dla celów podatkowych, bez uwzględnienia transakcji połączenia.

W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie p. A.A nie otrzyma też dopłat w gotówce.

W konsekwencji opisane połączenie przez przejęcie nie spowoduje powstania po stronie p. A.A obowiązku podatkowego na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 24 ust. 8 analizowanej ustawy.

Zatem na Wnioskodawczyni, jako płatniku, nie będzie ciążył obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego. Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawczyni obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych i podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.