Interpretacja 0115-KDIT1.4011.385.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 kwietnia 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowana będąca stroną postępowania: A.A,

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B.B, ul. (...), reprezentowany przez pełnomocnika – (...).

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowani:

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania (osoba fizyczna) – A.A;

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania (osoba fizyczna) – B.B.

są komandytariuszami w spółce X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „X”). Zainteresowani są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlegają obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Komplementariuszem w spółce X jest Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Dalej: „Y”), której udziałowcami również są Zainteresowani.

Wkłady wspólników wniesione historycznie w momencie przystępowania wspólników do X są następujące:

•      Y (komplementariusz): 1.000 PLN;

•      Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B.A. (komandytariusz): 1.000 PLN;

•      Zainteresowana będąca stroną postępowania – A.A. (komandytariusz): 1.000 PLN.

Natomiast jeśli chodzi o określone w umowie X udziały w zysku poszczególnych wspólników, to kształtują się one następująco:

•      Y : 4%;

•      B.A.: 74% (zainteresowany niebędący stroną postępowania);

•      A.A.: 22% (zainteresowana będąca stroną postępowania),

co łącznie daje 100%. Analogicznie wygląda udział w stratach oraz w majątku likwidacyjnym X.

Obecnie wspólnicy X planują dokonać przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne ustawy Kodeks spółek handlowych. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy X staną się wspólnikami przekształconej spółki akcyjnej, a wkłady wspólników X, wyszczególnione powyżej, przeznaczone zostaną na pokrycie kapitału akcyjnego – tym samym pokryją one wartość nominalną akcji spółki akcyjnej (spółki przekształconej).

Dodatkowo, ze względu na wynikający z art. 308 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wymóg minimalnego kapitału akcyjnego w spółce akcyjnej, wynoszącego 100.000 zł, oraz biorąc pod uwagę, że wkłady wspólników X są – na dzień składania wniosku – niewystarczające do pokrycia całości kapitału akcyjnego w wymaganej przepisami wysokości, to wspólnicy przed przekształceniem X w spółkę akcyjną dokonają podniesienia swoich wkładów do X poprzez dokonanie odpowiednich wpłat w formie pieniężnej w taki sposób, że ostatecznie na dzień przekształcenia wkłady wspólników wniesione do X będą następujące:

•      Y (komplementariusz): 4.000 PLN;

•      B.A. (komandytariusz): 74.000 PLN (zainteresowany niebędący stroną postępowania);

•      A.A. (komandytariusz): 22.000 PLN (zainteresowana będąca stroną postępowania).

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że jeśli chodzi o wkłady wniesione przez wspólników do X, to są one alokowane na kapitale zapasowym X, ponieważ w X nie wyodrębniono kapitału (funduszu) podstawowego. Powyższe dotyczy zarówno wkładów wniesionych przez wspólników w momencie przystępowania do spółki X, jak i wkładów, które zostaną wniesione do spółki X przed jej przekształceniem, zgodnie z wyjaśnieniem powyżej.

W rezultacie na dzień przekształcenia wkłady pieniężne wniesione przez każdego ze wspólników do X będą odpowiadały udziałowi w zysku każdego ze wspólników. Natomiast każdy ze wspólników X obejmie w przekształconej spółce (tj. w spółce akcyjnej) taką liczbę udziałów, która procentowo będzie odpowiadała jego udziałowi w zysku X, a tym samym także stosunkowi wniesionych przez niego wkładów do wkładów wniesionych przez pozostałych wspólników do X.

Innymi słowy, w ostatecznym rozrachunku parytet udziału w zysku spółki X każdego ze wspólników oraz kwot wniesionych wkładów do tej spółki, według stanu na dzień przekształcenia, zostanie odzwierciedlony 1:1 w kapitale akcyjnym spółki przekształconej (spółki akcyjnej).

Tak więc cały wkład, który będzie wniesiony na kapitał akcyjny spółki akcyjnej powstałej w procesie przekształcenia będzie pochodził z wkładów wspólników wniesionych przez nich do X (i alokowanych, jak wskazano powyżej, na kapitale zapasowym tej spółki).

Ponieważ zaś łączna wartość nominalna akcji objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi każdego ze wspólników w zysku X, to obejmą oni:

•      Y. 4% akcji;

•      B.B. 74% akcji;

•      A.A. 22% akcji

w spółce przekształconej (spółce akcyjnej). Akcje objęte przez wspólników x w spółce przekształconej (spółce akcyjnej) nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, nie dojdzie zatem w tym zakresie do jakiegokolwiek dodatkowego przysporzenia po stronie wspólników.

Wartość wszystkich kapitałów w bilansie spółki przekształconej (spółki akcyjnej) na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie X na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne).

Zatem kapitał podstawowy (akcyjny) spółki przekształconej wyniesie 100.000 zł, z czego 100% zostanie przekazane na ten kapitał z wkładów wspólników dokonanych do X przed przekształceniem. W związku z tym cała nadwyżka majątku X, ponad wartość tych wkładów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształconej, tzw. agio. Będzie tak, ponieważ wartość majątku X jako spółki przekształcanej (spółki komandytowej) nie będzie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników. Taka sytuacja, w której majątek spółki odpowiada wartości wkładów, ma zasadniczo miejsce w momencie utworzenia spółki. W toku prowadzonej działalności gospodarczej majątek spółki, w porównaniu do wartości wkładów, ulega zwiększeniu (jeżeli spółka generuje zyski) bądź zmniejszeniu (jeżeli spółka generuje straty). Naturalnie majątek zmniejsza się także na skutek wypłat zysku wspólnikom. Spółka X powstała w 2012 roku i od początku swojego istnienia generowała zyski, których istotna część była zatrzymywana w spółce. Tak więc majątek spółki X, który zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych zostanie wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, będzie wyższy od sumy wkładów wspólników (w tym w szczególności wyższy od wkładu każdego z Zainteresowanych).

W zaistniałej sytuacji Zainteresowani powzięli wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanego przekształcenia na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka Y. jako komplementariusz, w analogicznie opisanym zdarzeniu przyszłym, złożył odrębny wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy przekształcenie X w spółkę akcyjną przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym i w opisanych w zdarzeniu przyszłym okolicznościach spowoduje uzyskanie przez Zainteresowanych, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Zainteresowanych, B.A. i A.A., przekształcenie X w spółkę akcyjną w sposób określony w zdarzeniu przyszłym i w opisanych w zdarzeniu przyszłym okolicznościach nie spowoduje uzyskania przez Zainteresowanych, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

Zgodnie z przepisem art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W myśl art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie natomiast z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT), źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej łub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, pod najem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w ty m odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, c) prawa wieczystego użytkowania gruntów, d) innych rzeczy

- jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;

9) inne źródła.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt. 4 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Natomiast jak stanowi art. 24 ust. 5 ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony)

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, (...);

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - (...);

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów:

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Natomiast w myśl art. 5a pkt. 28 ustawy o PIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.: Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem – w rozumieniu przytoczonych przepisów ustawy o PIT – w opisanym zdarzeniu przyszłym przekształceniu ulegnie spółka w rozumieniu art. 5a pkt 28 PIT w spółkę w rozumieniu art. 5a pkt 28 PIT. W ocenie Zainteresowanych, w wyniku przekształcenia Spółki (spółki komandytowej) w spółkę akcyjną Zainteresowani A.A. oraz B.B. nie osiągną przychodu (dochodu), gdyż:

•      Komandytariusze nie otrzymają, ani nie zostaną im postawione do dyspozycji żadne pieniądze i wartości pieniężne, jak również nie otrzymają żadnych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;

•      wartość wszystkich kapitałów spółki przekształconej w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów X w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;

•      wartość majątku spółki przekształconej na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku X na dzień poprzedzający dzień przekształcenia;

•      w dniu przekształcenia Komandytariusze posiadać będą taki sam udział w kapitale zakładowym spółki, jak w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia posiadali w zysku X.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani A.A (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.