Interpretacja 0115-KDIT1.4011.394.2026.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan 25 maja – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca wskazuje, że planowana jest zmiana struktury właścicielskiej spółki pod firmą X z siedzibą w A, dalej jako: „Spółka”. Obecnie wspólnikami Spółki są A.A oraz B.B (Obecni Wspólnicy). Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. A.A posiada 90 udziałów, natomiast B.B posiada 10 udziałów. Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi, a ich zbycie oraz zastawienie wymaga zgody Spółki.

Wspólnicy zamierzają w drodze zmiany umowy Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów doprowadzić do przystąpienia Wnioskodawcy do Spółki jako nowego wspólnika (Nowy Wspólnik). Czynność ta nie ma przybrać postaci sprzedaży, darowizny ani innej formy rozporządzenia istniejącymi udziałami przez dotychczasowych wspólników. Zamiarem Wspólników jest przeprowadzenie tej zmiany przy wykorzystaniu prawa korporacyjnego przewidzianego przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, tj. przez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i ustanowienie nowych udziałów.

Podstawą korporacyjną planowanej czynności są w szczególności art. 255 § 1 oraz art. 257 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tymi przepisami podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia i termin jego dokonania, wymaga zmiany umowy spółki i może nastąpić m.in. przez ustanowienie nowych udziałów. Znaczenie mają także art. 258 § 1 Kodeksu spółek handlowych, regulujący prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów oraz art. 259 Kodeksu spółek handlowych, dotyczący oświadczenia nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów.

Planowane jest podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000 zł do kwoty 11.250 zł, a więc o kwotę 6.250 zł, przez utworzenie 125 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Wartość nowo utworzonych udziałów będzie odpowiadać ich wartości nominalnej, a wszystkie nowe udziały zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne. Nowe udziały zostaną objęte w następujący sposób: C.C obejmie 90 nowych udziałów, B.B obejmie 35 nowych udziałów, natomiast A.A nie obejmie nowych udziałów i pozostanie właścicielem dotychczas posiadanych 90 udziałów.

W konsekwencji po przeprowadzeniu podwyższenia kapitału zakładowego i po jego rejestracji łączna liczba udziałów w Spółce będzie wynosiła 225, a udziały będą przysługiwać w następującej proporcji: A.A będzie posiadał 90 udziałów, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, C.C będzie posiadał 90 udziałów, tj. 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, B.B będzie posiadała 45 udziałów, tj. 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W związku z planowaną czynnością nie dojdzie do odpłatnego zbycia jakichkolwiek istniejących udziałów przez A.A ani przez B.B. Żaden z dotychczasowych wspólników nie otrzyma od Wnioskodawcy ani od Spółki ceny, wynagrodzenia, dopłaty, spłaty bądź jakiegokolwiek innego świadczenia ekwiwalentnego w związku z objęciem nowo utworzonych udziałów.

Wartość ekonomiczna Spółki oraz wartość rynkowa istniejących udziałów jest istotnie wyższa od ich wartości nominalnej. Wynika to z rozwoju działalności gospodarczej Spółki, wzrostu jej potencjału ekonomicznego oraz z wypracowanej pozycji rynkowej. Okoliczność ta nie zmienia jednak charakteru planowanej czynności, która nie polega na odpłatnym transferze istniejących praw udziałowych pomiędzy osobami fizycznymi, lecz na dokonaniu korporacyjnego podwyższenia kapitału zakładowego w celu dopuszczenia do Spółki Wnioskodawcy jako nowego wspólnika i ukształtowania docelowej struktury właścicielskiej.

Planowana operacja posiada rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze i organizacyjne.

Wnioskodawca współpracuje ze Spółką, a jego dotychczasowe działania przyczyniają się do generowania przez Spółkę przychodów oraz do dalszego rozwoju jej działalności. Dotychczasowi wspólnicy uznali zatem za zasadne formalne włączenie Wnioskodawcy do struktury właścicielskiej Spółki. Wybrany mechanizm ma służyć realizacji tego celu w sposób typowy dla spółki kapitałowej, bez konieczności dokonywania prywatnej sprzedaży udziałów przez dotychczasowych wspólników.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę jako Nowego Wspólnika udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia tych udziałów?

Pana stanowisko w sprawie

Objęcie przez Wnioskodawcę jako Nowego Wspólnika udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Ewentualny dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.

W przepisach podatkowych brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny. Co więcej, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepisy zatem jednoznacznie stwierdzają, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaniem takiego dochodu nie skutkuje.

Dodatkowo należy wskazać na art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy akcji; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych. W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia udziałów.

Zgodnie zatem z poglądami wyrażonymi powyżej, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie tych udziałów – dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy wniosek nie zmienia się także w przypadku, w którym udziały zostałyby objęte przez wspólnika, w tym także nowego wspólnika, poniżej ich wartości rynkowej – podatnik byłby zobowiązany do wniesienia wkładu na ich pokrycie w kwocie niższej od wartości rynkowej obejmowanych udziałów. W szczególności nie powstanie wtedy po stronie takiego wspólnika przychód podatkowy z tytułu nabycia przedmiotowych udziałów częściowo nieodpłatnie.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z przepisu tego wynika zatem, iż aby powstał przychód podlegający opodatkowaniu muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj. (i) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) faktycznie otrzymać.

Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel.

Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego – dochodu. Zatem przychodem jako źródła dochodu jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań.

W tym miejscu wskazać należy, w ślad za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż cechą papierów wartościowych jest to, że generują one dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów (m.in. wyrok NSA z 21 marca 2014 r., sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z 19 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09). Natomiast papiery wartościowe nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne. Nabywając udziały podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę wyższą od ceny nabycia. W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.

Tym samym na dzień objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów, lecz niższy od wartości rynkowej tych udziałów, po jego stronie nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1)  w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

·      jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

·    jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2)  w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1)  w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2)  w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

·      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

·   odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych wyroków sądowych, dotyczą one tylko konkretnej, indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.