Interpretacja 0115-KDIT1.4011.400.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym o nieograniczonym obowiązku podatkowym, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji mebli (dalej jako: Wnioskodawca). Wnioskodawca jako spółka przekształcona (powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym 3 listopada 2025 r. Przekształcenie spółki cywilnej nastąpiło zgodnie z decyzją wspólników spółki cywilnej, którzy wszyscy stali się również wspólnikami spółki przekształconej.

W okresie działalności spółki cywilnej generowane były dochody, które – z uwagi na jej transparentność – alokowane były bezpośrednio do wspólników tej spółki i były przez nich opodatkowane jako dochody ze źródła z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W księgach rachunkowych Wnioskodawcy pozostają niewypłacone zyski wypracowane przed przekształceniem, tj. w czasie, kiedy formą prawną była spółka cywilna. Zyski wypracowane przed przekształceniem w księgach Wnioskodawcy wykazane są jako „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami” zgodnie z uchwałami wspólników spółki cywilnej podjętymi przed wpisem przekształcenia.

Faktyczna wypłata środków pieniężnych z tytułu niewypłaconych zysków wypracowanych jeszcze przez spółkę cywilną na rzecz jej wspólników zostanie wykonana już przez spółkę z o.o., zgodnie z zapisami statuującymi m.in. wysokość tych kwot – co wynika z uprzednio podjętych przez wspólników uchwał. Faktyczna wypłata nastąpi przy założeniu, że nie zaburzy ona płynności finansowej spółki z o.o.

Należy dodać, że niewypłacone zyski, wynikające z podjętych uprzednio uchwał przez wspólników spółki cywilnej, jeszcze w okresie przed przekształceniem spółki cywilnej, w całości zostały ujęte również w bilansie spółki z o.o. jako „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami”.

W analizowanym stanie faktycznym już przed przekształceniem po stronie wspólników spółki cywilnej powstało skonkretyzowane roszczenie o wypłatę, a niewypłacona kwota została pokazana jako zobowiązanie wobec wspólników, a nie jako element kapitałów własnych sp. z o.o. (spółki przekształconej).

Wspólnicy spółki cywilnej stali się z chwilą przekształcenia wspólnikami (udziałowcami) spółki z o.o. Udziałowcy ci są osobami fizycznymi, posiadającymi nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. (a następnie również w bilansie otwarcia spółki z o.o.) część kwoty niewypłaconych dotychczas udziałów w zysku widniała po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do wspólników spółki cywilnej.

Gdy spółka z o.o. będzie dokonywać wypłat niewypłaconych zysków wspólnikom, wówczas dokonywane wypłaty spowodują odpowiednie zmniejszenie wartości zobowiązań względem wspólników, nie będą one natomiast wpływać na żaden kapitał spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy).

Wypłata niewypłaconych zysków, realizowana przez spółkę z o.o., będzie stanowić realizację zobowiązania ciążącego już na spółce cywilnej. Wypłata niewypłaconych zysków nie będzie zatem stanowiła wypłaty dywidendy, wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów lub odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki.

Czynność prawna, na podstawie której nastąpi wypłata środków pieniężnych ze spółki z o.o., nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki z o.o. i nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. Nie wpłynie również na poziom prawa do udziału w zyskach spółki z o.o.

Pytanie

Czy wypłata niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach spółki cywilnej, których wysokość i wymagalność wynika z podjętych jeszcze przed przekształceniem uchwał wspólników spółki cywilnej (zrealizowana już po przekształceniu spółki cywilnej), przez spółkę z o.o. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w związku z tym na spółce z o.o. będzie ciążył obowiązek płatnika podatku dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód ani dochód zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak również ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponadto Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 – dalej jako: „k.s.h.”), spółka cywilna może przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 571 do art. 574 k.s.h.

Wskutek przekształcenia spółka z o.o. w bilansie otwarcia wykazuje w odpowiednich pozycjach kapitału własnego zyski wypracowane przez spółkę cywilną przekształcaną w roku poprzedzającym przekształcenie, jak również niewypłacone zyski z lat ubiegłych, które pozostawiono w majątku spółki cywilnej, z kolei kapitał zakładowy Spółki ujmuje kwotę wynikającą z umowy Spółki i zgodną z wpisem w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Zasady dotyczące praw i obowiązków podatkowych następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych zostały uregulowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U.2025.111 t.j. z dnia 2025.01.28 – dalej jako: „o.p.”/„Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt. 2 o.p., spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanej spółki cywilnej związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz udziałowców środków odpowiadających części zysku wypracowanego i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. należy odnieść się do stosownych regulacji uPIT.

W myśl art. 9 ust. 1 uPIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 uPIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 uPIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Stosownie do art. 14 ust. 1 uPIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jednocześnie należy dodać, zgodnie z art. 5b ust. 2 uPIT, że jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze uPIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 uPIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą należnych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek na zasadach określonych w ustawie, a po zakończeniu roku podatkowego składać zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w danym roku podatkowym. Ponadto przed upływem terminu złożenia zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania a sumą należnych za dany rok zaliczek.

Wspólnicy spółki cywilnej, którzy przekształcili swoją działalność w spółkę z o.o., jako osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą zgodnie z przywołanymi wyżej zasadami opodatkowania wpłacali w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu każdego kolejnego roku podatkowego składali zeznania roczne i wpłacali ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Zyski wypracowane w ramach spółki cywilnej, które będą podlegały wypłacie, pochodzą z okresu, gdy to wspólnicy spółki cywilnej ponosili odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania wobec osób trzecich, jak i jej zobowiązania podatkowe. Niewypłacone zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 553 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Zyski te powinny zatem podlegać opodatkowaniu według zasad właściwych dla formy działalności gospodarczej, w czasie prowadzenia której zostały uzyskane, bowiem gdyby uznać, że zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, doszłoby do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W pierwszej kolejności podlegałyby opodatkowaniu jako dochód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 uPIT), a następnie jako dochód ze źródła kapitały pieniężne i prawa majątkowe (art. 10 ust. 1 pkt 7 uPIT). Ponowne opodatkowanie zysków z działalności gospodarczej, bez uwzględnienia faktu wpłacania przed przekształceniem miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualnej różnicy między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek po zakończeniu roku podatkowego, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 84 oraz w pewnym sensie w art. 217 Konstytucji (tak np. R. Mastalski, Skutki prawne wystawienia faktury w podatku od towarów i usług, "Przegląd Podatkowy" 2001, nr 7, s. 26). Na temat zasady zakazu podwójnego opodatkowania w krajowym systemie prawa podatkowego wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Konstytucyjny i Naczelny Sąd Administracyjny.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że spółka, na mocy podjętej przez wspólników uchwały, wypłacając wspólnikom, których działalność została przekształcona, wypracowane w ramach tej działalności zyski ujęte jako „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami” w ramach obniżenia „Zobowiązań i rezerw” dokona de facto wypłaty środków, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Z tego względu wypłata przez spółkę tych zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej powinna być neutralna podatkowo na gruncie uPIT oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione wyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych, przykładowo:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2024 r., sygn. akt II FSK 808/21: [...] W związku z powyższymi wskazaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym, w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (cywilnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych [...] Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane, po jej przekształceniu w spółkę kapitałową, jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 16 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 615/22: Zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. [...] W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącego, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (np. wyrok NSA z 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20: Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584² k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. (...) W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącej, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo);

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 869/20: (...) skoro niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji, to tożsamą konstatację odnieść należy do zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej.

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20: (...) niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.3.2025.2.BS: [...] mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.273.2023.2.AG: [...] Zatem skoro Spółka z o.o. – powstała w wyniku przekształcenia Spółki Cywilnej – wypłaci Państwu kwoty Niewypłaconych Dochodów, do których wypłaty będzie zobowiązana (uprawnienie do ich wypłaty powstanie przed przekształceniem Spółki Cywilnej), to Spółka z o.o. nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności wypracowany przed przekształceniem przez Spółkę Cywilną. W konsekwencji wypłata ta nie będzie wiązała się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata ta będzie dla Państwa czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Reasumując – z uwagi na fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Państwa nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.875.2022.2.IM: [...] Spółka przekształcona wchodzi wówczas we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczas spółce przekształcanej zgodnie z brzmieniem art. 553 § 1 k.s.h. Tym samym w skład przejmowanych przez Spółkę z o.o. obowiązków weszły również wszelkie zobowiązania, które istniały po stronie Spółki Cywilnej w dniu przekształcenia. Bezsprzecznie zaliczyć do nich należy także zobowiązania Spółki Przekształcanej wobec jej wspólników, w tym jej zobowiązania wypłaty zysku przysługującego z tytułu udziału w spółce. Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki Cywilnej (obecnie udziałowców Spółki z o.o.) przez Spółkę z o.o. dokonana będzie tytułem zobowiązania, które ciążyło na Spółce Cywilnej i z dniem przekształcenia przeszło na Spółkę z o.o. Spłata ta nie będzie miała nic wspólnego z wypłatą dywidendy na rzecz udziałowców Spółki z o.o. i pomniejszać będzie jedynie kwotę zobowiązań ciążących na Spółce z o.o. wobec wspólników Spółki Cywilnej. Środki te zostały wypracowane przez Spółkę Cywilną, która była transparentna podatkowo, a co za tym idzie, przychody i koszty przez nią osiągane były odpowiednio przypisywane jej wspólnikom – i to oni opodatkowywali na bieżąco uzyskiwane dochody. Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ przychód uzyskany przez wspólników Spółki Cywilnej (aktualnie udziałowców Spółki z o.o.) nie będzie miał charakteru dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do udziału w zyskach.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.1071.2021.2.JG: (...) wypłata zysków przez Spółkę Komandytową (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie będzie powodowała powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie będzie to bowiem wypłata środków stanowiących majątek powstałej Spółki Komandytowej. Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego wskazał bowiem, że wypłata nie nastąpi przez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Komandytowej. Wskutek wypłaty obniżeniu ulegnie pozycja: zobowiązania wobec jednostek powiązanych, gdyż kwota objęta Uchwałą w sprawie wypłaty dotychczas niewypłaconego zysku Spółki Cywilnej nie będzie zaksięgowana na kapitale własnym Spółki Komandytowej, lecz w pozycji: zobowiązania wobec jednostek powiązanych.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.126.2019.1.MT: W związku z faktem, że dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę do dnia przekształcenia Działalności w Spółkę został już opodatkowany podatkiem dochodowym z tytułu działalności gospodarczej, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu. Wnioskodawca nie będzie więc zobowiązany do rozliczenia podatku dochodowego w związku z otrzymaniem od Spółki kwoty zysków osiągniętych przez niego w ramach prowadzonej Działalności. Wypłata ta będzie dla niego neutralna podatkowo.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 stycznia 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.449.2018.2.AN: (...) wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonana przez Spółkę na rzecz jej udziałowca nie będzie przychodem (dochodem) podlegającym ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zaś Spółka nie wystąpi w roli płatnika podatku.

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 lutego 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.418.2017.3.AC: (...) Przychód (dochód) nie powstanie w momencie wypłaty przez spółkę kapitałową (przekształconą) środków pochodzących z zysku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, ponieważ w takim przypadku udziałowcowi spółki kapitałowej wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy).

W obliczu jednolitego orzecznictwa wojewódzkich sądów administracyjnych oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego należy zauważyć, że rzeczą organu jest należyte uzasadnienie prezentowanego w interpretacji indywidualnej poglądu. W ramach tego uzasadnienia musi mieścić się również analiza aktualnego orzecznictwa sądowoadministracyjnego w analogicznych sprawach, szczególnie jeśli organ nie podziela stanowiska w nim prezentowanego. Nie sposób bowiem zaakceptować sytuacji, w której w podobnym czasie i w analogicznie przedstawionych stanach faktycznych czy też opisach zdarzeń przyszłych wprowadzane są do obrotu prawnego odmienne co do wniosków interpretacje indywidualne, do których organ w ogóle nie nawiązuje.

Nie chodzi przy tym o powielanie wadliwych – zdaniem organu – rozstrzygnięć, ale o niezbędną w takich realiach poszerzoną argumentację, wskazującą na nieprawidłowości w prezentowanych do tej pory stanowiskach. Jest to niezbędne z punktu widzenia ochrony praw podatnika, posiłkującego się w ramach swego stanowiska dorobkiem judykatury i praktyki.

Stanowi też o poszanowaniu zasady zaufania do organów podatkowych, co winno zostać uwzględnione w ponownie prowadzonym postępowaniu.

Podkreślenia wymaga, że obowiązujące przepisy prawa nie dają podstaw do utożsamiania całej wartości bilansowej majątku związanego z działalnością prowadzoną w formie spółki cywilnej z wysokością kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia. Wartość bilansowa majątku ustalana dla potrzeb procedury przekształceniowej oraz wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej stanowią odrębne kategorie prawne i ekonomiczne, pełniące odmienne funkcje w konstrukcji przekształcenia.

Nie może przy tym budzić wątpliwości, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest równoznaczne z wniesieniem do nowo tworzonej spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, ani z objęciem udziałów w zamian za aport w klasycznym rozumieniu przepisów k.s.h. Istota przekształcenia sprowadza się bowiem nie do transferu składników majątkowych na inny podmiot, lecz do kontynuacji prowadzonej działalności w zmienionej formie organizacyjnej i prawnej.

Zasada kontynuacji prowadzi do wniosku, że spółka przekształcona wstępuje z mocy prawa w ogół praw i obowiązków związanych z dotychczasową działalnością prowadzoną w formie spółki cywilnej. Oznacza to, że na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą nie tylko aktywa składające się na dotychczasową masę majątkową, lecz również wszelkie związane z tą działalnością zobowiązania, w tym zobowiązania cywilnoprawne oraz – co do zasady – publicznoprawne.

W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia, że cała wartość bilansowa majątku ujawnionego na potrzeby przekształcenia powinna znaleźć odzwierciedlenie w wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej. Skoro bowiem byt prawny jest kontynuowany wraz z obciążającymi go zobowiązaniami, to oczywiste jest, że kapitał zakładowy nie może być utożsamiany z całością wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa funkcjonującego uprzednio w formie spółki cywilnej.

Tym samym prawidłowy jest wniosek, że następstwem przekształcenia jest przejście na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością całej sytuacji majątkowej i prawnej podmiotu przekształcanego, obejmującej zarówno składniki aktywów, jak i obciążające tę działalność zobowiązania, nie zaś wniesienie wkładu do nowo tworzonej spółki w rozumieniu przepisów o aportach.

Zatem wypłata środków z pozycji „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami” nie może zostać uznana za świadczenie zbliżone nawet do wypłaty dywidendy, czy też do zwrotu wkładu (ze wszelkimi ograniczeniami dla wypłaty tych środków, o czym mowa w art. 189 k.s.h. – por.: wyrok SN z 8 maja 1998 r., sygn. akt I CKN 670/97).

Należy podnieść, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uPIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2. oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3. podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4. wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Z kolei art. 24 ust. 5 przywołanej wyżej ustawy stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

• przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

• dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

• dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

• przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

• wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

• dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

• dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

• w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

• w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

• w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

• wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

• wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

• odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

• odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

• zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to już zatem wyłącznie te dochody, których podstawą są uprawnienia korporacyjne wynikające z posiadanych udziałów (akcji).

W opisanym zdarzeniu przyszłym – pomimo przekształcenia – źródłem uprawnienia do wypłaty środków z pozycji zobowiązań spółki z o.o. nie będzie status udziałowca (wspólnika) spółki, ale fakt, że prowadził on przed przekształceniem działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, w której został wypracowany zysk (rozpoznany przed przekształceniem jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych). Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o. zysk spółki cywilnej stał się niespornie częścią zobowiązań spółki, a wspólnicy spółki cywilnej stali się w wyniku przekształcenia wspólnikami w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie.

Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej i bez znaczenia dla takiej oceny pozostaje to, czy zysk został ujęty lub nie w wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki cywilnej oraz czy został przeniesiony przed przekształceniem na zobowiązania – jeśli bowiem nie zostałby on ujęty w planie przekształcenia, a wnioskodawca wyraźnie przed przekształceniem oświadczyłby, że środki te nie wchodzą w skład przekształcanego przedsiębiorstwa, omawiany problem w ogóle nie zaistniałby. Zysk spółki cywilnej nie stałyby się wówczas składnikiem majątku spółki kapitałowej, a wypłata z rachunku spółki byłaby zwrotem kwoty nienależnej (majątku cudzego). W tym wypadku chodzi jednak o należność, która wraz z całością majątku przedsiębiorstwa weszła do nowo powstałej spółki i jako jego część została przekazana i wyodrębniona w zobowiązaniach spółki z o.o.

Mając na uwadze powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 555 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji, tym bardziej, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część wypracowanych zysków tej spółki podlegających wypłacie stanowi zysk z działalności spółki cywilnej z okresu przed przekształceniem. Inne rozumienie, w ocenie Wnioskodawcy, w sposób rażąco naruszający prawo doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. np. wyrok z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (por. np. wyrok NSA z 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo). Podobne wnioski płyną z innych orzeczeń NSA, jak np.: wyrok z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15, 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21, 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21).

Reasumując, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową spółka ta staje się sukcesorem przekształcanej spółki cywilnej. Należy zatem pamiętać, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem ustawa ta dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. W wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki cywilnej zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części zobowiązań, które pochodzą z zysków spółki cywilnej.

Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształconą spółkę cywilną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowane zyski (dochody) wspólników spółki cywilnej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tychże wspólników spółki cywilnej, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie obowiązków płatnika w tej sprawie jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

Stosownie do § 3 tego artykułu:

Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany formy prawnej.

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej wspólnicy przekształcanej spółki cywilnej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulega zwrotowi podatnikowi, lecz jest majątkiem przekształconej spółki. Spółka przekształcana (cywilna) nie jest traktowana jako podmiot likwidowany dla celów podatkowych. Na dalszym etapie przekształcenia działalność gospodarcza będzie bowiem kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez przekształconą spółkę.

W świetle powyższych przepisów przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest traktowane jak likwidacja spółki cywilnej i powstanie nowego podmiotu (spółki kapitałowej), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. Mamy więc do czynienia z tym samym podmiotem, który działalność prowadzi pod inną formą prawną. Przekształcenie jest więc operacją neutralną podatkowo.

Z przekształceniem podmiotów powiązany jest także temat następstwa prawnego, którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Według art. 24 ust. 5 pkt 8 omawianej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…), wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 analizowanej ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4–9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Jak wynika z art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4–5a, 13–17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1–11 oraz 11b–13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Ocena Państwa sytuacji

W rozpatrywanej sprawie omawiane wyżej przepisy nie znajdą zastosowania. Jak wynika bowiem z przedstawionych okoliczności:

·      zyski wypracowane przed przekształceniem w księgach sp. z o.o. wykazane są jako „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami” zgodnie z uchwałami wspólników spółki cywilnej podjętymi przed wpisem przekształcenia;

·      niewypłacone zyski, wynikające z podjętych uprzednio uchwał przez wspólników spółki cywilnej, jeszcze w okresie przed przekształceniem spółki cywilnej w całości zostały ujęte również w bilansie spółki z o.o. jako „Inne zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych – rozliczenia ze wspólnikami”;

·      przed przekształceniem po stronie wspólników spółki cywilnej powstało skonkretyzowane roszczenie o wypłatę, a niewypłacona kwota została pokazana jako zobowiązanie wobec wspólników, a nie jako element kapitałów własnych sp. z o.o. (spółki przekształconej);

·      wypłata niewypłaconych zysków, realizowana przez spółkę z o.o., będzie stanowić realizację zobowiązania ciążącego już na spółce cywilnej.

Skoro Państwo – spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej – wypłacą udziałowcom kwoty odpowiadające części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, do których wypłaty będzie zobowiązana przed przekształceniem (uprawnienie do ich wypłaty powstanie przed przekształceniem), to nie wypłacą swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności wypracowany przed przekształceniem. W konsekwencji wypłata ta nie będzie wiązała się z obowiązkiem opodatkowania przez udziałowców uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata ta będzie dla udziałowców czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym nie będą Państwo pełnili roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy.

Wobec tego Państwa stanowisko w zakresie obowiązków płatnika w tej sprawie oceniam jako prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.