Interpretacja 0115-KDIT1.4011.404.2025.1.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, ale z innych względów niż Państwo wskazali.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) to spółka z siedzibą w Polsce, podlegająca tutaj nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest częścią francuskiej Grupy Y (dalej: Grupa) rozumianej jako Z. (dalej: Spółka Dominująca) i jej spółki zależne (jedną z nich jest Wnioskodawca). Spółka Dominująca to spółka z siedzibą we Francji. Jej formą prawną jest Société Anonyme, co stanowi formę analogiczną do polskiej spółki akcyjnej.

Spółka Dominująca zdecydowała o wdrożeniu w niej i w swoich spółkach zależnych programu motywacyjnego opartego o przydział bezpłatnych akcji Spółki Dominującej (tj. Plan (...), dalej: Program). Beneficjentami Programu mogą być osoby fizyczne pracujące lub współpracujące z podmiotami z Grupy (tj. pracownicy, pełnomocnicy i osoby współpracujące na podstawie kontraktu managerskiego), których lista każdorazowo ustalana jest przez Spółkę Dominującą na zasadach określonych w danej edycji Programu.

W Polsce do beneficjentów należą obecnie niektóre osoby związane z Wnioskodawcą relacją prawną umowy o pracę i niewykluczone, że w przyszłości będą należały także wybrane osoby współpracujące ze Spółką w oparciu o umowę kontrakt menedżerski (dalej: Uczestnicy).

Poszczególne edycje Programu zostały utworzone na podstawie zgody udzielonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej. W odniesieniu do dotychczas obowiązujących edycji zgoda ta została wyrażona odpowiednio:

– w uchwale z (...) 2020 r. – dla przydziału akcji dla Uczestników dokonanego (...) 2022 r. (dalej: Edycja 2022);

– w uchwale z (...) 2023 r. – dla przydziału akcji dla Uczestników dokonanego (...) 2023 r. (dalej: Edycja 2023);

– w uchwale z (...) 2024 r. – dla przydziału akcji dla Uczestników dokonanego (...) 2024 r. (dalej: Edycja 2024).

Zgodnie z postanowieniami Programu przydział akcji Spółki Dominującej Uczestnikom jest dokonywany bezpłatnie. W momencie przydziału Uczestnicy nie nabywają jeszcze własności akcji – posiadają wyłącznie prawo warunkowej i terminowej wierzytelności w stosunku do Spółki Dominującej. Co do zasady akcje zostają nabyte przez Uczestników po spełnieniu warunków określonych w dokumentach regulujących daną edycję Programu. W przypadku Edycji 2022 tym warunkiem jest upływ okresu nabywania uprawnień i utrzymywanie przez cały ten czas statusu pracownika lub pełnomocnika spółki z Grupy Y (warunek obecności).

W przypadku Edycji 2023 do tych warunków również należy upływ okresu nabywania uprawnień oraz utrzymywanie przez cały ten czas statusu pracownika lub pełnomocnika spółki z Grupy (warunek obecności – (...)% przydzielonych akcji), a ponadto dodano warunek osiągnięcia odpowiednich wyników operacyjnych Grupy (warunki wyników), po spełnieniu których możliwe jest definitywne nabycie (...)% akcji przydzielonych w ramach tej edycji. Do tych warunków wyników należy warunek finansowy (zrealizowanie przez Grupę EBITDal bez uwzględnienia Capex na dzień (...) 2025 r. na poziomie wyższym od EBITDal bez uwzględnienia Capex na dzień (...) 2023 r.), po spełnieniu którego możliwe jest nabycie (...)% przydzielonych akcji, oraz warunek CSR Grupy (osiągnięcie wskaźnika emisji liczby gramów CO2 na dzień (...) 2025 r. na poziomie niższym od tego wskaźnika na dzień (...) 2023 r.), po spełnieniu którego możliwe jest nabycie dalszych (...)% przydzielonych akcji.

Z kolei w przypadku Edycji 2024, oprócz upływu okresu nabywania uprawnień do warunków nabycia akcji, zaliczono pozostawanie pracownikiem lub osobą związaną kontraktem menedżerskim ze spółką z Grupy (warunek obecności – (...)% przydzielonych akcji), a także warunek osiągnięcia odpowiednich wyników operacyjnych przez Grupę (warunki wydajności) przewidzianych w tej edycji Programu, od którego zależy nabycie (...)% przydzielonych akcji. Pierwszy warunek wydajności dla Edycji 2024 polega na osiągnięciu wskaźnika Grupy EBITDal minus Capex:

– dla pierwszej transzy: na dzień (...) 2026 r. na poziomie wyższym od tego wskaźnika na dzień (...) 2025 r., po spełnieniu którego możliwe jest nabycie (...)% przydzielonych akcji z tej transzy;

– dla drugiej transzy: na dzień (...) 2027 r. na poziomie wyższym od tego wskaźnika na dzień (...) 2026 r., po spełnieniu którego możliwe jest nabycie (...)% przydzielonych akcji z tej transzy.

Drugi warunek wydajności dla Edycji 2024 polega na osiągnięciu wskaźnika CSR Grupy (wskaźnika emisji liczby gramów CO2):

– dla pierwszej transzy: na dzień (...) 2026 r. na poziomie niższym od tego wskaźnika na dzień (...) 2025 r., po spełnieniu którego możliwe jest nabycie (...)% przydzielonych akcji z tej transzy;

– dla drugiej transzy: na dzień (...) 2027 r. na poziomie niższym od tego wskaźnika na dzień (...) 2026 r., po spełnieniu którego możliwe jest nabycie (...)% przydzielonych akcji z tej transzy.

Lista imienna Uczestników każdorazowo określana była przez organ wskazany w odpowiedniej uchwale podejmowanej przez walne zgromadzenie Spółki Dominującej: w odniesieniu do Edycji 2022 i Edycji 2023 był to Zarząd Spółki Dominującej, a w odniesieniu do Edycji 2024 – Rada Administrująca Spółki Dominującej.

Po spełnieniu warunków określonych w danej edycji Programu nabycie akcji Spółki Dominującej następuje bezpośrednio (nie w wyniku realizacji jakichkolwiek instrumentów finansowych). Z datą nabycia akcji każdy z Uczestników może/będzie mógł wykonywać prawa przynależne akcjonariuszom, w szczególności prawo pierwszeństwa nabycia akcji, prawo dostępu do dokumentów, prawo uczestniczenia w zgromadzeniach, prawo głosu czy prawo do wypłaty zysków z tytułu akcji. Ostatecznie nabyte akcje będą swobodnie zbywalne przez Uczestników, z zastrzeżeniem wszelkich innych ewentualnych zobowiązań dobrowolnie podjętych przez Uczestników lub postanowień statutu Spółki Dominującej, w zależności od przypadku.

Ponadto Uczestnicy zawierają z jedną z francuskich spółek z Grupy umowy przewidujące zobowiązanie tej spółki z Grupy do nabycia od Uczestników akcji nabywanych uprzednio w ramach Programu oraz zobowiązanie Uczestników do sprzedaży akcji na rzecz tej spółki z Grupy (dalej: Umowy o zapewnieniu płynności). Celem tych umów jest zapewnienie płynności akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie w inny sposób mogłoby stanowić trudność dla Uczestników, a także zapewnienie Spółce Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej akcjonariatu. W razie skorzystania z możliwości wynikających z Umów o zapewnieniu płynności transakcja dokonuje się po cenie wykonania określonej w opinii przygotowanej przez niezależnego eksperta. Zasady powoływania eksperta przygotowującego tę opinię są jasno określone w załączniku do każdej z Umów o zapewnieniu płynności. Realizacja transakcji sprzedaży akcji będzie mogła nastąpić po upływie okresów przewidzianych w Umowach o zapewnieniu płynności.

Uczestnicy będą uprawnieni do realizacji pierwszych transakcji sprzedaży akcji w lipcu 2025 r., tj. w ramach Edycji 2022.

Równocześnie na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a jej poszczególnymi spółkami zależnymi (w tym Wnioskodawcą) na zakończenie roku kalendarzowego koszty obsługi Programu są proporcjonalnie refakturowane przez Spółkę Dominującą na spółki zależne (w tym na Wnioskodawcę). Wnioskodawca nie otrzymuje szczegółów poszczególnych rozliczeń z Uczestnikami, a jedynie zna kwotę obciążenia zbiorczego przypadającego na Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie ma wpływu na dobór Uczestników Programu. Uczestnictwo w Programie organizowanym przez Spółkę Dominującą nie daje gwarancji pozostawania w istniejącej relacji prawnej z Wnioskodawcą.

Program od strony technicznej obsługuje francuski bank inwestycyjny wyznaczony przez Spółkę Dominującą. Wnioskodawca nie ma wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Wnioskodawca nie zajmuje się zatem organizacją ani administracją Programem. Wnioskodawca nie dokonuje także wypłat w ramach Programu.

Warunki uczestnictwa w Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych dokumentach Wnioskodawcy w rozumieniu prawa pracy (wewnątrzzakładowy układ zbiorowy pracy, lokalne regulaminy itp.) czy też w umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej. Uczestnicy, w odniesieniu do których składany jest wniosek, są osobami wynagradzanymi przez Wnioskodawcę w zakresie ich codziennych obowiązków służbowych na podstawie umowy o pracę (art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Mogą to być także osoby wynagradzane na podstawie umowy kontrakt menedżerski (art. 13 ww. ustawy).

Spółka Dominująca, której akcje mogą być nabywane przez Uczestników w ramach Programu, jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości wobec Wnioskodawcy. Spółka Dominująca sprawuje nad Wnioskodawcą pośrednią kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby głosów w jej organie zależnym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających lub administrujących itp.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy, w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w związku z uzyskiwaniem przychodów w ramach programu motywacyjnego po stronie Uczestników Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy w żadnym momencie trwania Programu nie powinny ciążyć obowiązki płatnika?

3. Czy, w związku z udziałem w Programie Uczestników, na Wnioskodawcy powinny ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1. Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

2. z uwagi na to, że Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ww. ustawy, po stronie Uczestników Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki płatnika w związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów z tytułu udziału w Programie w żadnym momencie jego trwania;

3. na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C w związku z udziałem Uczestników w Programie.

Ad 1

Art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ww. ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jak stanowi art. 24 ust. 12a cytowanej ustawy, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to program, który spełnia następujące warunki:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki;

2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 ww. ustawy) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ww. ustawy);

3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bądź są akcjami spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy;

4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej w pkt 3, przy czym następuje to:

– bezpośrednio lub

– w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych;

5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione wyżej warunki są spełnione w odniesieniu do Programu, co wynika z zaprezentowanej poniżej szczegółowej analizy w odniesieniu do poszczególnych warunków.

Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej

Program jest systemem wynagradzania i został utworzony na podstawie zgody udzielonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej. Zgoda ta została wyrażona w odniesieniu do każdej z trzech opisanych edycji Programu (odpowiednio: 21 lipca 2020 r., 11 maja 2023 r. oraz 7 maja 2024 r.).

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wymagają, by szczegółowa lista uczestników programu motywacyjnego była przyjmowana za zgodą walnego zgromadzenia – nic nie stoi na przeszkodzie, by uchwała walnego zgromadzenia przewidywała kompetencję do ustalenia listy uczestników programu dla innego organu, jak np. Zarząd Spółki Dominującej lub Rada Administrująca Spółki Dominującej, jak ma to miejsce w przypadku Programu.

Podejście to od wielu lat jest powszechnie akceptowane w praktyce orzeczniczej i interpretacyjnej (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 369/20: „Rekomendacje dla Komitetu co do wskazania uczestników uprawnionych do przystąpienia do Programu dokonuje zarząd spółki dominującej na region E.”, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 13 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 390/24: „Zgodnie z informacjami zawartymi w Umowie Opcji, uchwałą z dnia 13 czerwca 2018 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Niemieckiej upoważniło jej zarząd do przyznania wybranym osobom opcje na akcje”, czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 186/23: „Program Motywacyjny jest skierowany do kluczowych menedżerów Spółki posiadających doświadczenie, umiejętności lub know-how uznane za wartościowe dla Spółki, wskazanych przez zarząd Spółki we właściwej uchwale”).

Warunek nr 1 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem spełniony.

Warunek nr 2 – osoby nabywające akcje

Uczestnicy, w odniesieniu do których składany jest wniosek, są osobami wynagradzanymi przez Wnioskodawcę w zakresie ich codziennych obowiązków służbowych na podstawie umowy o pracę, a w przyszłości mogą pojawić się także osoby wynagradzane na podstawie umowy kontrakt menedżerski. W konsekwencji wszyscy Uczestnicy uzyskują lub będą uzyskiwać od Wnioskodawcy świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem spełniony.

Warunek nr 3 – akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego

Akcje nabywane przez Uczestników w ramach Programu stanowią akcje Spółki Dominującej będącej francuską spółką akcyjną i spółką dominującą wobec Wnioskodawcy, od której podatnik uzyskuje/ będzie uzyskiwać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka Dominująca jest jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy, ponieważ sprawuje nad nią pośrednio kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby 11 głosów w jej organie zależnym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej organów zarządzających, administrujących itp.

Warunek nr 3 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem spełniony.

Warunek nr 4 – faktyczne objęcie lub nabycie akcji

W ramach Programu Uczestnicy uzyskują prawo do nabycia faktycznych akcji Spółki Dominującej. Nabycie akcji Spółki Dominującej następuje i będzie następować bezpośrednio, o czym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji nabycie akcji w ramach Programu mieści się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Warunek nr 4 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem spełniony.

Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej

Spółka Dominująca ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest Société Anonyme, co stanowi formę analogiczną do polskiej spółki akcyjnej.

Warunek nr 5 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem również spełniony.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 25 marca 2025 r., 0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN, gdzie po podobnej analizie spełnienia ustawowych warunków wskazano, że „Program motywacyjny wdrożony przez Spółkę US spełnia definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 2

Uczestnicy nabywają i będą nabywać akcje Spółki Dominującej na skutek uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, więc przychód po stronie tych osób powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (a nie na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim).

Z brzmienia art. 24 ust. 11 ww. ustawy wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu nabycia akcji spółki akcyjnej w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Samo przyznanie uprawnienia do udziału w Programie, przydział akcji Spółki Dominującej dla Uczestników, jak też nabycie przez Uczestników akcji w wyniku udziału w Programie nie wiąże się zatem z powstaniem przychodu po stronie Uczestników w związku z dyspozycją przepisów art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei zbycie akcji Spółki Dominującej przez Uczestników także nie rodzi jakichkolwiek obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy. W momencie odpłatnego zbycia przez Uczestników akcji Spółki Dominującej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji.

Ewentualnie, w związku z już nabytymi akcjami, Uczestnicy mogą otrzymywać przychody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Również w tym przypadku po stronie Wnioskodawcy nie powstają jakiekolwiek obowiązki płatnika.

Tym samym w związku z uczestnictwem Uczestników w Programie na Wnioskodawcy nie powinny więc ciążyć żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego w żadnym momencie trwania Programu. W żadnym momencie trwania Programu nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12 lub w art. 13 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 26 lipca 2022 r., 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika (...). Również sprzedaż akcji przez Państwa pracowników, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po Państwa stronie. (…) Zatem na Państwu nie ciążą również obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym, że Program spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych (…)”.

W dalszej części tej interpretacji organ stwierdził, że wnioskodawca nie powinien był uwzględniać przychodów z programu motywacyjnego w informacji PIT-11, przez co powinien odpowiednio skorygować wystawione informacje i wykluczyć z nich kwoty odnoszące się do tego programu: „w związku z kwalifikacją Programu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika w odniesieniu do nagród otrzymanych przez Państwa pracowników. W takim przypadku powinni Państwo dokonać korekt informacji PIT-11 za lata 2018, 2019, 2020 i 2021, w których to latach błędnie Państwo zakwalifikowali wartość nagród w Programie jako przychody ze stosunku pracy swoich pracowników”.

Ad 3

W związku z tym, że Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie zbycia akcji Spółki Dominującej, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły żadne obowiązki sprawozdawcze na gruncie ww. ustawy w związku z udziałem Uczestników w Programie.

Zbycie przez Uczestników akcji Spółki Dominującej nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych osób pierwszy i jedyny moment, w którym powstaje po ich stronie przychód. Stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ww. ustawy.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 ww. ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych..

Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem rozliczenie uzyskanych przez Osoby Uprawnione dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.

Żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności art. 35 ust. 6, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1, art. 42e ust. 6 (odnoszące się do informacji PIT-11), ani art. 39 ust. 3 (odnoszący się do informacji 14 PIT-8C) nie nakłada w tej sytuacji na Wnioskodawcę obowiązku złożenia informacji według ustalonego wzoru o wysokości przychodów lub podobnej informacji.

Co więcej, Wnioskodawca nie administruje Programem i nie uczestniczył w jego tworzeniu, nie ma wpływu na dobór jego Uczestników, a sam Program od strony technicznej obsługuje francuski bank inwestycyjny wyznaczony przez Spółkę Dominującą. Wnioskodawca nie dokonuje wypłat w ramach Programu, a warunki uczestnictwa w Programie nie są określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach Wnioskodawcy, czy też w umowach łączących go z Uczestnikami.

Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej. Wnioskodawca nie zna informacji o wartości finalnie uzyskiwanych świadczeń, ani nie ma wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Tym samym Wnioskodawca nie miałby – nawet czysto teoretycznie – możliwości wystawienia jakichkolwiek informacji podsumowujących. Podobne okoliczności skłoniły Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w interpretacji z 26 lipca 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych względów niż wskazano we wniosku.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

· określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

· określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna umowa łącząca uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazano we wniosku:

· uczestnicy programu motywacyjnego będący Państwa pracownikami (w przyszłości mogą to być również osoby współpracujące z Państwem na podstawie kontraktu menadżerskiego) otrzymują nieodpłatnie akcje spółki francuskiej, ich własność jest nabywana po spełnieniu przewidzianych w regulaminie warunków (upływ czasu, utrzymanie zatrudnienia, osiągnięcie odpowiednich wskaźników finansowych, operacyjnych);

· nabyte akcje mogą być swobodnie zbyte przez uczestników, przy czym jest podpisywana umowa z jedną ze spółek francuskich wchodzących w skład Grupy, która jest zobowiązana do nabywania tych akcji, a uczestnicy zobowiązani do ich sprzedaży tej spółce (zabezpieczenie przed rozproszeniem akcjonariatu);

· program od strony technicznej obsługuje bank wyznaczony przez spółkę francuską;

· nie posiadają Państwo żadnych informacji co do technicznych aspektów funkcjonowania programu motywacyjnego – nie zajmują się Państwo ani organizacją tego programu ani jego administracją;

· nie dokonują Państwo wypłat w ramach tego programu motywacyjnego;

· warunki uczestnictwa nie są określone w Państwa wewnątrzzakładowych dokumentach w rozumieniu prawa pracy, czy też w umowach łączących Państwa z uczestnikami programu motywacyjnego;

· roszczenia z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym mogą być kierowane do spółki francuskiej;

· uczestnictwo w programie motywacyjnym nie daje gwarancji pozostawania z Państwem w istniejącej relacji prawnej, nie mają Państwo również wpływu na dobór jego uczestników;

W konsekwencji w opisanych okolicznościach faktycznych sprawy nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie motywacyjnym:

• nabycie przez tych uczestników akcji spółki francuskiej po spełnieniu określonych w regulaminie warunków,

• odpłatne zbycie na rzecz wyznaczonej w Grupie spółki francuskiej akcji

są świadczeniami uzyskiwanymi przez uczestników zatrudnionych przez Państwa na podstawie umowy o pracę, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie, czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.

Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zakres Państwa wniosku został określony jako stan faktyczny, zatem odniesiono się wyłącznie do Państwa obowiązków w odniesieniu do zatrudnionych przez Państwa pracowników będących uczestnikami tego programu motywacyjnego.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie motywacyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan motywacyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu motywacyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podane przez Państwo interpretacje indywidualne dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.