Interpretacja 0115-KDIT1.4011.429.2026.1.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 30 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 4 października 2021 r., której główny profil stanowi świadczenie usług informatycznych (IT). Zgodnie z wpisem w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, przeważającym rodzajem działalności jest 62.10.B – Pozostała działalność w zakresie programowania. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy nie obejmuje profesjonalnego obrotu akcjami, udziałami, papierami wartościowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi (w tym obrotu prowadzonego w sposób zorganizowany i ciągły).

Przychody z działalności gospodarczej w zakresie usług IT Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 12 proc. na podstawie ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: ustawa o ryczałcie).

1.  Relacja B2B

Wnioskodawca zawarł 4 października 2021 r. z X z siedzibą w USA (dalej: „Spółka”) umowę o świadczenie usług w modelu B2B (Consulting Agreement). Przez cały okres współpracy kontrahentem Wnioskodawcy pozostaje Spółka. Wnioskodawca świadczył usługi jako niezależny wykonawca (independent contractor), tj. poza stosunkiem pracy, bez nabywania uprawnień pracowniczych, realizując usługi o charakterze inżynieryjnym/technicznym oraz inne zadania związane z obszarem technologii.

Wnioskodawca świadczy usługi IT, przy czym miejscem świadczenia usług jest lokalizacja preferowana przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie jest pracownikiem spółek z grupy i nie przysługują mu świadczenia pracownicze. Umowa przewiduje miesięczne wynagrodzenie. Wnioskodawca odpowiada za własne rozliczenia podatkowe i publicznoprawne.

2.  Program motywacyjny

Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty planem motywacyjnym (dalej: „Plan”) organizowanym przez spółkę X. jako emitenta akcji – administrowanego za pośrednictwem platformy (...). Plan służy tworzeniu zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności grupy poprzez przyznawanie im nagród w formie akcji, umożliwiających udział w przyszłym wzroście wartości emitenta. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy B2B), tacy jak Wnioskodawca. Instrumentem przyznawanym w ramach Planu są w szczególności opcje na akcje – co do zasady typu NSO (Nonstatutory Stock Options), uprawniające do objęcia/nabycia akcji emitenta po z góry określonej cenie wykonania (exercise price/strike price). Przyznanie opcji wymaga zatwierdzenia przez organ zarządzający (Board of Directors) i następuje na podstawie odrębnej umowy przyznania („Award Agreement”/„Stock Option Agreement”).

3.  Przyznane Wnioskodawcy opcje na akcje

W związku z powyższym Wnioskodawcy przyznawane są opcje (tj. Opcje zostały przyznane w przeszłości oraz będą przyznawane w przyszłości) na akcje Spółki (ang. „Options” lub „Stock Options”, dalej: „Opcje”), w szczególności są to co do zasady opcje typu NSO uprawniające do nabycia w przyszłości akcji zwykłych Spółki (dalej: „Akcje”). Opcje są przewidziane w Umowie o współpracy jako element świadczenia typu „Equity”, przy czym nie stanowią części miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego (Consultant Fee) ani premii/bonusu za efektywność, są przyznawane odrębnie – po zatwierdzeniu przez organ zarządzający – w ramach Planu i na podstawie Stock Option Agreement. Cena wykonania każdej przyznanej Opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może być niższa niż godziwa wartość rynkowa (Fair Market Value – FMV) Akcji w dniu przyznania. Przyznanie Opcji następuje nieodpłatnie.

4.  Zasady dotyczące Opcji

Opcje mają charakter warunkowy (vesting). Prawo do ich wykonania zależy od upływu czasu i kontynuowania świadczenia usług na rzecz spółek z grupy, zgodnie z harmonogramami nabywania określonymi dla poszczególnych grantów. W przypadku zakończenia współpracy niewywestowane opcje co do zasady wygasają.

Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, z wyjątkami określonymi w Planie (m.in. dziedziczenie, niektóre darowizny rodzinne lub transfer do trustu, tj. powierniczego funduszu w rozumieniu prawa anglosaskiego). Dozwolone sytuacje, w których istnieje możliwość zbycia opcji, ze wskazaniem kiedy i na czyją rzecz można dokonać przeniesienia to:

a)  dziedziczenie (mortis causa) – przeniesienie na spadkobierców/zapisobierców na podstawie testamentu lub przepisów o dziedziczeniu ustawowym,

b)  transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos, testamentowego lub odwołalnego na rzecz wskazanych beneficjentów,

c)  niektóre darowizny rodzinne (family gifts) – co oznacza nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej rodziny (ang. immediate family/family member zgodnie z odesłaniami Planu), tj. w praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów), wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków. Darowizna nie obejmuje sprzedaży ani innych odpłatnych form zbycia.

We wskazanych przypadkach przeniesienie następuje na warunkach i po spełnieniu formalności określonych przez Komitet (np. zgody/formularze, oświadczenie cesjonariusza). Każde inne przeniesienie lub obciążenie (np. sprzedaż, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zastaw) jest niedopuszczalne. Wnioskodawca nie planuje transferu do trustu ani darowizn.

Opcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani na MTF (multilateral trading facility – wielostronnej platformie obrotu), co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek wtórny. Do momentu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji Wnioskodawca nie posiada praw akcjonariusza (w tym prawa głosu i prawa do dywidendy). Na moment przyznania Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej z uwagi na zmienność wartości Akcji oraz ryzyko utraty Opcji (np. na skutek zakończenia współpracy przez Wnioskodawcę w okresie vestingu, tj. wszystkie nienabyte opcje wygasają w dniu zakończenia współpracy). W ramach Planu uczestnicy (w tym Wnioskodawca) mogą wykonywać przyznane Opcje także po zakończeniu świadczenia usług na rzecz Spółki, przy czym okres, w którym jest to dopuszczalne, zależy od przyczyny zakończenia współpracy oraz warunków danego przyznania i może skutkować zarówno zachowaniem prawa do wykonania Opcji przez określony czas, jak i ich natychmiastowym wygaśnięciem. W każdym przypadku Opcje nie mogą zostać wykonane po dacie ich ostatecznego wygaśnięcia przewidzianej w warunkach danego przyznania.

5.  Wykonanie Opcji i rozliczenia

Wykonanie Opcji (ang. exercise) następuje poprzez złożenie elektronicznego zawiadomienia (ang. electronic notice of exercise) lub dostarczenie podpisanej umowy wykonania (ang. Exercise Agreement) oraz zapłatę pełnej Ceny Wykonania (ang. Exercise Price / Strike Price) za nabywane Akcje.

Dopuszczalne metody zapłaty obejmują m.in.: środki pieniężne, czek, przelew ACH/bankowy; ACH – Automated Clearing House – amerykański system rozliczeń, potrącenie wzajemnych wierzytelności, wniesienie w pełni opłaconych akcji, udział w programie bezgotówkowego wykonania (ang. Cashless exercise, co oznacza, że broker finansuje Exercise Price i koszty, które są rozliczane poprzez jednoczesną sprzedaż części/całości akcji) lub po IPO transakcję „same day sale” (co oznacza wykonanie i natychmiastową sprzedaż akcji tego samego dnia z potrąceniem Exercise Price z wpływów ze sprzedaży) – jeżeli istnieje odpowiednia infrastruktura rynkowa. Możliwa jest też kombinacja wyżej wskazanych metod rozliczenia.

Po prawidłowym wykonaniu Opcji i zapłacie Spółka emituje Akcje na nazwisko Wnioskodawcy i dostarcza elektroniczne certyfikaty z odpowiednimi „legendami” (ang. restrictive legends oznaczające adnotacje wskazujące na ograniczenia zbywalności Akcji, brak rejestracji pod właściwymi przepisami o papierach wartościowych oraz inne ograniczenia przewidziane w Planie/dokumentach korporacyjnych).

6.  Ograniczenia zbywania Akcji (ROFR, market standoff)

Akcje nabyte w wyniku wykonania Opcji podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym z Planu i przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych (w zakresie mającym zastosowanie). Ograniczenia zbywania w stosunku do Akcji to np. umowne prawo pierwszeństwa nabycia. Prawo to (Right of First Refusal, „ROFR”) polega na tym, że w razie zamiaru zbycia Akcji Wnioskodawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Spółki. Wówczas Spółce i/lub jej cesjonariuszom przysługuje 30-dniowe prawo nabycia Akcji na warunkach określonych w dokumentach korporacyjnych.

W przypadku pierwszej oferty publicznej Spółki (IPO) obowiązuje umowna blokada zbywania Akcji (tzw. market standoff) do 180 dni (z możliwością przedłużenia) zgodnie z dokumentami emisyjnymi.

7.  Zdarzenia dotyczące Opcji i Akcji

Wnioskodawca otrzymywał w przeszłości granty opcji na akcje typu NSO w ramach Planu, ujawnione na platformie (...). Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał wykonania opcji w odniesieniu do opcji wynikających z grantów, wobec czego nie objął/nie nabył akcji Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z procedurą przewidzianą w Planie oraz funkcjonalnościami platformy (...) wykonanie opcji następuje poprzez złożenie w systemie elektronicznej dyspozycji wykonania (exercise). Dokumentacja generowana w (...) co do zasady rozróżnia:

(i)  datę złożenia dyspozycji (exercise date) oraz

(ii) odrębną datę formalnego objęcia/nabycia akcji, oznaczaną jako „original acquisition date” lub „effective as of”, odpowiadającą dacie emisji i przypisania akcji na rzecz Wnioskodawcy („issue date”).

Wnioskodawca przyjmuje, że dla celów podatkowych momentem nabycia akcji jest data ich emisji i przypisania, tj. „original acquisition date”/„effective as of” (issue date), a nie sama data złożenia dyspozycji wykonania opcji.

Zgodnie z dokumentacją Planu oraz informacjami prezentowanymi na platformie (...) wykonanie opcji wiąże się z obowiązkiem poniesienia odpłatności odpowiadającej cenie wykonania (Exercise Price/Strike Price) za obejmowane/nabywane akcje. W systemie (...) prezentowana jest także informacja o wartości akcji przyjmowanej przez spółkę dla celów rozliczeń w ramach Planu (FMV) na moment wykonania opcji i emisji/przypisania akcji; wartość ta jest ustalana przez spółkę i udostępniana w systemie, przy czym Wnioskodawca nie ma wpływu ani na metodę jej ustalenia ani na jej poziom. W zależności od wybranego trybu rozliczenia wykonania opcji (w tym ewentualnie z udziałem brokera) Wnioskodawca może ponosić również koszty operacyjne i transakcyjne związane z wykonaniem (np. prowizje/opłaty platformy lub brokera, opłaty bankowe i rozliczeniowe).

Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał sprzedaży akcji Spółki, gdyż nie doszło jeszcze do objęcia/nabycia akcji w wyniku wykonania opcji. Do dnia złożenia wniosku nie doszło do transakcji typu „same day sale” (wykonanie i sprzedaż akcji tego samego dnia) ani „cashless exercise” (bezgotówkowe wykonanie finansowane i rozliczane przez brokera).

Wnioskodawca wskazuje, że program jest obecnie obsługiwany za pośrednictwem platformy (...), przy czym nie jest wykluczone, iż w przyszłości – w szczególności w związku z ewentualnym IPO – nastąpi zmiana platformy technicznej obsługującej program, co pozostanie bez wpływu na opisane zasady przyznawania i rozliczania Opcji.

Wnioskodawca posiada nadal niewykonane Opcje i może otrzymywać kolejne transze Opcji zgodnie z dokumentacją Planu. Wnioskodawca planuje w przyszłości wykonywanie Opcji oraz zbywanie nabytych Akcji w dwóch wariantach:

 i.       przed pierwszą ofertą publiczną Spółki (IPO – initial public offering), z poszanowaniem ograniczeń ROFR (prawo pierwokupu) oraz legend ograniczających lub

ii.      po IPO, z wykorzystaniem dostępnych mechanizmów rozliczeniowych, w tym „cashless exercise” lub „same day sale”, przy zachowaniu ograniczeń wynikających z market standoff/lock-up (umowna blokada zbywania) oraz właściwych przepisów o papierach wartościowych.

Na dzień sporządzenia wniosku Spółka nie jest spółką publiczną – dopiero planuje przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO).

W praktyce stosowane mogą być dwa tryby bezgotówkowego wykonania opcji (ang. Cashless exercise), w których Wnioskodawca nie angażuje własnych środków pieniężnych na pokrycie Ceny Wykonania (ang. Exercise Price) i kosztów transakcyjnych. Rozrachunek odbywa się poprzez potrącenie (netting) wpływów ze sprzedaży akcji:

1)  Exercise-and-sell-to-cover (sprzedaż na pokrycie):

a)  Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (ang. exercise) w stosunku do określonej liczby opcji.

b)  Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku (ekonomicznie odpowiadające „pożyczce” na czas rozliczenia).

c)  Sprzedawana jest wyłącznie taka liczba nowo objętych akcji, która wystarcza do pokrycia Exercise Price, prowizji i – jeżeli ma to zastosowanie – kwot przeznaczonych na zobowiązania publicznoprawne (sell to cover).

d)  Pozostałe akcje po rozliczeniu pozostają własnością Wnioskodawcy; Wnioskodawca może je zatrzymać albo zbyć w osobnej transakcji.

2)  Exercise-and-sell (sprzedaż wszystkich akcji / exercise-and-sell/all):

a)  Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (exercise).

b)  Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku.

c)  Wszystkie nowo objęte akcje są sprzedawane tego samego dnia; z wpływów broker potrąca Exercise Price, prowizje oraz – jeżeli ma to zastosowanie – kwoty przeznaczone na zobowiązania publicznoprawne.

d)  Nadwyżka po potrąceniach jest wypłacana Wnioskodawcy w gotówce; po rozliczeniu Wnioskodawca nie posiada akcji z tej transakcji.

Operacje w obu trybach są realizowane za pośrednictwem brokera (ang. broker), z wykorzystaniem mechanizmu rozliczeniowego netting. Zastosowanie któregokolwiek trybu zależy od dostępności infrastruktury rynkowej oraz zgodności z ograniczeniami wynikającymi z dokumentacji korporacyjnej (m.in. ROFR – Right of First Refusal, market standoff/lock-up) i przepisów o papierach wartościowych.

Pytania

1.  Czy opisane we wniosku Opcje na akcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – powoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu ryczałtem 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że do przeliczenia przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – właściwe jest zastosowanie przeliczenia na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, przy czym za dzień uzyskania przychodu należy uznać dzień objęcia/nabycia Akcji, tj. dzień emisji i przypisania Akcji Wnioskodawcy wskazany w dokumentacji jako issue date / original acquisition date?

5.  Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji (sprzedaży) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym:

a)  przychodem z odpłatnego zbycia Akcji jest cena sprzedaży Akcji, pomniejszona – na podstawie art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ww. ustawy – o udokumentowane koszty odpłatnego zbycia bezpośrednio związane ze sprzedażą Akcji, w szczególności prowizje/opłaty platformy pośredniczącej, brokera oraz opłaty bankowe bezpośrednio związane z rozliczeniem sprzedaży, o ile ich poniesienie jest konieczne dla dokonania zbycia Akcji;

b)  koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji stanowi suma:

(i)  kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 analizowanej ustawy), oraz

(ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy opisane Opcje nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 5a pkt 13 ww. ustawy, przez pochodne instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W realiach niniejszej sprawy potencjalnie relewantny mógłby być art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy, który obejmuje m.in. opcje i inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy i które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Samo użycie w dokumentacji Planu określenia „Opcje” oraz fakt, że uprawnienie odnosi się do akcji Spółki nie przesądzają jednak jeszcze o kwalifikacji tych praw jako pochodnych instrumentów finansowych. O takiej kwalifikacji powinny decydować rzeczywiste cechy danego prawa, jego funkcja, sposób przyznania, możliwość obrotu oraz możliwość ustalenia jego wartości. Opisane we wniosku Opcje zostały wykreowane na potrzeby programu motywacyjnego. Ich podstawową funkcją nie jest funkcja inwestycyjna, spekulacyjna ani zabezpieczająca, lecz motywacyjna – mają one powiązać interes ekonomiczny Wnioskodawcy z przyszłym wzrostem wartości Spółki oraz zachęcać do kontynuowania współpracy z podmiotami z grupy.

Opcje mają charakter indywidualny, osobisty i warunkowy. Prawo do ich wykonania zależy od spełnienia warunków przewidzianych w Planie, w szczególności od upływu okresu vestingu oraz kontynuowania współpracy. W przypadku zakończenia współpracy niewywestowane Opcje co do zasady wygasają. Wnioskodawca nie uzyskuje zatem definitywnego i swobodnie zbywalnego prawa majątkowego, lecz warunkową ekspektatywę objęcia lub nabycia akcji w przyszłości.

Opcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani na wielostronnej platformie obrotu. Nie istnieje również rynek wtórny, na którym mogłyby być przedmiotem swobodnego obrotu. Co do zasady Opcje nie mogą być zbywane, przenoszone, zastawiane ani obciążane. Przewidziane w Planie wyjątki, w szczególności możliwość przejścia praw w drodze dziedziczenia, mają charakter szczególny i incydentalny. Nie zmieniają one zasadniczo osobistego i nieobrotowego charakteru tych praw.

Istotne jest również to, że na moment przyznania Opcji nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku. Opcje nie są bowiem przedmiotem obrotu, mają charakter indywidualny, podlegają ograniczeniom w zakresie przenoszenia oraz mogą wygasnąć. Brak jest zatem rynkowego punktu odniesienia pozwalającego przypisać im konkretną wartość na moment przyznania.

W ocenie Wnioskodawcy okoliczność, że wartość ekonomiczna Opcji może być pośrednio związana z wartością akcji Spółki nie jest wystarczająca do uznania ich za pochodne instrumenty finansowe. W analizowanym przypadku Opcje stanowią przede wszystkim element programu motywacyjnego, a nie instrument finansowy funkcjonujący w obrocie. Nie posiadają one własnej wartości rynkowej, nie są zbywalne, nie są przedmiotem obrotu i nie pełnią typowych funkcji pochodnych instrumentów finansowych.

Opisane Opcje nie stanowią również papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie funkcjonują jako zbywalne prawa majątkowe inkorporujące uprawnienia o charakterze obrotowym. Są one jedynie indywidualnym, warunkowym uprawnieniem przyznanym Wnioskodawcy w ramach Planu, którego wykonanie może dopiero prowadzić do objęcia lub nabycia akcji Spółki.

W konsekwencji, pomimo że dokumentacja Planu posługuje się pojęciem „Opcji”, a instrumentem bazowym ekonomicznie pozostają akcje Spółki, opisane prawa nie powinny być kwalifikowane jako pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ad 2

Nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy. Opcje mają charakter warunkowy (vesting), są niezbywalne, brak dla nich rynku wtórnego, nie inkorporują praw akcjonariusza przed wykonaniem, a ich wartość nie jest możliwa do ustalenia na moment przyznania.

Zgodnie z ogólną definicją przychodu w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 11 ust. 1), przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Aby jednak świadczenie zostało uznane za przychód, musi mieć wymierną korzyść a podatnik musi mieć możliwość swobodnego dysponowania tą korzyścią. Opcje, które są warunkowe i niezbywalne, nie spełniają tych kryteriów na etapie ich przyznania.

Przyznane w Planie Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w przyszłości, podlegają vestingowi i mogą wygasnąć, w szczególności w razie braku kontynuacji świadczenia usług przez Wnioskodawcę lub zakończenia stosunku współpracy skutkującego utratą statusu osoby uprawnionej do uczestnictwa w Planie. W ramach programów motywacyjnych tego rodzaju może dochodzić do modyfikacji warunków przyznanych opcji (np. zmiany parametrów grantu, zastąpienia go innym grantem lub jego anulowania) w oparciu o decyzje organów spółki i postanowienia Planu. Okoliczność ta potwierdza, że już na poziomie konstrukcyjnym programu opcje na etapie przyznania nie stanowią stabilnego, definitywnego przysporzenia, lecz są prawem potencjalnym, którego treść i ekonomiczny efekt mogą ulec zmianie lub wygasnąć.

Opcje są niezbywalne, nie są dopuszczone do obrotu (nie istnieje rynek wtórny dla tego rodzaju uprawnień), a na moment ich przyznania nie można im przypisać określonej wartości rynkowej – także z uwagi na to, że wartość Akcji, które potencjalnie mogą zostać objęte w wyniku wykonania Opcji, podlega bieżącym wahaniom rynkowym. Posiadanie Opcji nie daje Wnioskodawcy praw akcjonariusza (w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy). Status akcjonariusza i związane z nim prawa powstają dopiero po objęciu Akcji w wyniku wykonania Opcji.

W konsekwencji nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie skutkuje powstaniem realnego, wymiernego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy, ani możliwością ustalenia jego wartości. Dlatego nie powstaje przychód podatkowy na etapie przyznania Opcji.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów, m.in.:

–    interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

Jak wynika z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwo prawo nabycia akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

–    interpretacja z 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS:

W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

–    interpretacja z 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS:

W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

–    interpretacja z 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA:

Przenosząc powyższe na grunt analizowanych przepisów wskazać należy, że skoro opcje są jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – nie stanowi dla Pana przysporzenia majątkowego.

Analogicznie wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, wskazując, że: „Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści”. Jednocześnie Organ podkreślił, że „samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 3

Częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise and sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – generuje u Wnioskodawcy przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia a Ceną Wykonania, ustalona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie).

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez

(i)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

(ii) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki wypłacającej świadczenia z art. 12 lub 13, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki (lub spółki dominującej),

to przychód z tego tytułu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie momentu powstania przychodu dotyczy wyłącznie uczestników, którzy uzyskują świadczenia z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście). Wnioskodawca uzyskuje świadczenia z pozarolniczej działalności gospodarczej jako współpracownik (kontraktor B2B). Tym samym art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma do niego zastosowania. Korzyść ekonomiczna z nabycia Akcji po cenie niższej niż rynkowa podlega zatem ocenie według zasad ogólnych.

W ocenie Wnioskodawcy przyznane Opcje nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie stanowią one również pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdyż nie posiadają wartości rynkowej podlegającej wycenie, nie są przedmiotem obrotu rynkowego i nie pełnią funkcji inwestycyjnych ani zabezpieczających typowych dla pochodnych.

Kwalifikacja przychodu z wykonania Opcji do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza” wynika z ogólnych zasad kwalifikowania przychodów do właściwego źródła oraz z charakteru stosunku prawnego, w związku z którym Wnioskodawca uzyskał możliwość uczestnictwa w Planie. Decydujące znaczenie ma to, że Wnioskodawca został objęty Planem nie jako inwestor zewnętrzny ani osoba pozostająca w stosunku pracy, lecz jako współpracownik B2B świadczący usługi na rzecz Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Możliwość objęcia/nabycia Akcji na preferencyjnych zasadach pozostaje zatem w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Skoro zatem uprawnienie do objęcia/nabycia Akcji zostało uzyskane w związku ze świadczeniem usług w ramach działalności gospodarczej, to również przychód powstający w momencie wykonania Opcji powinien zostać przypisany do tego samego źródła przychodów, tj. do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Analogicznie Dyrektor KIS w interpretacji z 6 listopada 2025 r., 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1 potwierdził kwalifikację przychodu z wykonania opcji do źródła działalność gospodarcza, stwierdzając: „Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej”.

Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b (z zastrzeżeniem ust. 2g oraz art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a).

W momencie wykonania Opcji (tj. objęcia/nabycia Akcji po cenie wykonania niższej niż wartość rynkowa) po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z działalności gospodarczej jako świadczenie częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy). Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na dzień ich nabycia (FMV) a ceną faktycznie zapłaconą (Cena Wykonania).

W realiach niniejszej sprawy, na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał jeszcze wykonania opcji, a tym samym nie doszło do emisji ani przypisania akcji na jego rzecz. W przypadku przyszłego wykonania opcji i objęcia/nabycia akcji w okresie polskiej rezydencji podatkowej Wnioskodawcy Wnioskodawca rozpozna przychód z tytułu świadczenia częściowo odpłatnego w dacie nabycia akcji (issue date/original acquisition date), w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji na dzień nabycia (FMV) a ceną wykonania.

Technika rozliczenia (w tym „cashless exercise”, „exercise-and-sell-to-cover”, „exercise-and-sell/all” czy „same day sale”) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu – przychód z działalności powstaje z chwilą nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji i jest równy FMV minus Cena Wykonania.

Tożsame stanowisko zaprezentował Dyrektor KIS w interpretacji z 6 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1: „Technika rozliczenia (…) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu”.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 analizowanej ustawy, wartość świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. W praktyce:

–    dla spółek publicznych przyjmuje się kurs rynkowy Akcji z dnia nabycia (np. kurs zamknięcia lub inny przyjęty, konsekwentny wskaźnik rynkowy, odpowiednio udokumentowany),

–    dla spółek niepublicznych – wartość z wiarygodnej wyceny rynkowej (np. ostatnia runda finansowania, niezależny raport wyceny).

Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 analizowanej ustawy).

Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e tej ustawy, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ww. ustawy (w tym świadczeń, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy), stosuje się stawkę 3%.

W konsekwencji przychód rozpoznany na moment wykonania Opcji podlega opodatkowaniu ryczałtem 3%.

Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

·      interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez Państwa formy opodatkowania. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.): Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo zatem rozpoznali Państwo przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.

·      interpretacja z 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS:

Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

·      interpretacja z 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS:

Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

·      interpretacja z 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA:

Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia udziałów w spółce w wyniku realizacji opcji będących obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Ad 4

Do przeliczenia przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – właściwe jest zastosowanie przeliczenia na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu. Przychód ten powstaje w momencie nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji, tj. w dacie, w której Akcje zostają wyemitowane/przypisane Wnioskodawcy (issue date/original acquisition date wskazana w certyfikatach), niezależnie od techniki operacyjnej rozliczenia (w tym cashless/same day sale).

Przychód w przedmiotowej sprawie powstaje w oparciu o art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i jest wyrażony w walucie obcej – USD. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy. Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia (FMV Fair Market Value) a Ceną Wykonania (cena faktycznie zapłacona; strike price). Tak ustalony wynik stanowi przychód w rozumieniu ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Przepisy ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym nie zawierają literalnie przepisu, który wskazywałby wg jakiego kursu powinien dokonać przeliczenia podatnik, który uzyskuje przychody w walutach obcych. Stąd konieczne jest odniesienie do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 analizowanej ustawy przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Za dzień uzyskania przychodu należy uznać moment wykonania Opcji rozumiany jako częściowo odpłatne objęcie/nabycie Akcji po cenie wykonania (strike) niższej niż wartość rynkowa. Wnioskodawca przyjmuje, iż dniem objęcia/nabycia Akcji jest dzień ich emisji/przydziału i zapisu na koncie Wnioskodawcy, wskazany w dokumentacji jako „issue date”/„Original acquisition date” (niekiedy również jako „Effective as of”). Data ta jest udokumentowana w systemie, do którego ma dostęp Wnioskodawca i każdorazowo jest możliwa do wskazania. Plan administrowany jest za pośrednictwem platformy (...) z której to platformy Wnioskodawca może wygenerować wydruk lub za pośrednictwem której może wystąpić do (...) o stosowne zaświadczenie.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód powinien być przeliczony na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu, tj. dzień poprzedzający dzień objęcia/nabycia Akcji rozumiany jak wyżej („issue date” / „Original acquisition date”).

Interpretacja indywidualna z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1:

Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 PIT).

Analogicznie, wg tego samego przepisu prawa, powinien być, w ocenie Wnioskodawcy, przeliczony przychód z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku wykonania Opcji (exercise).

Ad 5

Odpłatne zbycie Akcji powoduje powstanie przychodu ze źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/ all).

Kosztem uzyskania przychodu – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest suma:

(i)  uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu Akcji (na moment exercise) oraz

(ii) Ceny Wykonania.

Ponadto, jeżeli w związku ze sprzedażą Akcji Wnioskodawca ponosi udokumentowane koszty bezpośrednio transakcyjne (np. prowizje/fee platformy pośredniczącej, prowizje bankowe), to – co do zasady – mogą one pomniejszać wartość przychodu z odpłatnego zbycia Akcji jako koszty odpłatnego zbycia na podstawie art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ww. ustawy, a nie stanowią kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 22 ust. 1d lub art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z odpłatnego zbycia akcji stanowią przychody z kapitałów pieniężnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi. Tym samym sprzedaż Akcji nie będzie następować w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochód ze zbycia Akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 ww. ustawy, wykazywanym w zeznaniu PIT-38. Dochód ten ustala się jako różnicę między sumą przychodów z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi m.in. na podstawie art. 22 ust. 1d oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30b ust. 2 pkt 4).

W momencie wykonania Opcji (exercise) Wnioskodawca rozpozna – jako przedsiębiorca na ryczałcie – przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 11 ust. 2-2b ww. ustawy) w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową Akcji (FMV) z dnia ich nabycia a zapłaconą Ceną Wykonania. Na etapie późniejszej sprzedaży tych Akcji – aby uniknąć podwójnego opodatkowania tego samego ekonomicznego przysporzenia – ustawodawca przewidział szczególny mechanizm kosztowy.

Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio – zgodnie z art. 11 ust. 2-2b – określono przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio:

1.  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a (gdy świadczenie było w pełni nieodpłatne), albo

2.  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie rzeczy lub praw (gdy świadczenie było częściowo odpłatne).

W realiach niniejszej sprawy ma zastosowanie pkt 2 powyższego przepisu (świadczenie częściowo odpłatne). Jednocześnie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przesądza, że wydatki na objęcie lub nabycie akcji stanowią koszty uzyskania przychodu dopiero przy ich odpłatnym zbyciu.

W konsekwencji kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji nabytych w drodze exercise jest suma:

(i)  uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego w momencie częściowo odpłatnego nabycia Akcji (FMV z dnia nabycia minus Cena Wykonania) – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 analizowanej ustawy, oraz

(ii) Ceny Wykonania faktycznie zapłaconej przy nabyciu Akcji – jako „wydatek na nabycie” w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy.

Jednocześnie prowizje/opłaty platformy pośredniczącej/brokera oraz prowizje/opłaty bankowe bezpośrednio związane ze sprzedażą Akcji – o ile są należycie udokumentowane i zachodzi bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ich poniesieniem a uzyskanym przychodem ze sprzedaży – nie stanowią kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 22 ust. 1d lub art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy. Mogą natomiast pomniejszać wartość przychodu z odpłatnego zbycia Akcji jako koszty odpłatnego zbycia, na podstawie art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze ww. ustawy (przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia). Obowiązek wykazania bezpośredniego związku przyczynowo-skutkowego spoczywa na podatniku.

Taki sposób ustalenia kosztów powoduje, że przy sprzedaży opodatkowaniu podlega wyłącznie zasadniczo ekonomiczny przyrost wartości Akcji ponad wartość rozpoznaną już przy wykonaniu Opcji oraz ponad Cenę Wykonania, przy czym udokumentowane koszty odpłatnego zbycia mogą dodatkowo pomniejszać przychód ze sprzedaży Akcji na podstawie art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ww. ustawy. Mechanizm ten znajduje zastosowanie zarówno w transakcjach przed, jak i po IPO, w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all).

Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

·      interpretacja z 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:

W analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

·      interpretacja z 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS:

Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

·      interpretacja z 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

·      interpretacja z 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA:

Zatem przychód z tytułu zbycia udziałów, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia udziałów, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku wykonania Opcji generuje po stronie Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy), opodatkowany 19% zgodnie z art. 30b cytowanej ustawy. Ustalając dochód Wnioskodawca ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu – stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy – (i) wartość uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz (ii) faktycznie zapłaconą Cenę Wykonania.

Natomiast udokumentowane prowizje i opłaty bezpośrednio związane ze sprzedażą Akcji mogą pomniejszać wartość przychodu (cenę sprzedaży) jako koszty odpłatnego zbycia na podstawie art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie zaś jako koszty uzyskania przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.