Interpretacja 0115-KDIT1.4011.432.2025.2.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

– nieprawidłowe w zakresie sposobu określenia wartości nabytych akcji zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu z tytułu ich sprzedaży;

– prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan 16 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) pod firmą A i jest opodatkowany w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych zgodnie z ustawą o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z).

Zakres prowadzonej działalności nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi, ani realizacji praw z nich wynikających.

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Charakterystyka współpracy z kontrahentem

Kontrahentem Wnioskodawcy jest spółka X UNLIMITED COMPANY z siedzibą w B., Irlandia (dalej: „Spółka Irlandzka”), na rzecz której świadczy usługi informatyczne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca wystawia na rzecz Spółki Irlandzkiej faktury VAT w euro, które są przez nią opłacane. Spółka Irlandzka jest podmiotem kapitałowo powiązanym z Y, spółką akcyjną z siedzibą w C, USA, notowaną na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych (NYSE) (dalej: „Spółka Amerykańska”).

Świadczenie usług przez Wnioskodawcę, mimo formalnej relacji z podmiotem irlandzkim, faktycznie odbywa się na rzecz Spółki Amerykańskiej. Wnioskodawca realizuje usługi programistyczne zdalnie, korzystając ze sprzętu znajdującego się na terytorium Stanów Zjednoczonych, a efekty jego pracy są wykorzystywane bezpośrednio przez Spółkę Amerykańską. Poza wynagrodzeniem wynikającym z wystawianych faktur Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym Restricted Stock Units (RSU) organizowanym przez Spółkę Amerykańską.

Program motywacyjny

Program Restricted Stock Units (RSU) jest programem motywacyjnym, w ramach którego Spółka Amerykańska przyznaje uczestnikom jednostki RSU, stanowiące warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki Amerykańskiej po spełnieniu określonych warunków. Warunkiem uczestnictwa w programie RSU jest utrzymanie współpracy ze Spółką Amerykańską przez określony czas. Wnioskodawca nie zawarł bezpośredniej umowy ze Spółką Amerykańską, natomiast jego uczestnictwo w programie jest uzależnione od kontynuowania świadczenia usług na jej rzecz. Przyznanie jednostek RSU następuje okresowo, w formie tzw. grantów, których liczba zależy od zakresu, jakości oraz istotności usług świadczonych przez Wnioskodawcę.

Harmonogram vestingu

Realizacja praw z RSU, tj. nabycie akcji Spółki Amerykańskiej, następuje zgodnie z określonym harmonogramem vestingu, który obejmuje:

a) uwolnienie pierwszych 25% RSU po upływie roku współpracy,

b) kolejne 6,25% RSU uwalniane co kwartał,

c) przyznanie nowej puli RSU po upływie czterech lat współpracy.

Nabycie akcji w ramach RSU następuje automatycznie po zakończeniu okresu vestingu, bez konieczności podejmowania działań przez Wnioskodawcę. Jeśli współpraca Wnioskodawcy z podmiotami powiązanymi ze Spółką Amerykańską zakończyłaby się przed upływem okresu vestingu, niewykorzystane jednostki RSU przepadną, a Wnioskodawca nie nabędzie do nich praw.

Charakterystyka RSU

Jednostki Restricted Stock Units (RSU) posiadają specyficzne cechy, które odróżniają je od innych instrumentów finansowych. Przede wszystkim nie stanowią papierów wartościowych ani instrumentów finansowych, które mogłyby być swobodnie przenoszone na inne podmioty. Ich zbywalność jest ograniczona, a możliwość ich realizacji uzależniona jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności od utrzymania współpracy z organizatorem programu. Ponadto jednostki RSU nie uprawniają Wnioskodawcy do wykonywania praw przysługujących akcjonariuszom spółki, takich jak prawo do dywidendy czy prawo głosu. Do momentu vestingu RSU nie mają ustalonej wartości rynkowej, ponieważ nie podlegają obrotowi na rynku regulowanym, ani nie są przedmiotem swobodnej wymiany handlowej. Ich wartość jest możliwa do określenia dopiero w chwili vestingu, kiedy następuje konwersja jednostek RSU na akcje spółki amerykańskiej. Z chwilą nabycia akcji w wyniku realizacji RSU Wnioskodawca staje się ich pełnoprawnym właścicielem, uzyskując tym samym wszystkie prawa związane z posiadaniem akcji, w tym prawo do ich sprzedaży na rynku giełdowym.

Opodatkowanie RSU i sprzedaży akcji

Z chwilą vestingu, czyli przekształcenia jednostek RSU w akcje, po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód podatkowy. Wartość tego przychodu powinna być określona na podstawie rynkowej wartości akcji na dzień vestingu i przeliczona na złote według kursu Narodowego Banku Polskiego (NBP) obowiązującego w tym dniu. W przypadku późniejszej sprzedaży nabytych akcji uzyskana kwota stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, który zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlega opodatkowaniu stawką 19%. Przy ustalaniu podstawy opodatkowania dochodu ze sprzedaży akcji Wnioskodawca ma prawo uwzględnić jako koszty uzyskania przychodu zarówno wartość akcji ustaloną na dzień vestingu, jak i poniesione koszty prowizji maklerskich związanych z ich zbyciem.

Automatyczna realizacja RSU

Realizacja jednostek RSU następuje automatycznie po zakończeniu okresu vestingu zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie programu motywacyjnego. W określonych przypadkach vesting oraz nabycie akcji mogą mieć miejsce tego samego dnia, jednak regulamin przewiduje możliwość przesunięcia daty realizacji. W szczególności, jeśli vesting przypada na grudzień, akcje mogą zostać przekazane Wnioskodawcy w terminie do 30 dni od tej daty. Po nabyciu akcji Wnioskodawca staje się ich pełnoprawnym właścicielem, uzyskując pełne prawo do ich posiadania, sprzedaży oraz wykonywania praw akcjonariusza. Może zdecydować o zatrzymaniu akcji jako inwestycji długoterminowej lub sprzedaży na rynku regulowanym, w zależności od swojej strategii inwestycyjnej.

Dodatkowe pule RSU

Wnioskodawca może również być uprawniony do otrzymywania dodatkowych jednostek RSU w ramach specjalnych pul, które stanowią formę premii lojalnościowej za kontynuowanie współpracy ze Spółką Amerykańską. RSU przyznawane w ramach tych dodatkowych pul podlegają natychmiastowemu vestingowi oraz konwersji na akcje, co oznacza, że Wnioskodawca nabywa prawo własności do akcji bez konieczności oczekiwania na upływ standardowego okresu vestingu. Charakter tych jednostek jest analogiczny do standardowego programu RSU, jednak okres vestingu jest znacząco skrócony. Wnioskodawca, podobnie jak w przypadku regularnych RSU, nie posiada praw akcjonariusza do momentu faktycznego przekształcenia jednostek RSU w akcje. Wartość tych jednostek może być określona dopiero w momencie ich konwersji na akcje, co następuje w dniu vestingu.

Uzupełnienie wniosku

Do programu motywacyjnego typu RSU (Restricted Stock Units), opisanego we wniosku, Wnioskodawca przystąpił w 2023 r., natomiast pierwszy vesting, tj. faktyczne uwolnienie akcji, nastąpiło w 2024 r.

W ocenie Wnioskodawcy jednostki RSU, o których mowa we wniosku, nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ani lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Do momentu vestingu nie istnieje bowiem prawo własności do akcji, ani inne zbywalne prawo majątkowe. RSU stanowią warunkowe i niezbywalne prawo do objęcia akcji, którego realizacja uzależniona jest od spełnienia konkretnego warunku – utrzymania świadczenia usług dla kontrahenta do dnia vestingu.

Jednocześnie, uwzględniając definicję pochodnych instrumentów finansowych z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi można rozważyć, że RSU wykazują cechy podobne do opcji na akcje, z tym że są przyznawane nieodpłatnie i jednostronnie przez spółkę dominującą, a nie nabywane przez uczestnika programu. Jednakże do momentu vestingu RSU nie mają określonej wartości rynkowej, nie są przedmiotem obrotu i nie mogą być przedmiotem rozporządzenia przez uczestnika programu.

Do momentu vestingu RSU są wyłącznie obietnicą przyznania akcji – mają charakter warunkowy, a ich realizacja uzależniona jest od pozostawania w relacji z kontrahentem (spółką zależną) w określonym dniu. Do chwili vestingu jednostki RSU:

– nie są przedmiotem obrotu,

– nie mogą być zbyte,

– nie mogą być scedowane na osobę trzecią,

– nie dają żadnych uprawnień korporacyjnych (np. prawa głosu, dywidendy).

Dopiero z chwilą vestingu RSU są automatycznie konwertowane na akcje spółki amerykańskiej, a Wnioskodawca jako uczestnik programu uzyskuje pełne prawo własności do tych akcji, w tym prawo do ich zbycia lub zatrzymania jako inwestycji.

Z uwagi na powyższe cechy RSU należy odróżniać je od papierów wartościowych i klasycznych instrumentów finansowych. W stanie faktycznym istotne jest to, że przed dniem vestingu nie powstaje prawo majątkowe możliwe do wyceny lub zbycia – RSU nie są bowiem samodzielnym, wymienialnym instrumentem, lecz tylko warunkowym roszczeniem wobec spółki organizującej program.

Pytania

1. Czy moment uwolnienia (vestingu) akcji RSU, tj. faktycznego przekazania ich do dyspozycji Wnioskodawcy, stanowi moment powstania przychodu podatkowego, który podlega opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy przychód ze sprzedaży akcji nabytych w ramach programu RSU podlega opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a dochód z tej sprzedaży – jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością akcji w dniu vestingu – podlega opodatkowaniu 19% podatkiem od zysków kapitałowych?

3. Czy do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji Wnioskodawca może zaliczyć wartość akcji ustaloną na dzień vestingu według kursu USD z tego dnia oraz poniesione koszty prowizji maklerskich związanych z ich sprzedażą?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1 – Moment powstania przychodu podatkowego w związku z uwolnieniem (vestingiem) akcji RSU

Zdaniem Wnioskodawcy, moment uwolnienia akcji RSU, tj. faktycznego przekazania ich do jego dyspozycji, stanowi moment powstania przychodu podatkowego. Przychód ten powinien podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W świetle art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności gospodarczej uważa się także wartość nieodpłatnych świadczeń, do których zalicza się również nabycie akcji w ramach programu RSU bez ponoszenia kosztów ich zakupu. Wartość przychodu powinna być określona jako rynkowa wartość akcji w dniu ich vestingu, tj. w momencie, gdy Wnioskodawca staje się ich właścicielem i może nimi swobodnie dysponować. Dla celów podatkowych wartość ta powinna zostać przeliczona na złote według kursu NBP z dnia vestingu.

Ad 2 – Opodatkowanie przychodu ze sprzedaży akcji nabytych w ramach RSU

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży akcji nabytych w ramach programu RSU uzyskana kwota stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tej sprzedaży, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od zysków kapitałowych w wysokości 19%.

Podstawą do obliczenia dochodu ze sprzedaży akcji jest różnica pomiędzy ceną sprzedaży akcji a wartością rynkową akcji na dzień vestingu, ustaloną zgodnie z art. 22 ust. 1f ww. ustawy.

W konsekwencji:

· przychód powstaje w momencie sprzedaży akcji,

· dochód do opodatkowania stanowi różnica pomiędzy wartością sprzedaży a wartością rynkową akcji w dniu vestingu,

· do uzyskanego dochodu należy zastosować 19% podatek od zysków kapitałowych.

Ad 3 – Koszty uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji można zaliczyć wartość akcji ustaloną na dzień vestingu oraz poniesione koszty prowizji maklerskich związane ze sprzedażą akcji. Wartość akcji ustalona na dzień vestingu powinna być określona na podstawie jej wartości rynkowej w dniu uwolnienia (vestingu), przeliczona na złote według kursu NBP z tego dnia. Koszty prowizji maklerskich poniesione w związku z transakcją sprzedaży akcji są kosztem uzyskania przychodu, ponieważ są bezpośrednio związane z transakcją odpłatnego zbycia tych akcji.

Podsumowując, dochód ze sprzedaży akcji powinien być obliczony jako: Cena sprzedaży akcji – wartość akcji w dniu vestingu (przeliczona na PLN) – prowizje maklerskie = dochód podlegający opodatkowaniu stawką 19%.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że prawidłowość takiego sposobu rozliczenia znajduje potwierdzenie zarówno w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i w dotychczasowych interpretacjach podatkowych dotyczących programów RSU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że obecnie świadczy Pan w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej usługi na rzecz kontrahenta, tj. spółki X Unlimited Company. Spółka irlandzka jest powiązana kapitałowo ze spółką Y z siedzibą w USA. Pomimo formalnej relacji z podmiotem irlandzkim ostatecznie odbiorcą Pana usług jest spółka amerykańska, która wykorzystuje efekty Pana pracy. Spółka amerykańska jest organizatorem programu o charakterze motywacyjnym, w którym Pan uczestniczy.

Dlatego też należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje jednostki RSU, które:

· są przyznawane okresowo w formie tzw. grantów – ich liczba zależy od zakresu, jakości oraz istotności świadczonych przez Pana usług;

· posiadają prawo do nieodpłatnego nabycia akcji – są obietnicą przyznania akcji, warunkowym roszczeniem wobec spółki organizującej program o charakterze motywacyjnym;

· nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· nie są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· nie są przedmiotem obrotu, nie mogą być zbyte, nie mogą być scedowane na osobę trzecią, nie dają żadnych uprawnień korporacyjnych (np. prawa głosu, dywidendy).

Z samego posiadania RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu RSU w ramach opisanego programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią jest nieodpłatne nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw wynikających z RSU. Nieodpłatne uzyskanie tych akcji jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:

3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec powyższego, skoro z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji RSU uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

- art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

- art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

- art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokonuje Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył nieodpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji RSU otrzymanych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość tego kosztu powinna jednak być określona zgodnie z zasadami wyrażonymi w art. 11a ust. 2 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Tym samym wartość kosztu powinien Pan określić według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu, nie zaś – jak Pan wskazał – z dnia vestingu.

Przepis art. 30b ust. 2 cyt. ustawy odwołując się do wskazanych przepisów dotyczących kosztów nie wyłącza ogólnej zasady określania kosztów uzyskania przychodu wynikającej z art. 22 ust. 1 ustawy.

W świetle powyższego podatnik ma prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji poniesionych wydatków, pod warunkiem, że:

– istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionymi wydatkami a przychodami (wydatki poniesione zostały w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów),

– nie jest to wydatek wskazany w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, określonym w art. 23 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Pośrednie koszty uzyskania przychodów zaś to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

W opisanych okolicznościach faktycznych ponosi Pan koszty opłat maklerskich. Usługi maklerskie w znaczny sposób determinują możliwość i zakres uzyskania przychodu z obrotu papierami wartościowymi i instrumentami finansowymi. Powyższe oznacza, że występuje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy uzyskanym przychodem a usługą maklerską, w efekcie czego poniesione koszty tej usługi stanowią koszt uzyskania przychodów jako odpowiadające kryteriom wynikającym z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.