Interpretacja 0115-KDIT1.4011.433.2026.1.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 4 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „u.p.d.o.f.”).

Do 31 grudnia 2024 r. Wnioskodawca pozostawał w stosunku pracy z polską spółką X (dalej: „Spółka Polska”) z siedzibą w (...). Rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło na mocy porozumienia stron.

Jedynym wspólnikiem Spółki Polskiej, posiadającym 100% udziałów, jest spółka Y z siedzibą w USA. Y jest jednostką dominującą wobec Spółki Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości oraz jest spółką akcyjną prawa amerykańskiego (Incorporation) z siedzibą w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W trakcie trwania zatrudnienia Wnioskodawca został objęty systemem wynagradzania o charakterze motywacyjnym (...) (dalej: „Plan”). Plan ten, utworzony przez jednostkę dominującą, stanowi system wynagradzania zatwierdzony przez właściwy organ stanowiący emitenta (odpowiednik Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy), co kwalifikuje go jako program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Celem Planu jest związanie z grupą kapitałową kluczowych pracowników i współpracowników oraz zmotywowanie ich do działania na rzecz długoterminowego wzrostu wartości grupy. Z uwagi na powyższe Plan, w ocenie Wnioskodawcy, stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., tj. system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki.

W ramach Planu Wnioskodawcy przyznano jednostki Restricted Stock Units (RSU), zdefiniowane jako niezbywalne, warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Y Jednostki te mają charakter nieodpłatny i stanowią formę bonusu za pracę na rzecz grupy kapitałowej. Do momentu faktycznego nabycia akcji (tzw. vestingu) Wnioskodawca nie posiada praw akcjonariusza (prawa głosu ani dywidendy), a same jednostki RSU są niezbywalne i nie mogą być przedmiotem zastawu ani cesji.

RSU reprezentują wyłącznie ekspektatywę nabycia akcji, której realizacja uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w Planie i RSU Agreement. Akcje wydane w wyniku realizacji RSU podlegają – do czasu zajścia tzw. Liquidity Event – dodatkowym ograniczeniom w rozporządzaniu: wymogowi uprzedniej zgody Administratora Planu na zbycie oraz prawu pierwokupu przysługującemu Spółce amerykańskiej. Zgodnie z wyraźnym oświadczeniem stron zawartym w Notice of Grant, RSU stanowią formę wynagrodzenia w postaci premii (compensation in the form of a bonus) przyznanej przez Spółkę amerykańską i jej podmioty zależne, bez świadczenia wzajemnego ze strony Wnioskodawcy.

Warunki przyznania RSU zostały ustalone jednostronnie przez Spółkę amerykańską i nie były przedmiotem negocjacji z Wnioskodawcą. Plan nie przewiduje możliwości rozliczenia pieniężnego RSU, każda jednostka podlega rozliczeniu wyłącznie w formie wydania akcji Spółki amerykańskiej. Mimo ustania stosunku pracy z końcem 2024 r., na mocy poczynionych ustaleń przy rozwiązaniu umowy Wnioskodawca zachował prawo do kontynuowania uczestnictwa w Planie w zakresie transz przyznanych mu w czasie trwania zatrudnienia. Prawo to stanowi odroczoną formę gratyfikacji za pracę świadczoną w przeszłości na rzecz Spółki Polskiej i grupy kapitałowej.

W roku podatkowym 2025 miały miejsce terminy vestingu kolejnych transz (marzec, kwiecień, lipiec oraz grudzień 2025 r.), w wyniku których Wnioskodawca objął łącznie 1.880 jednostek RSU o sumarycznej wartości około 6.163,01 USD. W kolejnych latach (zdarzenie przyszłe) planowany jest vesting pozostałych transz o szacowanej wartości ok. 69.000 PLN (całkowita wartość planu podlegająca realizacji po odejściu z pracy to ok. 92.000 PLN).

Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji transz zrealizowanych w 2025 r.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno samo przyznanie RSU, jak i moment ich vestingu (faktycznego nabycia akcji Spółki amerykańskiej) są zdarzeniami neutralnymi podatkowo na podstawie art. 24 ust. 11 w związku z art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. Przychód podlegający opodatkowaniu, jako przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., opodatkowany stawką 19% na podstawie art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji RSU.

Pytanie

Czy przychód Wnioskodawcy z tytułu nabycia akcji w wyniku realizacji jednostek RSU w ramach programu motywacyjnego powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, niezależnie od tego, czy w dacie realizacji RSU Wnioskodawca pozostawał w stosunku pracy ze spółką uczestniczącą w programie, czy stosunek ten do tego czasu już ustał?

Pana stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, przychód z tytułu akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego poprzez realizację jednostek RSU powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji i to niezależnie od tego, czy w dacie realizacji RSU (tj. zamiany jednostek na akcje) Wnioskodawca pozostawał w stosunku pracy ze spółką uczestniczącą w programie, czy też stosunek ten do tego czasu już ustał.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a–c.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się w szczególności przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT). Kluczowe dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest brzmienie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, który stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, bądź przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje takie należności, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny w rozumieniu ust. 11 rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną, w wyniku którego osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych bądź innych praw majątkowych.

Na mocy art. 24 ust. 12a ww. ustawy, przytoczone przepisy ust. 11–11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia wszystkie przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Otrzymane jednostki RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w których realizacji podatnik nabywa prawo do faktycznego objęcia akcji spółki dominującej.

Na podstawie powołanych przepisów przychód Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w Programie i realizacji RSU powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Wnioskodawca wskazuje, że na powyższy wniosek nie ma wpływu okoliczność, iż część jednostek RSU podlega lub będzie podlegać realizacji (vestingowi) po ustaniu stosunku pracy łączącego Wnioskodawcę z pracodawcą. Przepis art. 24 ust. 11 ustawy o PIT dla określenia momentu powstania przychodu nie wymaga, aby podatnik pozostawał w stosunku pracy w dacie realizacji RSU, ani w dacie nabycia akcji. Przepis ten, w połączeniu z ogólną regułą dotyczącą papierów wartościowych wyrażoną w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, determinuje moment podatkowy wyłącznie na chwilę odpłatnego zbycia akcji. W przedmiotowej sprawie Plan ((...)) spełnia wszystkie przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, a jednostki RSU stanowią inne prawa majątkowe, w wyniku których Wnioskodawca nabywa prawo do faktycznego objęcia akcji spółki dominującej.

Pogląd ten potwierdziło orzecznictwo sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w utrwalonej linii orzeczniczej (wyroki NSA: z 13 lutego 2014 r., II FSK 601/12; z 8 października 2020 r., II FSK 1610/18; z 29 czerwca 2022 r., II FSK 2701/19; z 15 kwietnia 2025 r., II FSK 75/25) przyjmuje, że nieodpłatne objęcie akcji nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż cechą charakterystyczną akcji jest to, że generują dochód dopiero w przyszłości – w momencie odpłatnego zbycia, w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie. W momencie otrzymania akcji przysporzenie jest jedynie potencjalne.

Kwestia braku znaczenia trwania stosunku pracy dla momentu opodatkowania akcji nabytych w ramach planu RSU została rozstrzygnięta wprost i jednoznacznie przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 marca 2026 r., sygn. akt II FSK 752/23 (utrzymującym w mocy wyrok WSA w Warszawie z 18 stycznia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 858/22).

NSA potwierdził w tym orzeczeniu, że „przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży przez skarżącego omawianych akcji i to bez względu na fakt, czy wnioskodawca pozostaje w stosunku pracy ze spółką, której akcje otrzymał w ramach planu motywacyjnego, czy też nie”. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił jednocześnie, że aprobata stanowiska organu, zgodnie z którym nieodpłatne nabycie akcji rodzi przychód podatkowy, skutkowałaby podwójnym opodatkowaniem: po raz pierwszy w momencie nabycia akcji, po raz drugi w momencie ich zbycia, co byłoby sprzeczne z zasadą zakazu podwójnego opodatkowania wynikającą z art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

Ponadto w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 186/23) podkreślono, że dla zastosowania preferencji z art. 24 ust. 11 PIT kluczowy jest moment przystąpienia do programu: „Wykładnia językowa art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. (...) przemawia za wnioskiem o konieczności pozostawania w stosunku pracy beneficjenta (...) ze spółką wymienioną w tej regulacji jedynie na moment tworzenia przedmiotowego programu”.

W przypadku Wnioskodawcy wszystkie jednostki RSU zostały przyznane (grant) w czasie trwania zatrudnienia, co oznacza, że nabył on prawo do uczestnictwa w systemie wynagradzania jako pracownik. Fakt zakończenia stosunku pracy przed wydaniem akcji nie zmienia charakteru tego przysporzenia jako odroczonego elementu wynagrodzenia motywacyjnego wypracowanego w przeszłości.

Stanowisko o odroczeniu momentu opodatkowania do chwili zbycia akcji potwierdza ponadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.106.2025.1.PR, w której uznano za prawidłowe stanowisko podatniczki, że przychód z tytułu realizacji RSU w ramach kwalifikowanego programu motywacyjnego „powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji”. Organ potwierdził tym samym, że samo nieodpłatne nabycie pełnoprawnych akcji w wyniku realizacji RSU nie skutkuje powstaniem po stronie uczestnika programu przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Powyższe wnioski potwierdzają zarówno wykładnia językowa art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jak i wykładnia celowościowa tego przepisu. Celem regulacji jest wyeliminowanie ryzyka podwójnego opodatkowania tych samych wartości ekonomicznych: raz na etapie nabycia akcji i drugi raz na etapie ich sprzedaży. Cel ten nie jest w żaden sposób uzależniony od tego, czy w dacie realizacji RSU stosunek pracy nadal trwa. RSU zostały przyznane w trakcie zatrudnienia, stanowiły element wynagrodzenia motywacyjnego przysługującego pracownikowi, a fakt zakończenia stosunku pracy przed wykonaniem przez spółkę obowiązku wydania akcji nie zmienia ani charakteru tego przysporzenia, ani właściwego momentu jego opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU, zarówno tych zrealizowanych w trakcie zatrudnienia, jak i tych realizowanych po jego ustaniu, powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przychód ten będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19-procentową stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy, i winien zostać wykazany przez Wnioskodawcę w zeznaniu rocznym PIT-38 za rok, w którym nastąpi sprzedaż akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały:

•      „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń;

•      „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie, którymi podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do uzyskania świadczeń.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·      państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

·      musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,

·      osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,

·      spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

·      jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·      podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·      w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·      podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·      dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Ocena Pana sytuacji

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:

•      do 31 grudnia 2024 r. pozostawał Pan w stosunku pracy z polską spółką X;

•      jedynym wspólnikiem Spółki Polskiej, posiadającym 100% udziałów, jest spółka Y. z siedzibą w USA. Y jest jednostką dominującą wobec Spółki Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości oraz jest spółką akcyjną prawa amerykańskiego, z siedzibą w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

•      w trakcie trwania zatrudnienia został Pan objęty systemem wynagradzania o charakterze motywacyjnym (...). Plan ten, utworzony przez jednostkę dominującą, stanowi system wynagradzania zatwierdzony przez właściwy organ stanowiący emitenta (odpowiednik Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy);

•      mimo ustania stosunku pracy z końcem 2024 r., na mocy ustaleń przy rozwiązaniu umowy, zachował Pan prawo do kontynuowania uczestnictwa w Planie w zakresie transz przyznanych Panu w czasie trwania zatrudnienia. Prawo to stanowi odroczoną formę gratyfikacji za pracę świadczoną w przeszłości na rzecz Spółki Polskiej i grupy kapitałowej;

•      w ramach Planu przyznano Panu jednostki Restricted Stock Units (RSU), zdefiniowane jako niezbywalne, warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Y. Jednostki te mają charakter nieodpłatny i stanowią formę bonusu za pracę na rzecz grupy kapitałowej;

•      do dnia złożenia wniosku nie dokonał Pan zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji transz zrealizowanych w 2025 r.

W opisanym zdarzeniu, w przypadku, gdy nabycie akcji nastąpiło/nastąpi po utracie przez Pana statusu pracownika, nie spełnia Pan już przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj. nie spełnia Pan warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy.

W konsekwencji, w momencie nieodpłatnego nabycia akcji osiąga Pan niewątpliwie przysporzenie majątkowe (nieodpłatne świadczenie), które należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Przychód (dochód) z innych źródeł rozlicza się w zeznaniu rocznym według skali podatkowej. Dochód z innych źródeł łączy się z innymi dochodami opodatkowanymi skalą.

Natomiast przychody z odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez Pana po ustaniu Pana zatrudnienia będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy:

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

W opisanych okolicznościach koszty uzyskania przychodu ze zbycia akcji określi Pan zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.