Interpretacja 0115-KDIT1.4011.468.2026.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania: A.B.;

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: X sp. z o.o. (…).

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany 1 (A.B.) jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na zasadach określonych w art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Zainteresowany 1 jest jedynym wspólnikiem Zainteresowanego 2 X Sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estońskim) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Umowa Spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów.

28 sierpnia 2019 r., na mocy aktu notarialnego sporządzonego przez notariusz (...), uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z 10.000 zł do 5.774.400 zł. W ramach tego podwyższenia Zainteresowany 1 objął 52.644 udziały o łącznej wartości nominalnej 5.264.400 zł w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przedmiotem aportu było prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w E., przy ul. F., składającej się z działek o numerach 11 (o pow. 3.969 m²) i 12 (o pow. 4.805 m²), o łącznej powierzchni 0,8774 ha, dla których Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...). Działki 11 i 12 powstały w wyniku podziału działki 13 (decyzja Burmistrza (...) nr (...) z (...) 2019 r.). Samo przeniesienie prawa użytkowania wieczystego na rzecz Spółki w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zostało dokonane odrębnym aktem notarialnym z tego samego dnia (28 sierpnia 2019 r., Repertorium A nr (...), ta sama notariusz). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS 6 listopada 2019 r. Aport nie stanowił wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

Prawo użytkowania wieczystego nabyte zostało uprzednio przez Zainteresowanego 1 na podstawie umowy renty odpłatnej w trybie art. 903 Kodeksu cywilnego, zawartej w formie aktu notarialnego z 29 listopada 2017 r. (Repertorium A nr (...), notariusz (...). W ramach tej umowy zbywcą prawa użytkowania wieczystego (działki nr 13) był Pan C.B., a Zainteresowany 1 zobowiązał się do uiszczania na jego rzecz dożywotniego, miesięcznego świadczenia pieniężnego w kwocie 25.000 zł. Wartość rynkowa nabytego prawa została w treści umowy renty ustalona przez strony na kwotę 4.500.000 zł.

Wniosek dotyczy wyłącznie 52.644 udziałów objętych za wskazany wyżej aport. Pozostałe 5.100 udziałów Zainteresowanego 1 (o łącznej wartości nominalnej 510.000 zł) zostało objętych z innego tytułu (wkład pieniężny, w tym 70 udziałów nabytych w 2019 r. od pierwotnego wspólnika Spółki) i nie jest przedmiotem wniosku.

W momencie objęcia udziałów Zainteresowany 1 rozpoznał przychód podatkowy zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. Wartość wkładu określona w umowie Spółki wynosiła 5.264.400 zł i odpowiadała wartości rynkowej aportu w dniu jego wniesienia. Cała wartość wkładu została odniesiona na kapitał zakładowy Spółki, przy wnoszeniu wkładu nie wystąpiło tzw. agio odniesione na kapitał zapasowy. Podatek dochodowy w stawce 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT został naliczony od pełnej wartości wkładu i wyniósł ok. 1.000.236 zł. Wartość wkładu została zatem w pełni i efektywnie opodatkowana po stronie Zainteresowanego 1 na etapie objęcia udziałów.

Obecnie planowane jest wycofanie środków ze Spółki poprzez procedurę dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w trybie art. 199 § 1 KSH. Umorzenie nastąpi poprzez odpłatne zbycie 52.644 udziałów przez Zainteresowanego 1 na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Wynagrodzenie za umarzane udziały zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.

Wysokość planowanego wynagrodzenia uiszczonego na rzecz Zainteresowanego 1 będzie odpowiadać historycznej wartości wkładu określonej w umowie Spółki z dnia objęcia, tj. kwocie 5.264.400 zł. Wynagrodzenie to będzie ściśle odpowiadało rynkowej wartości zbywanych udziałów na dzień ich zbycia, co znajduje obiektywne odzwierciedlenie m.in. w aktualnej wartości aktywów netto Spółki, która nie uległa istotnej zmianie od momentu wniesienia aportu do dnia planowanego zbycia udziałów.

Planowane zbycie udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia uzasadnione jest ważnymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi z perspektywy obu Zainteresowanych. Po stronie Zainteresowanego 1 polegają one na reorganizacji majątku osobistego oraz chęci częściowego wycofania zaangażowania kapitałowego w celu sfinansowania innych inwestycji niezwiązanych ze Spółką. Operacja ma realny charakter gospodarczy, nie ma natomiast na celu unikania opodatkowania. Istota transakcji odpowiada konstrukcji wprost przewidzianej w art. 199 § 1 KSH oraz w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT.

Dane uzupełniające chronologicznie:

•      data objęcia udziałów (aport): 28 sierpnia 2019 r. (uchwała o podwyższeniu kapitału akt rep. A nr (...)).

•      przeniesienie prawa użytkowania wieczystego akt rep. A nr (...); oba akty notariusz (...); wpis do KRS 6 listopada 2019 r. Liczba objętych udziałów, które ulegną umorzeniu: 52.644.

•      wartość wkładu określona w umowie Spółki z dnia objęcia: 5.264.400 zł.

•      cały wkład odniesiony na kapitał zakładowy: TAK (brak agio).

•      kwota planowanego wynagrodzenia za zbywane udziały 5.264.400 zł.

Pytania

1.  Czy wynagrodzenie otrzymane przez Zainteresowanego 1 z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce (tj. odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia) stanowi dla niego przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy, a tym samym nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT?

2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, kosztem uzyskania przychodu dla Zainteresowanego 1 będzie historyczna wartość wkładu określona w umowie Spółki z dnia objęcia udziałów, ustalona zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. kwota 5.264.400 zł?

3.  Czy w konsekwencji ustalenia przychodu i kosztów w ww. sposób przy wypłacie na rzecz Zainteresowanego 1 wynagrodzenia równego wartości wkładu (5.264.400 zł) przychód z transakcji zostanie skompensowany kosztami jego uzyskania (KUP) w tej samej wysokości, co spowoduje, że po stronie Zainteresowanego 1 nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu, a tym samym nie powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku dochodowego z tego tytułu?

4.  Czy w związku z wypłatą na rzecz Zainteresowanego 1 wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane udziały Zainteresowany 2 (Spółka) nie będzie pełnił funkcji płatnika w rozumieniu art. 41 ust. 4 ustawy o PIT (tj. nie będzie zobowiązany do poboru i wpłaty zaliczki lub zryczałtowanego podatku dochodowego), a jego obowiązkiem wynikającym z tej transakcji będzie wyłącznie sporządzenie informacji PIT-8C i jej przesłanie urzędowi skarbowemu w terminie do końca stycznia oraz podatnikowi w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym (stosownie do art. 39 ust. 3 w zw. z art. 42g pkt 1 i 2 ustawy o PIT), gdyż obowiązek samodzielnego rozliczenia podatku ciąży wyłącznie na Zainteresowanym 1?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanych dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. polega na zbyciu udziałów przez wspólnika na rzecz spółki w celu ich umorzenia (art. 199 § 1 KSH). Ustawodawca rozróżnia dwa etapy: (i) zbycie udziałów oraz (ii) ich umorzenie. Na gruncie ustawy o PIT transakcja ta jest kwalifikowana u zbywającego jako odpłatne zbycie udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a). Przychód z tego tytułu stanowi przychód z kapitałów pieniężnych i podlega reżimowi art. 30b ustawy o PIT. Zbycie to nie generuje dochodu z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą, regulacja ta dotyczy wyłącznie umorzenia przymusowego i automatycznego.

Ad 2.

Zdaniem Zainteresowanych zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, przy odpłatnym zbyciu udziałów objętych w zamian za aport inny niż przedsiębiorstwo, kosztem jest wartość określona w art. 17 ust. 1 pkt 9.

Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 9 (w brzmieniu od 1 stycznia 2017 r.) stanowi, że wartością tą jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki. W przypadku Zainteresowanego 1 wartość wkładu wniesionego do Spółki wyniosła 5.264 400 zł i w całości została ujęta w kapitale zakładowym. Przepisy nie uzależniają prawa do odliczenia tych kosztów od formy pierwotnego pozyskania majątku wniesionego aportem. Decydujące jest to, że od pełnej i rynkowej wartości tego wkładu zapłacono podatek dochodowy przy wnoszeniu aportu. W związku z tym kosztem uzyskania przychodu przy zbyciu będzie w całości kwota 5.264.400 zł.

Ad 3.

Zdaniem Zainteresowanych mechanizm ujęty w art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT chroni podatnika przed powtórnym, konstytucyjnie niedopuszczalnym podwójnym opodatkowaniem tego samego przysporzenia. Zainteresowany 1 opodatkował na wejściu pełną wartość 5.264.400 zł, co zbudowało jego legalną bazę kosztową na etapie wyjścia. Zestawienie przychodu z planowanego wynagrodzenia (5.264.400 zł) z kosztami (5.264.400 zł) na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT oznacza, że koszty w pełni zrekompensują przychód. Po stronie Zainteresowanego 1 dochód do opodatkowania wyniesie 0 zł. Dodatkowo, z racji obiektywnej rynkowości ustalonego wynagrodzenia (opartej o wartość aktywów netto Spółki), nie znajdą w sprawie zastosowania mechanizmy szacowania przychodu wskazane w art. 19 ust. 1 w zw. z odpowiednio stosowanym art. 17 ust. 2 ustawy o PIT.

Ad 4.

Zdaniem Zainteresowanych zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT rozliczenie podatku z odpłatnego zbycia udziałów odbywa się w drodze samowymiaru w zeznaniu rocznym (PIT-38) składanym samodzielnie przez samego podatnika. Ponieważ wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, Zainteresowany 2 nie pełni roli płatnika w trybie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. Spółka wypłaca Zainteresowanemu 1 pełną umówioną kwotę wynagrodzenia, a jej obowiązkiem wynikającym z tej transakcji będzie wyłącznie sporządzenie informacji PIT-8C i jej przesłanie urzędowi skarbowemu w terminie do końca stycznia oraz podatnikowi w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym (stosownie do art. 39 ust. 3 w zw. z art. 42g pkt 1 i 2 ustawy o PIT). Obowiązek samodzielnego rozliczenia podatku ciąży wyłącznie na Zainteresowanym 1.

Potwierdzenie w orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej.

Stanowisko Zainteresowanych jest w pełni poparte ugruntowaną i jednolitą linią orzeczniczą sądów administracyjnych oraz utrwaloną praktyką interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Organy orzekające konsekwentnie wskazują, że przy dobrowolnym umorzeniu udziałów objętych za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo (wniesionych w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.), kosztem uzyskania przychodu jest pełna wartość wkładu określona w umowie spółki na moment aportu. Sp. z o.o. dokonująca wypłaty wynagrodzenia za umarzane udziały nie pełni funkcji płatnika, lecz spoczywa na niej obowiązek informacyjny w postaci sporządzenia PIT-8C.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziału. Tryb umarzania udziału reguluje art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. W rzeczywistości więc nie chodzi w takiej sytuacji w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 k.s.h.).

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednym ze źródeł przychodów są:

kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie udziałów uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z umorzenia dobrowolnego udziałów oraz odpłatnego zbycia udziałów są zatem następujące przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

·      art. 22 ust. 1f ww. ustawy:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1)  określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;

2)  przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109

–    w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

·      art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

·      art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.

Jak wynika z treści powołanych przepisów, odnoszą się one do:

·      kosztów dotyczących objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

·      wydatków na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż za wkład niepieniężny (art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy);

·      wydatków na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy)

i wskazują jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich aportem do innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty statusu wspólnika.

Jednym z elementów cechujących kategorię kosztów uzyskania przychodów jest ich „poniesienie przez podatnika”, czyli możliwość przypisania faktu poniesienia kosztów do osoby podatnika. Kosztem uzyskania przychodów mogą być wyłącznie koszty obciążające samego podatnika – wartość ciężarów, jakie ponosi podatnik w toku realizowanych czynności i dotyczących go zdarzeń. Poniesienie kosztów jest co do zasady związane z faktycznym i definitywnym przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do majątku innego podmiotu. Kosztami uzyskania przychodów jako „wydatek na objęcie/nabycie udziałów” będzie w szczególności zapłata ceny objęcia/nabycia udziałów.

Regulacja art. 22 ust. 1f ustawy jest natomiast pochodną odpowiednio rozliczeń podatkowych aportu (w przypadku aportu innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) i neutralności podatkowej aportu (w przypadku aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) – na moment zostania wspólnikiem.

Treść art. 22 ust. 1f została zmieniona z dniem 1 stycznia 2017 r. mocą ustawy z dnia 5 września 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1550). Zmiana polegała na usunięciu z art. 22 ust. 1f odwołania do art. 17 ust. 1 pkt 9a.

Ustawa zmieniła też zasady ustalania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dotychczas przychodem była wartość nominalna udziałów objętych za wkład niepieniężny, a po nowelizacji jest nim wartość wkładu określona w statucie albo w umowie spółki.

Natomiast w myśl art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30a i 30b tej ustawy. W związku z tym należy zauważyć, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (do których kwalifikuje się umorzenie przymusowe i automatyczne). W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast w odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą (sformułowaną wprost w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis oraz przytoczone regulacje prawne, przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez udziałowca na rzecz Zainteresowanego 2 w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód Zainteresowanego 1 z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku Zainteresowanego 1 przychód z objęcia w 2019 r. udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny został określony według wartości wkładu określonej w umowie spółki. Wobec tego przepisem właściwym dla ustalenia jego kosztów uzyskania przychodów z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów jest art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy. Zatem na moment objęcia udziałów Zainteresowany 1 uzyskał prawo do rozliczenia – w momencie odpłatnego zbycia udziałów – wartości wskazanych w tym przepisie, tj. kosztów w wysokości określonej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy.

Dochód taki podlega opodatkowaniu przez Zainteresowanego 1 na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji Zainteresowany 2 nie jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z ww. tytułu.

Na Zainteresowanym 2 z tego tytułu ciążą jedynie obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obowiązek wykazania dochodu udziałowca – Zainteresowanego 1 w informacji PIT-8C.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do dokonanych przez Państwa wyliczeń konkretnych kwot przychodu i dochodu informuję, iż ewentualne przeliczenia, jakich należałoby dokonać, nie należą do mojej kompetencji. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego rozliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy. W związku z powyższym nie mogę odnieść się do wyliczeń zaprezentowanych przez Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.