Interpretacja 0115-KDIT1.4011.475.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek został uzupełniony 24 lipca 2026 r. – na wezwanie organu. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce. Przeważającą działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, zgodnie z PKD 2025, jest działalność sklasyfikowana pod kodem 62.10.B - Pozostała działalność w zakresie programowania. W ramach tej działalności Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz A Inc. – spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej i będącej amerykańskim rezydentem podatkowym („Spółka”).

Wnioskodawca nie posiada na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki zakładu w rozumieniu art. 6 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”), ani nie przebywa przez okres lub okresy sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

W zakresie prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca współpracuje ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej 1 lipca 2025 r. w formule „B2B” („Umowa”). Wnioskodawca wykonuje usługi jako niezależny kontraktor, a nie jako pracownik, zleceniobiorca ani osoba uzyskująca przychody z działalności wykonywanej osobiście. Zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę obejmuje usługi informatyczne, w szczególności w obszarze:

·      tworzenie i utrzymywanie produktów i platformy Spółki w oparciu o najnowocześniejsze modele głosowe,

·      odpowiedzialność za wdrażanie kompleksowych funkcji, zarówno front-end, jak i back-end, a także pomoc w wyznaczaniu kierunku rozwoju funkcji i produktów,

·      bliska współpraca z innymi członkami zespołów inżynierii, rozwoju i sprzedaży w celu zrozumienia i zaprojektowania rozwiązań dla najważniejszych problemów i pracy klientów Spółki oraz zespołu wewnętrznego.

Czynności te są wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej.

Spółka wdrożyła program motywacyjny oparty na akcjach własnych pod nazwą (...), obecnie po modyfikacjach jako (...) („Plan”). Celem Planu jest przyciąganie i utrzymywanie osób pracujących lub świadczących usługi na rzecz Spółki oraz zapewnienie im dodatkowej motywacji do rozwoju oraz pracy nad wzrostem wartości Spółki poprzez partycypację we wzroście jej wyceny. Plan przewiduje możliwość przyznawania nagród zarówno pracownikom, jak i kontraktorom, tj. osobom świadczącym usługi na rzecz Spółki (lub jej podmiotów powiązanych), które nie są pracownikami, tak jak Wnioskodawca.

Program pozwala na przyznanie uprawnionym dodatkowego benefitu w postaci pochodnych instrumentów finansowych związanych z akcjami emitowanymi przez Spółkę. Za organizację i zarządzanie Planem odpowiada zarząd Spółki lub specjalnie powołany w tym celu Komitet. Do zadań wyżej powołanych organów należy m.in. wybór osób, którym mogą zostać przyznane nagrody, decyzja o przyznaniu nagród oraz określenie warunków ich otrzymania.

Zarząd Spółki, bądź powołany Komitet może, wedle własnego uznania, dokonywać interpretacji i wykładni warunków Planu oraz przyznawanych nagród, zmian i uchyleń w dokumentacji Planu.

W związku ze współpracą B2B prowadzoną przez Wnioskodawcę oraz zakresem świadczonych przez niego usług Spółka w ramach Planu przyznała Wnioskodawcy – jako kontraktorowi – opcje na akcje (Nonstatutory Stock Options) („Opcje”) oraz ściśle ograniczone prawa do akcji, tzw. Restricted Stock Units („RSU”). Przyznanie to nastąpiło na podstawie pakietu dokumentów Planu, w szczególności:

·      Notice of Stock Option Grant (Zawiadomienie o przyznaniu opcji na akcje),

·      Stock Option Agreement (Umowa Opcji na Akcje),

·      Notice of Restricted Stock Unit Grant (Zawiadomienie o przyznaniu RSU),

·      Restricted Stock Unit Agreement (Umowa RSU) oraz

·      Exercise Agreement (Umowa Wykonania Opcji) – wzór umowy, która zostanie zawarta na etapie wykonania Opcji.

Zgodnie z warunkami Planu Wnioskodawcy zostało przyznane prawo do nabycia akcji Spółki po cenie wykonania wskazanej w dokumencie Notice of Stock Option Grant (w przypadku Opcji) bądź prawo do nieodpłatnego otrzymania danej liczby akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków (w przypadku RSU). Realizacja uprawnienia będzie następować zgodnie z harmonogramem (vesting) określonym w dokumentach grantowych, tj. w szczególności Notice of Stock Option Grant oraz Stock Option Agreement.

Opcje oraz RSU mają charakter warunkowy, w szczególności:

·      ich przyznanie nastąpiło nieodpłatnie,

·      wykonanie prawa będzie możliwe dopiero po spełnieniu warunków vestingu,

·      do momentu wykonania Opcji/RSU Wnioskodawca nie będzie posiadał praw akcjonariusza, w tym prawa głosu ani prawa do dywidendy,

·      Opcje i RSU są co do zasady niezbywalne, poza wyjątkami przewidzianymi w dokumentach Planu,

·      nie ma możliwości obrotu Opcjami lub RSU na jakimkolwiek rynku,

·      wykonanie Opcji będzie polegać na odpłatnym nabyciu akcji po z góry określonej cenie wykonania.

Jak wspomniano, na moment przyznania Opcji i RSU, jak również na moment samego upływu okresu vestingu, Wnioskodawca nie może nimi swobodnie rozporządzać, a określenie ich wymiernej wartości rynkowej nie jest możliwe. Same Opcje i RSU stanowią jedynie warunkowe uprawnienie do nabycia akcji w przyszłości, uzależnione co do zasady od dalszego świadczenia usług oraz spełnienia warunków Planu. Akcje nabyte w wyniku realizacji Opcji i RSU podlegają ograniczeniom w zakresie zbywania, w szczególności prawu odmowy zgody na zbycie przez Spółkę, wymogowi zgody Spółki lub innym restrykcjom przewidzianym Planem i dokumentami towarzyszącymi.

Należy podkreślić, że na moment realizacji Opcji i nabycia akcji Spółki cena zapłacona przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w zamian za otrzymane akcje będzie wynikać wyłącznie z przyznanej Opcji i może znacząco odbiegać od wartości rynkowej akcji Spółki (świadczenie częściowo nieodpłatne w wysokości różnicy między należną ceną a wartością rynkową akcji Spółki w momencie wykonania Opcji).

Prawo do nabycia akcji w ramach przyznania grantu odbywa się na następujących zasadach: w chwili akceptacji Planu uczestnik otrzymuje tzw. grant (jednostki uczestnictwa) w określonej liczbie (w zależności od decyzji zarządu Spółki, bądź Komitetu). Na grant składają się Opcje lub RSU, które stanowią inny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a tym samym stanowią pochodny instrument finansowy, zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się do części Planu polegającej na przyznaniu Wnioskodawcy RSU należy podkreślić, że podstawowymi warunkami uprawniającymi Wnioskodawcę do realizacji RSU jest upływ określonego czasu oraz tzw. Liquidity Event, tj. głównie zdarzenie powodujące zmianę kontroli nad Spółką lub debiut Spółki na giełdzie papierów wartościowych oraz upływ czasu określony w harmonogramie przyznania RSU. Realizacja RSU ma nieco inny mechanizm niż przy Opcjach na akcje, gdyż realizacja nie wymaga wykupienia RSU. W momencie realizacji dochodzi do zamiany RSU na akcje Spółki, którymi Wnioskodawca może dysponować w ograniczonym zakresie.

Samo przyznanie Opcji/RSU nie daje jeszcze żadnego prawa do swobodnego dysponowania nimi. Opcje i RSU nie mogą być sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane lub w inny sposób zbywane do końca upływu okresu restrykcji oraz do momentu podjęcia decyzji przez uczestnika o wykupie zrealizowanych Opcji bądź realizacji RSU.

Na moment przyznania Opcji/RSU nie ma możliwości określenia wartości i liczby akcji, które uczestnik nabędzie w przyszłości. Wynika to z faktu, że wartość instrumentu bazowego, tj. akcji Spółki, jest zmienna i niepewna oraz z faktu, że uczestnik może nie uzyskać docelowej puli przyznanych Opcji/RSU, jeżeli w okresie restrykcji zakończy się jego współpraca ze Spółką, bądź gdy nie podejmie decyzji o wykupie Opcji bądź realizacji RSU.

Aby pochodny instrument finansowy (opcje na akcje/RSU) został przekształcony na akcje, które będą mogły zostać sprzedane w stosunku 1:1, uczestnik musi podjąć decyzję o ich wykupie, po z góry określonej w Planie cenie wykupu Opcji na akcje (co do zasady cena wykupu ustalana jest w kwocie częściowej wartości rynkowej akcji – świadczenie częściowo odpłatne) bądź też podjąć decyzję o realizacji RSU.

Uczestnik może wykupić Opcje lub zrealizować RSU w danym okresie począwszy od daty ich przyznania, co do zasady pod warunkiem kontynuacji współpracy ze Spółką. Należy jednak dodać, iż warunek kontynuacji współpracy ze Spółką nie jest bezwzględny, a uczestnik może również wykupić Opcje w okresie 3 lat po zakończeniu współpracy ze Spółką, z wyjątkiem ściśle określonych sytuacji (np. rozwiązania umowy ze względu na rażące złamanie regulacji Spółki itp.).

Dopiero w momencie podjęcia decyzji o wykupie Opcji na akcje dochodzi do zamiany Opcji na akcje Spółki (realizacja Opcji), którymi uczestnik może dysponować w ograniczonym zakresie. W chwili podjęcia decyzji o wykupie Opcji (zamiana Opcji na akcje Spółki) lub realizacji RSU uczestnik staje się pełnoprawnym akcjonariuszem Spółki oraz otrzymuje m.in. prawo do dywidendy i głosowania.

Należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi ani instrumentami pochodnymi. Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje i będzie opodatkowywał ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według zasad przewidzianych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Prawo uczestnictwa w Planie i ewentualnego otrzymania Opcji/RSU pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz ze świadczeniem usług na rzecz Spółki. Wnioskodawca nie uzyskałby prawa uczestnictwa w Planie, gdyby nie prowadził działalności gospodarczej i nie świadczył usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy. Przyznanie Opcji/RSU stanowi dodatkowy instrument motywacyjny związany z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i nie stanowi elementu stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście.

Choć Umowa nie wskazuje bezpośrednio na możliwość otrzymania Opcji/RSU przez Wnioskodawcę to podkreślić należy, że otrzymanie uprawnień do nabycia akcji Spółki w przyszłość stanowi formę gratyfikacji Wnioskodawcy przez Spółkę, niemniej nie jest elementem stałego wynagrodzenia, jakie otrzymuje Wnioskodawca od Spółki za świadczenie usług. Perspektywa otrzymania akcji Spółki w przyszłości w ramach świadczonych usług stanowi bez wątpienia czynnik motywacyjny dla Wnioskodawcy oraz pozostałych pracowników i współpracowników Spółki, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tzn. podjęcia wszelkich działań, które w sposób zorganizowany i ciągły zabezpieczają źródło jego przychodów z tytułu działalności gospodarczej.

Końcowo należy dodać, iż Wnioskodawca w ramach współpracy ze Spółką uzyskuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, a zatem należy przyjąć, że program motywacyjny, w którym bierze udział Wnioskodawca, nie jest programem w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (powyższe regulacje wymieniają w wąskim zakresie przychody, w stosunku do których przychód można sklasyfikować jako przychód z tytułu udziału w programie motywacyjnym; należą do nich: przychody ze stosunku pracy, służbowego, pracy nakładczej lub przychód z działalności wykonywanej osobiście).

Pytania

1)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym samo przyznanie Opcji lub RSU nie skutkuje powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizacja Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki bądź nieodpłatna zamiana RSU na akcje Spółki będzie skutkowała powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a przychód ten w wysokości różnicy między ceną nabycia akcji Spółki a wartością rynkową akcji w momencie nabycia w ramach realizacji Opcji bądź realizacji RSU będzie podlegał opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

3)  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji Opcji lub RSU będzie skutkowało powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji będzie – stosownie do art. 22 ust. 1d ww. ustawy – wartość przychodu z tytułu częściowo lub całkowicie nieodpłatnych świadczeń rozpoznanego na etapie realizacji Opcji (nabycia akcji Spółki) lub RSU, powiększona o wydatki na nabycie tych akcji?

Pana stanowisko w sprawie pierwszego pytania

W ocenie Wnioskodawcy, samo przyznanie Opcji na akcje lub RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Żaden moment realizacji Planu poprzedzający ewentualną realizację praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki lub realizację RSU, nie stanowi momentu powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f tej ustawy, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. z 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:

1)  świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)  podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

W związku z tym należy uznać, że przyznanie Opcji lub RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż:

1)  Opcje/RSU stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki w przyszłości;

2)  z tytułu posiadania Opcji/RSU Wnioskodawcy nie przysługują żadne prawa korporacyjne, takie jak np. prawo do dywidendy, czy prawo głosu w Spółce;

3)  Wnioskodawca nie ma pełnego prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami/RSU oraz brak jest możliwości ustalenia wartości Opcji/RSU (nie istnieje rynek umożliwiający swobodny obrót Opcjami/RSU);

4)  możliwość realizacji praw z Opcji/RSU uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych w Planie, m.in. od wykonania praw z Opcji/RSU w określonym czasie oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem, że uczestnictwo Wnioskodawcy w programie motywacyjnym nie oznacza gwarancji stałej współpracy).

Wobec powyższego przyznanie Opcji/RSU nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności zdarzenia te nie dają się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ww. ustawy, ponieważ na tych etapach Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ww. ustawy – z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w odniesieniu do opcji na akcje lub RSU w szeregu interpretacji podatkowych, między innymi:

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT), w której organ stwierdził:

Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu opcji na akcje w ramach Programów nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP);

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.396.2025.3.AG).

Pana stanowisko w sprawie drugiego pytania

W ocenie Wnioskodawcy, realizacja Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie akcji Spółki bądź realizacja RSU poprzez zamianę RSU na akcje Spółki będzie skutkowała powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 analizowanej ustawy, a przychód ten – przy opodatkowaniu działalności ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – będzie podlegał opodatkowaniu stawką 3%.

Dopiero w momencie wykonania Opcji/RSU dochodzi do realnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Jeżeli akcje zostaną nabyte po cenie wykonania niższej od ich wartości rynkowej, Wnioskodawca uzyska świadczenie częściowo nieodpłatne, którego wartość odpowiada różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a odpłatnością faktycznie poniesioną przez Wnioskodawcę. Taki mechanizm odpowiada art. 11 ust. 2b cytowanej ustawy. Podobnie, wykonanie RSU powoduje przysporzenie w wysokości wartości rynkowej otrzymanych akcji Spółki.

W myśl art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 tej ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 cytowanej ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Z uwagi na to, że sytuacja Wnioskodawcy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy również wspomnieć treść art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy, zgodnie z którym, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uof, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1)  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2)  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3)  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uof, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4)  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Zgodnie z opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, w ramach którego nabywa akcje tej Spółki zagranicznej w wyniku realizacji Opcji na akcje bądź realizacji RSU. Niemniej nie uzyskuje od tej zagranicznej Spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 analizowanej ustawy. Na rzecz Spółki amerykańskiej Wnioskodawca świadczy usługi w ramach prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej, na podstawie Umowy. Ponadto wniosek dotyczy sytuacji, w której Wnioskodawca będzie korzystał ze zryczałtowanej formy opodatkowania, na mocy Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

W sprawie mamy do czynienia z jednostkami uczestnictwa (Opcje na akcje/RSU), które stanowią pochodne instrumenty finansowe, a w myśl art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a)  tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania;

b)  instrumenty rynku pieniężnego;

c)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565;

d)  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron;

e)  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę;

f)   niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;

g)  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego;

h)  kontrakty na różnicę;

i)    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych;

j)    uprawnienia do emisji.

Zatem w momencie częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki, w wyniku realizacji Opcji na akcje lub RSU, stanowiących pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niewątpliwie po stronie Wnioskodawcy powstaje przysporzenie majątkowe, które z uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie, na mocy art. 24 ust. 11 ww. ustawy, podlega opodatkowaniu zgodnie z uregulowaniami analizowanej ustawy w tym zakresie.

W myśl art. 10 ust. 4 ww. ustawy, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Analizowany przepis stanowi, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Następnie należy zwrócić uwagę na treść art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, zgodnie z którym ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wynosi 3%.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że przychód Wnioskodawcy uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji na akcje lub nabycia nieodpłatnego w rezultacie realizacji RSU należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%.

Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a i 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 analizowanej ustawy.

Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że przysporzenie to należy zakwalifikować do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, ponieważ prawo uczestnictwa w programie oraz możliwość otrzymania Opcji/RSU pozostają w bezpośrednim i wyłącznym związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi jako niezależny kontraktor w formule B2B, a nie jako pracownik czy osoba uzyskująca przychody z działalności wykonywanej osobiście. Jednocześnie uczestnictwo w Planie wprost wynika z faktu świadczenia przez Wnioskodawcę usług na podstawie Umowy, a zatem czynności związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, pomimo możliwości realizacji Opcji na akcje również w przypadku rozwiązania Umowy, co jest jednak możliwe jedynie w ściśle określonych okolicznościach i pod pewnymi warunkami (np. realizacji Opcji należy dokonać maksymalnie w okresie 3 lat od rozwiązania Umowy, a samo rozwiązanie nie może wynikać z naruszenia postanowień wiążących Wnioskodawcę).

Stanowisko zaprezentowane w niniejszym uzasadnieniu znajduje jednoznacznie potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z 14 stycznia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR),

·      z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT),

·      z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.327.2025.2.MAP),

·      z 21 lipca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.427.2025.1.MS2),

·      z 19 grudnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.831.2025.2.AP).

Na marginesie należy dodać, że jeżeli w dacie wykonania Opcji cena wykonania byłaby równa albo wyższa od wartości rynkowej akcji, to przychód z częściowo odpłatnego świadczenia nie powstanie. Taka możliwość została wyraźnie zastrzeżona także w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT).

W konsekwencji na pytanie nr 2 należy odpowiedzieć twierdząco, tj. realizacja Opcji lub RSU skutkuje powstaniem przychodu z działalności gospodarczej równemu wartości rynkowej otrzymanych akcji lub różnicy między wartością rynkową a uiszczoną ceną i opodatkowanego – przy ryczałcie od przychodów ewidencjonowanych – stawką 3%.

Pana stanowisko w sprawie trzeciego pytania

W ocenie Wnioskodawcy, odpłatne zbycie akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji lub RSU będzie skutkowało powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, a kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji będzie – stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – wartość przychodu rozpoznanego na etapie realizacji Opcji lub RSU, powiększona o wydatki Wnioskodawcy na nabycie tych akcji.

Nabycie akcji w wyniku realizacji Opcji/RSU oraz późniejsze zbycie tych akcji to dwa odrębne zdarzenia podatkowe. Na etapie wykonania Opcji/RSU powstaje przychód z działalności gospodarczej, natomiast na etapie późniejszej sprzedaży akcji powstaje przychód z kapitałów pieniężnych.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, osiąga bowiem głównie przychód z tytułu świadczenia usług doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, przychód z odpłatnego zbycia akcji należy rozpatrzyć w kontekście art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym (art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy).

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki, nabytych w ramach programu motywacyjnego.

W myśl art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz powołane powyżej przepisy prawa stwierdzić należy, że sprzedaż akcji Spółki przez Wnioskodawcę, nabytych częściowo odpłatnie lub nieodpłatnie, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć, m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o art. 22 ust. 1d ww. ustawy, tj. w wysokości przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji Opcji na akcje lub przychodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w rezultacie realizacji RSU. Dodatkowo, w przypadku częściowo nieodpłatnego nabycia akcji Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów rzeczywistych wydatków (uiszczoną cenę) poniesionych na zakup akcji Spółki, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy.

W sprawie Wnioskodawcy nie ma podstaw do kwalifikowania sprzedaży akcji do działalności gospodarczej, ponieważ Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi, ani instrumentami pochodnymi. Jego działalność ma charakter doradczy i zarządczy (winno być usługowy w zakresie programowania – przyp. organu), a nie inwestycyjny czy brokerski. Sprzedaż akcji Spółki będzie więc jedynie późniejszą czynnością dotyczącą aktywa nabytego uprzednio w ramach programu motywacyjnego, a nie elementem podstawowej działalności gospodarczej.

Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z 14 stycznia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR),

·      z 1 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT),

·      z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.327.2025.2.MAP).

Takie rozumienie art. 22 ust. 1d cytowanej ustawy jest ponadto jedynym rozwiązaniem prawidłowym systemowo, ponieważ eliminuje ryzyko ekonomicznego podwójnego opodatkowania tej samej wartości. Gdyby koszt przy sprzedaży nie obejmował wartości uprzednio opodatkowanego przysporzenia z momentu realizacji Opcji/RSU, ta sama wartość byłaby faktycznie opodatkowana dwa razy – raz przy nabyciu akcji, drugi raz przy ich sprzedaży.

W konsekwencji na pytanie nr 3 należy również odpowiedzieć twierdząco, tj. odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych, a kosztem podatkowym jest wartość przychodu rozpoznanego przy realizacji Opcji lub RSU, powiększona o rzeczywiste wydatki Wnioskodawcy na nabycie akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania i źródła przychodów

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52 , 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Przychody z działalności gospodarczej

Do przychodów z działalności gospodarczej – stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – zalicza się również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b , z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Dla celów podatkowych nieodpłatnym świadczeniem jest każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Przy czym, stosownie do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Regulacja art. 10 ust. 4 ustawy

Szczególną regulację w zakresie kwalifikacji przychodów do właściwego źródła przychodów zawiera art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten dotyczy przychodów, które są następstwem sytuacji, w której:

·      podatnik otrzymał papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze,

·      następnie podatnik realizuje prawa z tych papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych.

W takiej sytuacji przychód z realizacji ww. praw jest kwalifikowany do tego samego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze.

Skutki podatkowe uzyskania przez Pana Opcji oraz RSU

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

·      prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;

·      współpracuje Pan ze spółką prawa amerykańskiego na podstawie umowy o świadczenie usług,

·      w związku z tą współpracą został Pan uczestnikiem programu o charakterze motywacyjnym zorganizowanego przez tę spółkę,

·      w ramach programu otrzymał Pan nieodpłatnie Opcje uprawniające do nabycia akcji po cenie wykonania oraz RSU uprawniające do nieodpłatnego nabycia akcji;

·      zarówno Opcje, jak i RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Niewątpliwie Opcje i RSU jako pochodne instrumenty finansowe są składnikiem majątkowym, który nieodpłatnie wejdzie do Pana majątku. Instrumenty te – z uwagi na ich treść – nie będą mogły zostać wycenione na moment ich uzyskania przez Pana. Tym samym, przyznanie Panu nieodpłatnie tych pochodnych instrumentów finansowych, choć będzie miało charakter świadczenia w naturze, nie spowoduje obowiązku rozpoznania przez Pana przychodów podatkowych.

Pana stanowisko w zakresie braku rozpoznania przychodu na moment przyznania Opcji i RSU jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe realizacji Pana Opcji i RSU

Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji, w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych. Nabycie to nastąpi:

·      po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa – w przypadku realizacji praw z Opcji (wykupu Opcji);

·      nieodpłatnie – w przypadku realizacji praw z RSU.

Realizacja praw z pochodnych instrumentów finansowych co do zasady generuje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Istotą tego przychodu – przy treści instrumentów, jak Opcje i RSU – jest rzeczywiste wymierne przysporzenie majątkowe, jakie wynika z preferencji w nabyciu akcji. Instrumenty te pozwalają bowiem na nabycie akcji poniżej ich wartości rynkowej.

Dla zakwalifikowania Pana przychodów z realizacji Opcji i realizacji RSU do właściwego źródła przychodów, znaczenie ma okoliczność, że Opcje i RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi i że uzyskał Pan te instrumenty nieodpłatnie, w ramach Pana działalności gospodarczej. Znajdzie tu więc zastosowanie art. 10 ust. 4 analizowanej ustawy – omawiany przychód należy zaliczyć do tego źródła przychodów, w ramach którego uzyskał Pan Opcje i RSU jako świadczenie w naturze.

Zatem Pana przychód z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji (powstały w wyniku realizacji Opcji) oraz z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji (powstały w wyniku realizacji RSU), powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów: działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

W celu określenia właściwej stawki ryczałtu, należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Przepis ten dotyczy m.in. przychodów z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli wartości otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b. Obejmuje zatem świadczenia ustalone na podstawie art. 11 ust. 2b ustawy – w przypadku częściowo odpłatnego nabycia akcji oraz art. 11 ust. 2a ustawy – w przypadku nieodpłatnego nabycia akcji. Charakter przychodów, o których mowa w tym przepisie odpowiada zatem istocie przychodu rozpoznawanego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Wobec tego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku wykupu Opcji oraz nieodpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji RSU, uzyska Pan przychód o charakterze wskazanym w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Pana stanowisko odnośnie zasad opodatkowania przychodów z realizacji Opcji i RSU jest więc prawidłowe.

Skutki podatkowe zbycia przez Pana akcji

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych, Pana przychód ze zbycia akcji nie będzie należał do źródła działalność gospodarcza. Należy go rozpatrywać w kontekście źródła z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (kapitały pieniężne).

Za przychody z kapitałów pieniężnych – jak wskazano w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochodem z odpłatnego zbycia akcje jest – jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Przychodem z tego tytułu jest co do zasady cena ustalona w umowie zbycia akcji (art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ustawy). Koszty uzyskania przychodów należy natomiast ustalić zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38, który dotyczy udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny.

Zgodnie z tym przepisem:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan częściowo odpłatnie w wyniku wykupu Opcji oraz akcji, które nabył Pan nieodpłatnie w wyniku realizacji praw z RSU, przy czym zarówno Opcje, jak i RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi. Wobec tego, jako koszty uzyskania przychodów ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie, może Pan uwzględnić wydatki poniesione na ich nabycie.

Ponadto, jako element kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji ma Pan prawo ująć przychód rozpoznany na moment ich nieodpłatnego oraz częściowo odpłatnego nabycia. Prawo do uwzględniania takiego elementu po stronie kosztów potwierdza w sposób ogólny powoływany przez Pana przepis art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zasadę ujęcia przychodu rozpoznanego na moment realizacji Opcji i RSU – będących pochodnymi instrumentami finansowymi – jako kosztu uzyskania przychodów ustawodawca potwierdza również przepis szczególny, tj. art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Jeżeli podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów (akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 albo art. 18, wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38.

Przepis art. 22 ust. 1db ustawy odnosi się wprost do przypadków zbycia akcji, które zostały objęte lub nabyte w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – a więc sytuacji, jaka będzie miała miejsce w Pana sytuacji. Przy czym, przeszkodą dla zastosowania tego przepisu nie jest okoliczność, że jest w nim mowa o przychodzie określonym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy – fakt, że w Pana przypadku przychód z realizacji pochodnych instrumentów finansowych został „przesunięty” do źródła działalność gospodarcza, nie zmienia bowiem faktu, że pierwotnym tytułem do rozpoznania tego przychodu jest art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Skutki zastosowania art. 22 ust. 1d i art. 22 ust. 1db ustawy są tożsame – rozpoznanie kosztów uzyskania przychód w postaci przychodu rozpoznanego w momencie nabywania akcji nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej. Z tego względu uznałem Pana stanowisko w zakresie zasad rozliczeń przychodów ze zbycia akcji za prawidłowe. Podanie przez Pana jako podstawy do rozpoznania kosztów art. 22 ust. 1d zamiast art. 22 ust. 1db ustawy nie miało bowiem wpływu na wskazanie wartości, jakie powinien Pan uwzględnić przy obliczaniu dochodu z tytułu zbycia akcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.