Interpretacja 0115-KDIT1.4011.500.2025.2.MST

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z uczestnictwem Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnili go Państwo 11 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (...).

W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej jako: „Program”) w celu powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej.

Program skierowany będzie do menedżerów najwyższego szczebla Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoba Uprawniona”), którego celem ma być motywowanie i nagradzanie najwyższej kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych i strategicznych celów biznesowych.

W związku z powyższym, celami Programu są w szczególności:

a) stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i jej pracownikami;

b) stabilizacja kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki;

c) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu wzrostowi wartości Spółki;

d) wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników we wzroście wartości Spółki.

Zasady wdrażania i funkcjonowania Programu, zawarte zostaną w przyjętym przez Wnioskodawcę regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”).

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z założeniami Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczonych menedżerów do przystąpienia do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa, oraz do nabycia udziałów fantomowych.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później, w przyszłości. W szczególności, Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą stawały się współwłaścicielami Spółki (udziałowcami) i nie będą miały prawa do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Innymi słowy, udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziałów Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie Programu oraz w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych Wnioskodawcy.

Zgodnie z założeniami Programu, okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane określone warunki i cele będą kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone, biorąc pod uwagę strategie rozwoju działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę.

Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego – dla uproszczenia procesu przewidywane jest nabywanie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych na początku każdego roku trwania Programu.

Ilość udziałów fantomowych, jaką Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu będzie wynikała ze znaczenia i wartości danej Osoby Uprawnionej z perspektywy osiągnięcia celów finansowych Spółki oraz będzie wynikać z indywidualnej umowy zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną. Im dłużej Osoba Uprawniona będzie pozostawała w relacji zatrudnienia ze Spółką, to będzie zdobywała prawo do nabycia coraz większej liczby udziałów fantomowych, a tym samym zwiększy swoje szanse na uzyskanie wyższego świadczenia z tych udziałów. Taki mechanizm ma służyć dwóm głównym celom: po pierwsze, zabezpiecza interesy Spółki, redukując ryzyko, że Osoba Uprawniona zakończy przedwcześnie współpracę ze Spółką, a po drugie, motywuje Osobę Uprawnioną do długoterminowego zaangażowania się w realizację celów Spółki.

Zgodnie z założeniami programu, 50% udziałów fantomowych nabywanych przez daną Osobę Uprawnioną w ramach danej serii udziałów fantomowych będzie podlegało automatycznemu zablokowaniu możliwości realizacji praw wynikających z tych udziałów do czasu zakończenia trwania Programu (tzw. lock-up). Lock-up 50% nabywanych udziałów fantomowych ma na celu wzmocnienie długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i jej pracownikami, stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki oraz realizację długoterminowych planów finansowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do Programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1) Seria A – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

2) Seria B – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3) Seria C – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

4) Seria D – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.

W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, tj. mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów fantomowych, oraz ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie uzależniony od wyników i wskaźników finansowych Spółki w przyszłości.

Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D, realizacja praw z nich wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym za cały okres trwania Programu.

W przypadku udziałów fantomowych Serii A i C, realizacja praw z takich udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka dokona weryfikacji, czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione. W przypadku pozytywnej weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, tj.:

1) Opcja A – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);

2) Opcja B – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB lub CD. Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.

Spółka przewiduje, iż z powodów biznesowych, ekonomicznych oraz finansowych może wystąpić sytuacja, w której zwiększanie się liczby udziałów fantomowych posiadanych przez Osoby Uprawnione podlegających tzw. lock-up wskutek korzystania przez Osoby Uprawnione z ww. Opcji B może nie być dla Spółki ekonomicznie oraz finansowo korzystne, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz perspektywę rozliczenia takich udziałów po zakończeniu Programu.

Dlatego też – zgodnie z założeniami Programu – w przypadku wystąpienia Opcji B wskazanej powyżej, Spółka będzie miała prawo wystąpić do Osoby Uprawnionej z propozycją wykupu tych udziałów fantomowych (całości lub części) po określonej wartości (dalej jako: „Opcja wykupu”), która to wartość zostanie skalkulowana, biorąc pod uwagę wskaźniki finansowe Spółki według których kalkulowany byłby wykup w przypadku Opcji A, z uwzględnieniem odpowiednich korekt.

Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji wykupu może wystąpić tylko w przypadku skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B powyżej i zależy wyłącznie od decyzji samej Spółki. Jednakże, skorzystanie przez Spółkę z Opcji wykupu i złożenie propozycji do Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych posiadanych przez Osobę Uprawnioną. W takim przypadku Osoba Uprawniona ponownie będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy tez skorzystać z Opcji wykupu.

Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane na jej indywidualnym koncie prowadzonym przez Spółkę, które będzie wskazywać w szczególności: ilość nabytych udziałów fantomowych, ich serie, daty nabycia, daty wykupów (o ile wystąpią), oraz inne niezbędne informacje i dane.

Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe Spółki, dotyczących danego okresu rozliczeniowego oraz całego Programu.

Zgodnie z założeniami Programu, udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, tj. Osoby Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających na rzecz osób trzecich.

Z przyczyn wskazanych powyżej, wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną, Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione co do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych, Osobie Uprawnionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Aktualnie Spółka zatrudnia łącznie (...) osób na stanowiskach menedżerów najwyższego szczebla.

Na początkowym etapie realizacji Programu Spółka zamierza zaproponować uczestnictwo w Programie wybranej grupie menedżerów wyższego szczebla, spełniającej obiektywne kryteria określone w regulaminie Programu, takie jak zakres pełnionych funkcji i odpowiedzialności w strukturze organizacyjnej Spółki. Kryteria te nie będą powiązane z indywidualnymi wynikami pracy czy oceną efektywności, lecz będą miały charakter stanowiskowy i funkcjonalny.

Docelowo Programem motywacyjnym mają być objęci wszyscy menadżerowie najwyższego szczebla, tj. (...) osób. Decyzja w tym zakresie będzie uwarukowana pozytywną weryfikacją spełnienia założeń Programu z perspektywy Spółki oraz zainteresowania uczestnictwem w Programie przez pozostałych menedżerów.

Na chwilę obecną cena, po jakiej Osoby Uprawnione będą nabywały udziały fantomowe w ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Kwestia ta pozostaje przedmiotem wewnętrznych uzgodnień oraz analiz prowadzonych przez Spółkę, z uwagi na konieczność uwzględnienia szeregu czynników, takich jak aktualna kondycja finansowa Spółki, zakładane cele motywacyjne oraz długofalowe założenia właścicielskie. Niemniej jednak, na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale (...) zł – (...) zł za jeden udział fantomowy.

W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości w sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania. Udziały fantomowe nabywane w ramach realizacji Programu nie będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego. Nie są one zbywalne ani nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić ich wartość. Ich wartość zależy od indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost jej wartości czy osiągnięcie określonych wskaźników.

Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości udziału fantomowego w momencie jego nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości z odpłatnością ponoszoną przez Osoby Uprawnione z tytułu nabycia udziału fantomowego.

Na dzień nabycia przez Osoby Uprawnione nie jest możliwe ustalenie wartości udziałów fantomowych – ich wartość jest bowiem uzależniona od wystąpienia przyszłych, nieznanych w momencie nabycia zdarzeń oraz spełniania określonych parametrów (np. wyników finansowych Spółki, wyceny rynkowej udziałów Spółki).

Na potrzeby nabycia udziałów fantomowych przez Osoby Uprawione nie będzie ustalana ich wartość, lecz jedynie cena, po której Osoba Uprawniona będzie mogła je nabyć. Cena ta jest określana arbitralnie przez Spółkę w regulaminie Programu i nie pozostaje w związku z potencjalną i przyszłą wartością udziałów fantomowych, ponieważ – jak to już zostało wskazane – wartość ta będzie znana dopiero w przyszłości.

Na powyższy sposób ustalenia ceny nabycia udziału fantomowego Spółka wskazuje w uzasadnieniu swojego stanowiska, wskazując, że „Ich cena - ze względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich realizacji będzie określana bezpośrednio przez Wnioskodawcę”.

Cele finansowe Spółki, od których osiągnięcia uzależniona będzie realizacja praw z udziałów fantomowych, będą określone w sposób jednolity dla wszystkich udziałów fantomowych przyznawanych w danym okresie. Wskaźniki finansowe stanowiące podstawę ustalenia wartości rozliczenia będą ustalane w odniesieniu do wyników całej Spółki (np. poziomu EBITDA, przychodów, wartości rynkowej Spółki).

Tym samym, realizacja praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona wyłącznie od spełnienia ogólnych, obiektywnych kryteriów odnoszących się do sytuacji finansowej Spółki jako całości, wspólnych dla wszystkich Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie w danym okresie.

Indywidualne warunki określane w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą dotyczyły kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie.

Warunki te nie będą powiązane z wynikami pracy, efektywnością czy oceną indywidualnych osiągnięć Osoby Uprawnionej. Realizacja praw z udziałów fantomowych będzie w każdym przypadku uzależniona wyłącznie od spełnienia jednolitych dla wszystkich Osób Uprawnionych kryteriów odnoszących się do wyników finansowych Spółki jako całości, określonych w regulaminie Programu.

Zgodnie z ustaleniami regulaminu Programu, wysokość przyszłych i potencjalnych świadczeń z udziałów fantomowych będzie kalkulowana w oparciu o przyszłe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, mierzone według obiektywnych i jednolitych dla wszystkich Osób Uprawnionych wskaźników (np. wynik operacyjny, poziom EBITDA, przychody, wartość rynkowa Spółki).

Sama możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, wyrażonych za pomocą mierzalnych wskaźników finansowych lub operacyjnych odnoszących się do działalności Spółki.

Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.

Pytania

1) Czy przyznanie Osobom Uprawnionym w ramach Programu udziałów fantomowych spowoduje po ich stronie powstanie przychodu podatkowego, od którego Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT)?

2) Czy środki pieniężne otrzymane w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych stanowić będą dla Osób Uprawnionych przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała w tym zakresie jako płatnik podatku PIT i Osoby Uprawnione zobowiązane będą do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Osobom Uprawnionym w ramach Programu udziałów fantomowych nie spowoduje po ich stronie powstania przychodu podatkowego, od którego Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT).

2) Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych stanowić będą dla Osób Uprawnionych przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała w tym zakresie jako płatnik podatku PIT i Osoby Uprawnione zobowiązane będą do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT- 8C wystawionych przez Spółkę.

Uzasadnienie Państwa stanowiska do pierwszego pytania

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych, które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.

Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, że co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę; działalność wykonywana osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych; inne źródła.

Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe, chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.

Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć określoną wartość) oraz

2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.

W ocenie Wnioskodawcy zważywszy, że:

· na moment przekazania Osobom Uprawnionym udziałów fantomowych nie będzie znana ich wartość rynkowa, ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z tytułu realizacji praw takiego udziału fantomowego; Nabywane przez Osoby Uprawnione udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, co uniemożliwia ustalenie ich wartości rynkowej. Ich cena – ze względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich realizacji – będzie określana bezpośrednio przez Wnioskodawcę;

· prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone; Udziały fantomowe nie będą uprawniały do faktycznego udziału w kapitale Wnioskodawcy. Osobom Uprawnionym nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą upoważniały do pobierania dywidendy;

· przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, traci możliwość zrealizowania całości lub części udziałów fantomowych;

· prawa wynikające z Programu przekładające się na możliwość otrzymania gratyfikacji w formie pieniężnej mogą ulec przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji (np. w przypadku wypowiedzenia przez Osoby Uprawnione umowy o pracę);

· udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem obrotu;

– nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym, po stronie Osób Uprawnionych na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie przychód podatkowy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach podatkowych, w których organy podatkowe potwierdzają, że w momencie nabycia przez uczestników programu

motywacyjnego akcji fantomowych po stronie uczestników nie powstanie przychód podatkowy.

Przykładowo, takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w:

· interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w której wskazał, że:

„Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

· interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.TR, w której wskazał, że:

„(…) Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu akcje fantomowe i jednostki RSU/SOP stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planów, przekładające się na możliwość otrzymania akcji X lub Y, mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Wartość akcji fantomowych i RSU/SOP nie jest znana, zaś przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników niezależnych od Pana i Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Panu tych instrumentów finansowych to możliwość nabycia akcji rzeczywistych pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek.

Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Planów nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

· interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF oraz interpretacji z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, w których wskazał:

„(…) w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu”.

· interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.506.2023.2.MST;

· interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.413.2022.1.RR, w której organ podatkowy odstąpił od uzasadnienia swojego stanowiska, potwierdzając stanowisko wnioskodawcy, że:

„(…) w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika”.

· interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2018 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.AK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:

„Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe oraz nadesłane uzupełnienie należy uznać, że przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe stanowi nieodpłatne świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że akcje fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe są niezbywalne, warunkowe, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika”.

Reasumując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo nabycie niezbywalnego na rzecz osób trzecich oraz niemającego odrębnej wartości udziału fantomowego nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Osoby Uprawnione przychodu podatkowego. Natomiast po stronie Osób Uprawnionych przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ewentualnej realizacji praw z udziałów fantomowych, tj. w momencie wypłaty świadczenia pieniężnego. Tym samym, na Spółce jako płatniku podatku nie będą ciążyły z tego tytułu żadne obowiązki.

Uzasadnienie Państwa stanowiska do drugiego pytania

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 wniosku, źródłami przychodów są m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;

· działalność wykonywana osobiście;

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych;

· inne źródła.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Z kolei zgodnie z art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Natomiast przepis art. 13 pkt 8 Ustawy o PIT wymienia przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, które nie są uzyskiwane w ramach prowadzonych przez te osoby pozarolniczej działalności gospodarczej.

Jednakowoż przepis art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT odnosi się do przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie zaś do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10 przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym realizowany Program ma na celu motywowanie najwyższej kadry kierowniczej Spółki do osiągania celów strategicznych Spółki, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program ten jako dodatkowy element wynagradzania Osób Uprawnionych przyczyniać się ma do sprawniejszego zarządzania i wzrostu wartości Spółki, a także zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry ze Spółki, co pozytywnie wpłynie na jej wartość.

Przyznawane odpłatnie w ramach Programu udziały fantomowe będą kwalifikowały się jako pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez rozliczenie pieniężne.

Udziały fantomowe będą obejmowane przez Osoby Uprawnione odpłatnie, na podstawie odrębnej umowy aniżeli łączącej Osobę Uprawnioną ze Spółką umowy o pracę. Dlatego też w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego należy kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.

Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Osoby Uprawnione przychodu, ocenie należy poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):

„Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.

Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie”.

Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu motywacyjnego z organizatorem tego programu, tj. odpowiednio do źródła:

· pozarolnicza działalność gospodarcza – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B;

· stosunek pracy – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie umowy o pracę;

· działalność wykonywana osobiście – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o dzieło;

· inne źródła – w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.

Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, dla jego zastosowania niezbędne jest, żeby:

· podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych /z pochodnych instrumentów finansowych oraz

· określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy, to z uwagi na to, że będę obejmowane przez Osoby Uprawnione odpłatnie, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.

W konsekwencji otrzymane przez Osoby Uprawnione wynagrodzenie będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według stawki 19% PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a tej ustawy.

W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia - o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów finansowych.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Osób Uprawnionych w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów fantomowych otrzymanych w ramach Programu, powstanie dochód rozumiany jako wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na nabycie udziałów fantomowych, tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%. Rozliczenia tego dochodu Osoby Uprawnione, na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT dokonają samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano przychód.

Natomiast Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako płatnik podatku do obliczenia i poboru podatku od wypłacanych świadczeń pieniężnych z tytułu realizacji praw z udziałów fantomowych przyznanych w ramach Programu.

Wnioskodawca zobowiązany będzie jedynie na mocy art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT do sporządzenia i przekazania – Osobom Uprawnionym oraz właściwym urzędom skarbowym – imiennych informacji o wysokości osiągniętego przychodu (informacji PIT-8C) w terminie:

· do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym – dla informacji składanych urzędowi skarbowemu;

· do końca lutego roku następującego po roku podatkowym – dla informacji przesyłanych podatnikowi (Osobie Uprawnionej).

Podsumowując, przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Na Wnioskodawcy natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:

· interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w której wskazał, że:

„Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.

W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”.

· interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.989.2024.1.MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:

„(…) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy”.

Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.

· interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że:

„(…) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (…) przychody z tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”.

· interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.MK, w której organ podatkowy wskazał:

„(…) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 tej ustawy”.

· interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2023 r., znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:

„Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać ustalona.

W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu "rozliczenia" posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował także m.in. w:

· interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;

· interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.652.2023.2.MB;

· interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.659.2023.2.KP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

· tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

· obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

· zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

· osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

· osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

· określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

· określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników, mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmioty, nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

1. Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

3. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

1. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

2. Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

· pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

· niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem jej kluczowych pracowników w programie o charakterze motywacyjnym.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które będą uzyskiwane w ramach Programu przez Osoby Uprawnione (tj. menedżerów najwyższego szczebla wskazanych przez Zarząd) są:

1) udziały fantomowe nabywane przez Osoby Uprawnione za określoną odpłatnością;

2) świadczenie pieniężne wynikające z realizacji praw z udziałów fantomowych.

Analizując pierwszy etap uczestnictwa Osób Uprawnionych w programie motywacyjnym, kwestię Państwa obowiązków jako płatnika należy rozważyć w kontekście art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka występuje tu jako zakład pracy, udzielający świadczeń pracownikom objętym programem o charakterze motywacyjnym. Program ten, jako dodatkowy element systemu wynagradzania Osób Uprawnionych, nierozerwalnie wiąże się bowiem ze stosunkiem pracy istniejącym pomiędzy Państwa Spółką a Osobami Uprawnionymi.

Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych, po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika, należy ocenić, czy po stronie tych osób powstaje przychód.

Jak wskazują Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy:

· akcje fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

· Osoby Uprawnione nabędą akcje fantomowe odpłatnie – po cenie ustalonej przez Państwa;

· na moment nabycia akcji fantomowych przez Osoby Uprawnione nie będzie przesłanek dla uznania, że cena ich nabycia nie odpowiada cenom stosowanym w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania (wskazali Państwo, że nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej akcji fantomowych w sposób obiektywny).

Na gruncie tych okoliczności faktycznych, należy uznać, że nabycie przez uczestników Programu udziałów fantomowych nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak więc na pierwszym etapie uczestnictwa pracowników Państwa Spółki w opisanym Programie nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie, nie będą mieli Państwo na ten moment – jako zakład pracy przekazujący świadczenia z Programu – obowiązków płatnika podatku.

Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w związku z realizacją praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. momentem, kiedy – jako podmiot, który wyemitował pochodne instrumenty finansowe – wypłacają Państwo świadczenie pieniężne z ich realizacji na rzecz Osób Uprawnionych.

Oceniając to zagadnienie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że w opisanej przez Państwa sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak Państwo wskazali w opisie okoliczności sprawy, udziały fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi. Skoro jednak ich nabycie przez Osoby Uprawnione nie będzie nieodpłatnym ani częściowo odpłatnym świadczeniem, to nie ma podstaw do zastosowania tego przepisu – a tym samym do zaliczenia wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowych do źródła przychodów: stosunek pracy.

Przychody Państwa pracowników uczestniczących w Programie, które będą wynikały z otrzymania przez nich świadczenia pieniężnego z tytułu realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, nabytych odpłatnie w ramach tego Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.

W odniesieniu do tego rodzaju przychodów ustawodawca nie przewidział obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie emitenta pochodnych instrumentów finansowych, który wypłaca te należności.

Państwa Spółka – jako emitent udziałów fantomowych – nie będzie zatem miała obowiązku obliczenia i pobrania podatku dochodowego ani zaliczki na ten podatek w związku z wypłatą świadczenia z tytułu realizacji praw z udziałów fantomowych.

Po zakończeniu roku podatkowego będą Państwo jednak zobowiązani do sporządzenia i przekazania uczestnikom Programu oraz właściwym urzędom skarbowym imiennych informacji o wysokości przychodu (PIT-8C), na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

· Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

· Interpretacja nie ocenia Państwa stanowiska w części, w jakiej wykracza ono poza temat Państwa obowiązków jako płatnika i odnosi się do sposobu rozliczenia się ze świadczeń z Programu przez Osoby Uprawnione. Kwestia te nie jest Państwa indywidualną sprawą.

· Interpretacja nie rozstrzyga, czy akcje fantomowe są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani czy na moment nabycia akcji fantomowych przez Osoby Uprawnione nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Elementy te zostały wskazane przez Państwa jako okoliczności faktyczne sprawy i zostały przyjęte jako podstawa faktyczna tego rozstrzygnięcia (stosownie do zasad postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej).

· Powołane przez Państwa interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.