Interpretacja 0115-KDIT1.4011.501.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 14 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. Jest również udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – X Sp. z o.o. (dalej: „X”).

Wspólnicy X (w tym Wnioskodawca) planują założyć nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa fińskiego – Y (dalej: „Y”). Udziały w Y obejmą dotychczasowi wspólnicy X w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w X.

W ramach planowanej transakcji wspólnicy X dokonają wymiany udziałów, polegającej na przeniesieniu udziałów w X do Y w zamian za nowo wyemitowane udziały tej spółki. W efekcie Y stanie się jedynym udziałowcem X, a dotychczasowi wspólnicy X staną się wspólnikami Y.

Wnioskodawca nie otrzyma żadnego dodatkowego wynagrodzenia (gotówkowego lub niepieniężnego) poza udziałami w Y. Wymiana udziałów będzie miała charakter transakcji niepieniężnej, przeprowadzonej w celu restrukturyzacji struktury właścicielskiej.

Wnioskodawca podkreśla, że wartość obejmowanych udziałów w Y będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów w X, które zostaną przeniesione. Wartość ta zostanie ustalona na podstawie sporządzonej wyceny, wykonanej zgodnie z uznanymi standardami rynkowymi (np. metodą dochodową lub majątkową). Nie zostaną dokonane żadne dopłaty pieniężne ani inne formy wynagrodzenia poza udziałami w Y.

Wnioskodawca zachowa stosowną dokumentację potwierdzającą wartość udziałów objętych oraz przenoszonych, co ma na celu wykazanie ekwiwalentnego charakteru transakcji oraz jej przeprowadzenia z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Uzupełnienie wniosku

Na pytania organu Wnioskodawca udzielił następujących wyjaśnień:

1. Czy spółka nabywająca (Y) oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane (X), są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego?

Odp.: Spółka nabywająca (Y) oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane (X), są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako spółka utworzona według prawa fińskiego, określana jako (...) oraz spółka utworzona według prawa polskiego, określana jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

2. Czy wnoszone przez Wnioskodawcę udziały w X nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów?

Odp.: Wnoszone przez Wnioskodawcę udziały w X nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

3. Czy przyjęta przez Wnioskodawcę wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów Y nabytych przez niego, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, będzie wyższa niż wartość udziałów w X, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w tej spółce, gdyby nie doszło do wymiany udziałów?

Odp.: Przyjęta przez Wnioskodawcę wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów Y nabytych przez niego, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w X, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w tej spółce, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

4. Czy w wyniku wniesienia tylko przez Wnioskodawcę udziałów spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X), albo posiadając bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane (X), zwiększy ilość udziałów w tej spółce?

Odp.: W wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę oraz pozostałych wspólników udziałów spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość (100%) praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X). Transakcja będzie dotyczyła jednocześnie wszystkich dotychczasowych wspólników X. Struktura właścicielska w nowej spółce (Y) pozostanie niezmieniona w stosunku do dotychczasowej struktury właścicielskiej w X.

Pytanie

Czy planowana wymiana udziałów, polegająca na objęciu przez Wnioskodawcę udziałów w spółce Y w zamian za wniesienie przez niego udziałów w polskiej spółce X, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, czy też będzie korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24 ust. 8a-8g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie planowana transakcja wymiany udziałów spełnia warunki określone w art. 24 ust. 8a-8g ustawy o PIT, co oznacza, że nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy w momencie jej dokonania.

Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli w wyniku wymiany udziałów spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu (lub 100% udziałów) w spółce, a transakcja została dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, to przychód po stronie wnoszącego udziały nie powstaje. W przedmiotowej sprawie Y nabędzie wszystkie udziały w X, a celem wymiany jest racjonalna reorganizacja struktury właścicielskiej w celu ekspansji zagranicznej.

Wnioskodawca wskazuje, że nie otrzyma żadnej dodatkowej zapłaty (poza udziałami Y), co dodatkowo potwierdza zastosowanie art. 24 ust. 8a-8g ustawy o PIT.

W związku z powyższym wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu i tym samym obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Transakcja będzie miała charakter neutralny podatkowo na gruncie art. 24 ust. 8a-8g ustawy o PIT, ponieważ:

• Y nabędzie 100% udziałów w X,

• Wnioskodawca otrzyma wyłącznie udziały w Y, bez żadnych innych form wynagrodzenia,

• wartość otrzymanych udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów wniesionych – co zostanie udokumentowane wyceną,

• transakcja ma na celu uporządkowanie struktury właścicielskiej i dalszy rozwój działalności w strukturze międzynarodowej, a nie osiągnięcie korzyści podatkowej.

Stanowisko to potwierdzają dotychczasowe interpretacje i orzecznictwo:

- interpretacja indywidualna z 9 lipca 2024 r., sygn. 0111‑KDIB2‑1.4010.227.2024.2.KK,

- interpretacja indywidualna z 7 stycznia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-976/15-2/MG,

- interpretacja indywidualna z dnia 11 sierpnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1-1.4011.457.2023.2.MR,

- interpretacja indywidualna z 26 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.415.2023.4.KP,

- wyrok WSA z 23 kwietnia 2013 r. III SA/Wa 3486/12,

- wyrok NSA z dnia 22 listopada 2019 r. II FSK 3952/17.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy:

Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Według natomiast art. 24 ust. 8c ustawy:

Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

W świetle tej regulacji, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.

Z kolei stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy:

W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Jak wynika przy tym z art. 24 ust. 19 analizowanej ustawy, przepisu ust. 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku wniesienia przez Pana oraz pozostałych wspólników udziałów spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość (100%) praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X). Transakcja będzie dotyczyła jednocześnie wszystkich dotychczasowych wspólników X. Pomimo tego, iż wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie przez wszystkich wspólników X (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno. Ponieważ w wyniku wniesienia przez Pana aportu spółka nabywająca (Y) nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w X, której udziały będą przedmiotem aportu, w przypadku Pana nie znajdzie zastosowania wyłączenie z przychodów, o którym w art. 24 ust. 8a ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyroki powołane przez Pana dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku organ miał na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Natomiast przywołane w uzasadnieniu Pana stanowiska interpretacje indywidualne wydano na tle odmiennego stanu faktycznego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.