Interpretacja 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazał wnioskodawca

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób fizycznych – w zakresie braku Państwa obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 sierpnia 2025 r. (wpływ 6 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Y sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka polska”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą (...), oraz świadczącą kompleksowe usługi w zakresie (...). Spółka jest częścią grupy kapitałowej Q, na czele której stoi X z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („Spółka amerykańska”, „X”).

X prowadzi program motywacyjny A („Plan”) utworzony w roku 2021, który zastąpił uprzednio obowiązujący w grupie plan motywacyjny. Plan stanowi system wynagradzania pracowników X., oraz spółek z grupy kapitałowej Q, w ramach którego uprawnieni pracownicy mają prawo nabycia akcji Spółki amerykańskiej.

Zasady Planu

– Plan został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy X.

– Celem Planu jest zwiększanie wartości X poprzez powiązanie interesów osobistych pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych z X i zachęcanie ich do zwiększonego zaangażowania, a także – motywowanie i zatrzymywanie kluczowych pracowników.

– Plan administrowany jest przez komitet zarządu Spółki amerykańskiej („Komitet”).

– Uczestnikami Planu są wybrani przez Komitet pracownicy Spółki polskiej i innych spółek z tej samej grupy kapitałowej („Uczestnicy”), na podstawie poziomu i stanowiska zaszeregowania. W wyborze Uczestników Planu po stronie Spółki polskiej biorą udział menedżerowie zatrudnieni w Spółce polskiej.

– Na całym świecie (w spółkach Grupy Q) zasady Planu mogą obejmować przyznanie jego Uczestnikom opcji na akcji, jednostek uczestnictwa, akcji restrykcyjnych, czy tzw. Stock Appreciation Rights (SARs). Niemniej jednak, Uczestnicy zatrudnieni w Spółce polskiej otrzymują jednostki uczestnictwa - Restricted Stock Units („RSU”).

– RSU dają Uczestnikom prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej przyznanych w ramach RSU, wobec których upłynął okres restrykcji. RSU podlegają okresowi restrykcji, w trakcie którego nie mogą być zrealizowane. Zgodnie z zasadami Planu, Okres restrykcji wynosi minimum jeden rok od momentu przyznania RSU. Po tym czasie następuje objęcie akcji przez Uczestników („Vesting”).

– W czasie Okresu Restrykcji Uczestnicy Planu nie mają prawa do dywidendy, ani innych praw z akcji, w tym prawa do głosowania. Przysługuje im natomiast ekwiwalent dywidendy, wypłacany w gotówce lub dodatkowych jednostkach uczestnictwa.

– Koszt uczestnictwa Uczestników w Planie jest refakturowany na Spółkę polską. W chwili obecnej przychody z Planu są procesowane na polskiej liście płac.

– Zasady redukcji, odwołania, przepadku RSU, a także dziedziczenia są zawarte w dokumentach regulujących zasady Planu.

– W wyniku realizacji RSU, Uczestnicy mają prawo nabycia akcji.

– Przedmiotowe akcje są oferowane przez spółkę X, która ma swoją główną siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

– Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120), Spółka oferująca akcje jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej.

– Możliwość uczestnictwa w Planie jest zapewniane tylko pracownikom Spółki.

– Plan stanowi system wynagradzania, ponieważ jest programem globalnym, który obejmuje również pracowników Spółki polskiej.

– Nagrody w postaci RSU nie posiadają realnej wartości w momencie ich przyznania (na tym etapie mają wartość jedynie potencjalną, gdyż nie są wtedy jeszcze dostępne do realizacji) i są przyznawane nieodpłatnie. Jednostki RSU nabywają realną wartość w momencie ich realizacji po upłynięciu okresu restrykcji.

– Prawa wynikające z RSU są niezbywalne.

– Zgodnie z zasadami Planu, na etapie przyznania i wykonania RSU nie jest pobierany podatek u źródła w USA. Plan przewiduje opodatkowanie wyłącznie na etapie sprzedaży akcji.

– Do tej pory, na etapie Vestingu RSU przez Uczestników, Spółka polska doliczała do przychodu ze stosunku pracy po stronie Uczestników dochód z tytułu objęcia akcji X i odpowiednio potrącała podatek dochodowy od osób fizycznych według skali progresywnej.

Analizując interpretacje indywidualne wydawane w analogicznych stanach faktycznych, Spółka polska uważa jednak, że ze względu na brak powiązań Planu ze stosunkiem pracy zawartym pomiędzy Spółką polską a Uczestnikiem, przychód uzyskany z Planu nie stanowi przychodu ze stosunku pracy, zaś na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego pochodziły od spółki amerykańskiej tj. X, czyli spółka amerykańska przyznała im te świadczenia, działając we własnym imieniu.

W związku z faktem, iż świadczenia pochodziły of X, a zatem nie pochodziły od spółki jako pracodawcy, nie stanowiły one elementu wynagrodzenia pracowników Spółki – Wnioskodawcy.

Spółka w żaden sposób nie uczestniczy w programie motywacyjnym prowadzonym przez spółkę amerykańską, ani nie wspiera jego realizacji (oprócz finansowania 2/5 kosztów uczestnictwa pracowników Spółki).

Spółka nie miała wpływu na powstanie lub zasady funkcjonowania Programu, ani też na objęcie nim pracowników Spółki. Program został opracowany i wdrożony globalnie przez spółkę amerykańską poza jakimkolwiek uczestnictwem polskiej Spółki.

Uczestnictwo pracowników Spółki w programie opisanym we wniosku nie wynika z wewnętrznych dokumentów Spółki takich jak: regulamin pracy, regulamin wynagradzania, premiowania itd.

Spółka nie jest podmiotem współtworzącym program motywacyjny lub stroną jakichkolwiek umów czy dokumentów zawartych z pracownikami Spółki w związku z uczestniczeniem przez nich w opisanym programie. Program został opracowany i wdrożony przez spółkę amerykańską poza uczestnictwem polskiej Spółki.

Uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z umów o pracę zawartych przez Spółkę z jej pracownikami.

Spółka nie ma wpływu na decyzję dotyczącą wyboru pracowników, uczestniczących w Programie, pracownicy są zapraszani do uczestnictwa w Programie bezpośrednio przez spółkę amerykańską.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na przyznaniu RSU, na Spółce polskiej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego ze względu na to, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych – i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na przyznaniu RSU po stronie Spółki polskiej nie powstaną obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego, a ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Ramy prawne Państwa stanowiska w sprawie

– Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

– Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

– Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

– Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

– Art. 5a pkt 11 ww. ustawy wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2021. poz. 328).

– Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierami wartościowymi są m.in. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

– Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

– Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

– Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

– Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie

– Wnioskodawca podkreśla, że samo przystąpienie do Planu jako programu motywacyjnego i przyznanie Uczestnikom nagród w formie RSU, nie wiąże się z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po ich stronie. Przyznanie RSU stanowi bowiem jedynie przyrzeczenie możliwości nieodpłatnego otrzymania akcji na określonych warunkach, a tym samym stwarza potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej przez Uczestników.

– Prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki amerykańskiej jest niezbywalne, warunkowe oraz z tytułu jego posiadania nie przysługują Uczestnikom prawa akcjonariusza.

– W pewnych przypadkach RSU mogą zostać przez Uczestników Planu utracone przed ich realizacją (np. w przypadku zakończenia stosunku pracy ze Spółką).

– Przychód do opodatkowania nie powstaje także w momencie otrzymania akcji Spółki amerykańskiej wskutek realizacji praw wynikających z RSU. W tym wypadku zastosowanie znajdzie bowiem regulacja dotycząca obejmowania akcji w wyniku programu motywacyjnego (art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), zgodnie z którą moment powstania obowiązku podatkowego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

– Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Uczestników z tytułu udziału w Planie, zachodzi odroczenie opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ww. ustawy (cytowanego powyżej) do momentu odpłatnego zbycia akcji – zaś na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika, ponieważ spełnione są wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie – to jest:

1. Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego (system) utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia

– W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma definicji systemu wynagradzania, tym samym pierwszeństwo posiada definicja językowa.

– W konsekwencji, jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik.

– U podstaw programów motywacyjnych jest gratyfikacja za wykonaną pracę w oparciu o określone kryteria, zatem jest to zarówno narzędzie motywacyjne mające na celu, w szczególności – generowanie interesu pracownika w rozwoju i sukcesie firmy, jak też efektywnie wpływa na zwiększenie wynagrodzenia pracownika za jego pracę na rzecz Spółki (tj. stanowi element wynagrodzenia). Z tych też względów uznać należy, że Plan jest systemem wynagradzania.

– Zgodnie z założeniami Planu oferowanego przez Spółkę amerykańską, został on wdrożony w celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy X a pracownikami spółek wchodzących w jej skład, a także w celu zwiększeniu ich motywacji i stabilności zatrudnienia. Plan spełnia zatem powyższe kryteria, poprzez powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych Uczestników z interesem Spółki.

– Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Plan został przyjęty uchwałą akcjonariuszy - czyli uchwałą organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych.

– Zdaniem Wnioskodawcy spełniony jest zatem warunek przyjęcia Planu uchwałą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej należy uznać za równoznaczne z utworzeniem Planu jako systemu wynagradzania uchwałą walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej.

– Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym, jest spełniona.

2. W ramach Planu uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji Spółki amerykańskiej

– W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku, przesłanka ta jest spełniona, bowiem RSU uprawniają do nabycia akcji Spółki amerykańskiej i Uczestnik realizując RSU nabywa akcje Spółki amerykańskiej. W okresie między realizacją RSU a sprzedażą akcji, Uczestnik staje się ich pełnoprawnym właścicielem (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza). Nie ma zatem wątpliwości, iż Uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji. Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.

– Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że jednostki uczestnictwa (RSU) stanowią inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym.

3. Akcie są wyemitowane przez spółkę mająca siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania.

– W przypadku Planu będącego przedmiotem wniosku, również ta przesłanka jest spełniona, ponieważ jest on uprawniony do nabycia akcji Spółki amerykańskiej z siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania – Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).

4. Akcje są wyemitowane przez będąca organizatorem Planu spółkę akcyjną, będącą pracodawcą uczestników programu, lub spółkę w stosunku do niej dominująca na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości

– Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

– Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, iż Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, będącej pracodawcą Uczestników Planu, przesłankę powyższą należy uznać za spełnioną.

5. Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych

– Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plany są adresowane do pracowników spółek należących do Grupy X – w tym Spółki polskiej.

– Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego w stosunku do realizowanych jednostek RSU, natomiast ewentualny przychód w związku z uczestnictwem w Planie podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).

Reasumując, wszystkie warunki do odroczenia momentu opodatkowania akcji wynikające z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są spełnione w przypadku Planu.

Analizując moment odpłatnego zbycia, należy określić właściwą klasyfikację źródła powstałego przychodu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 tej ustawy wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Uzyskany dochód Uczestnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokonano zbycia przedmiotowych akcji.

Na zakończenie, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż jego stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programach motywacyjnych opartych na RSU organizowanych przez spółki amerykańskie).

W praktyce interpretacyjnej jednogłośnie przyjmuje się stanowisko, zgodnie z którym, w przypadku gdy polski pracodawca nie jest podmiotem dokonującym wynikających z programu motywacyjnego świadczeń na rzecz Uczestników, po stronie spółki polskiej nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla przykładu, Wnioskodawca powołuje:

– Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2025 r. sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.158.2025.1.AK

– Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2024 r. sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.516.2024.1.MS

– Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2025 r. sygn. akt 0113-KDIPT2-3.4011.96.2025.1.MS

– Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2024 r. sygn. akt 0114-KDIP3-1.4011.349.2024.1.MK1

– Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2023 r. sygn. akt 114-KDIP3-1.4011.871.2023.2.AK

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Planie motywacyjnym opartym na przyznaniu RSU, po stronie Spółki polskiej nie powstaną obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego, a ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji RSU – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku Państwa obowiązków jako płatnika jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazali Państwo w uzasadnieniu swojego stanowiska.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:

– tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

– obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

– określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

– określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zakłady pracy jako płatnicy

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy. Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).

Przychody ze stosunku pracy

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Państwa rola w programie motywacyjnym

Jako osoba prawna, którą łączą z uczestnikami opisanego programu stosunki pracy są Państwo ich „zakładem pracy”. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa pracowników w programie będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy programu będący Państwa pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy łączący uczestników z Państwa Spółką.

Jak wskazali Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy, zawartym we wniosku:

– świadczenia, które pracownicy uzyskali w ramach opisanego programu motywacyjnego pochodziły od spółki amerykańskiej;

– nie uczestniczą Państwo w żaden sposób w programie motywacyjnym prowadzonym przez spółkę amerykańską, ani nie wspierają jego realizacji – Program został opracowany i wdrożony globalnie przez spółkę amerykańską poza jakimkolwiek Państwa uczestnictwem;

– uczestnictwo w programie Państwa pracowników nie wynika z Państwa wewnętrznych dokumentów takich jak: regulamin pracy, regulamin wynagradzania, premiowania itd.;

– uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z umów o pracę zawartych przez Państwa ze swoimi pracownikami;

– nie mają Państwo wpływu na decyzję dotyczącą wyboru pracowników uczestniczących w Programie – pracownicy są zapraszani do uczestnictwa w Programie bezpośrednio przez spółkę amerykańską.

W opisanych okolicznościach nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w programem motywacyjnym:

1) nabycie przez uczestników programu (Państwa pracowników) akcji Jednostki Dominującej,

2) sprzedaż akcji,

są zdarzeniami, w których świadczenia na rzecz uczestników programu (Państwa pracowników) pochodzą od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.

Podsumowanie

Główna teza Państwa stanowiska, wedle której w opisanych zdarzeniach przyszłych nie będą Państwo mieli obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowa.

Uzasadnienie Państwa stanowiska opiera się jednak na argumentach dotyczących kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń lub zdarzeń po stronie uczestników programu jako podatników – argumenty te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia kwestii Państwa obowiązków jako płatnika, skoro nie można przypisać Państwa Spółce realizacji opisanych świadczeń.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

· zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.