Interpretacja 0115-KDIT1.4011.577.2025.1.MST

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przymusowego wykupu akcji Spółki. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Była Pani właścicielem akcji X. W październiku 2023 roku otrzymała Pani od X pismo (z 2.10.2023 r.), w którym poinformowano Panią, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (...) 2023 r. Spółka podjęła decyzję o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z powyższym pismem przekazała Pani X wymagane informacje niezbędne do wypłaty kwoty przysługującej Pani z tytułu przymusowego wykupu akcji, które Pani posiadała.

23 listopada 2023 r. otrzymała Pani od X (za pośrednictwem Banku Y Oddział (...) w (...)) przelew w wysokości 26.185,22 zł tytułem ceny za akcje podlegające przymusowemu wykupowi. W lutym 2024 roku X przysłała Pani pismo (z 8.02.2024 r.) informujące o rozliczeniu transakcji. Wraz z pismem otrzymała Pani PIT-8C za rok 2023 na kwotę 26.185,22 zł. Zgodnie z PIT-8C/2023 w kwietniu 2024 roku złożyła Pani w urzędzie skarbowym zeznanie roczne PIT-38 za rok 2023 i 23 kwietnia 2024 r. zapłaciła należny podatek za rok 2023 w wysokości 4.974 zł.

W lutym 2025 roku otrzymała Pani od Y, ul. (...) w (...) pismo (z 5.02.2025 r.) i wraz z nim PIT-8C za rok 2024 na kwotę 26.185,22 zł za rzekome zbycie przez Panią papierów wartościowych w roku 2024. Po Pani telefonicznych reklamacjach w Centrali Y w (...) i osobistej wizycie w Oddziale Y w (...) przy ul. (...) uzyskała Pani informację, iż przysłany do Pani PIT-8C/2024 dotyczy przymusowego wykupu akcji X z roku 2023 – poinformowano Panią o konieczności złożenia pisemnej reklamacji w Y w (...).

21 lutego 2025 r. zwróciła się Pani drogą mailową na adres: (...) z prośbą o przesłanie korekty do wystawionego PIT-8C za 2024 rok, ponieważ w roku 2024 nie zbywała Pani żadnych papierów wartościowych i nie posiada zobowiązania podatkowego wynikającego z takich transakcji. Do pisma dołączyła Pani kopię PIT-8C za 2023 rok wystawionego przez X, PIT-38 za rok 2023, dowód zapłaty należnego podatku dochodowego za rok 2023.

W odpowiedzi na Pani reklamację otrzymała Pani drogą pocztową z Y, ul. (...) w (...) pismo z 25.02.2025 r. znak (...), w którym odmówiono Pani wystawienia korekty do PIT-8C za 2024 rok, a według Biura Maklerskiego wszelkie wątpliwości w związku z wystawieniem dwóch PIT-8C dotyczących tego samego przychodu ma Pani wyjaśniać z właściwym Pani urzędem skarbowym.

10 kwietnia 2025 r. po raz kolejny zwróciła się Pani (drogą elektroniczną) do Y, działu reklamacji Biura Maklerskiego z żądaniem wystawienia korekty do PIT-8C za rok 2024. W odpowiedzi otrzymała Pani drogą pocztową pismo z 17.04.2025 r. z Biura Maklerskiego Y. Według wyjaśnień Biura, podstawą wystawienia Pani PIT-8C za rok 2024 było wykreślenie Pani z Rejestru Akcjonariuszy (...) 2024 r., a Biuro Maklerskie nie pośredniczyło w rozliczeniu finansowym tej transakcji. W piśmie powyższym poinformowano Panią też, że transakcja przymusowego wykupu akcji była podstawą wystawienia PIT-8C przez X za rok 2023 i w związku z tym kwestię otrzymania dwóch PIT-8C dotyczących tego samego przychodu powinna Pani wyjaśnić z właściwym Pani organem podatkowym w oparciu o posiadane przez Panią dokumenty. Jednocześnie poinformowano Panią, iż Biuro Maklerskie skierowało do Pani urzędu skarbowego w (...) pismo z 8.04.2025 r. sygn. (...), w którym wyjaśniło okoliczności sporządzenia PIT-8C za rok 2024.

Pytania

1. Czy jest Pani zobowiązana do uwzględnienia w zeznaniu rocznym PIT-38 za rok 2024 PIT-8C otrzymanego od Biura Maklerskiego Y. dotyczącego przymusowego wykupu akcji X w roku 2023?

2. Czy jest Pani zobowiązana do zapłaty podatku z tego tytułu za rok 2024 (w którym nie osiągnęła Pani przychodu z przymusowej sprzedaży akcji Spółki X) w sytuacji, gdy transakcję już rozliczyła Pani zgodnie z PIT-8C otrzymanym od X za 2023 rok i opłaciła należny podatek w rozliczeniu rocznym PIT-38 za 2023 rok?

3. Czy jest Pani zobowiązana do opłacenia podatku od odpłatnego zbycia papierów wartościowych dwa razy – pierwszy raz w roku zbycia i otrzymania pieniędzy, tj. w 2023 roku i drugi raz, gdy dokonano zmiany w Rejestrze Akcjonariuszy w roku 2024, za co otrzymała Pani PIT-8C, a nie miała przychodu ze zbycia akcji?

Pani stanowisko w sprawie

Ad 1

Według Pani, nie jest Pani zobowiązana do uwzględnienia w rozliczeniu rocznym PIT-38 za 2024 rok PIT-8C/2024 otrzymanego od Biura Maklerskiego Y, ponieważ dotyczy on transakcji przymusowego wykupu akcji X z roku 2023.

Ad 2

Pani zdaniem, nie jest Pani zobowiązana do zapłaty podatku za rok 2024 z tytułu przymusowego wykupu akcji X z roku 2023, ponieważ ta transakcja została przez Panią uwzględniona na podstawie PIT-8C/2023 otrzymanego od X w rozliczeniu rocznym PIT-38 za rok 2023, a należny podatek został opłacony 23 kwietnia 2024 r.

Ad 3

Uważa Pani, że nie jest Pani zobowiązana do opłacenia podatku od odpłatnego zbycia papierów wartościowych dwa razy – pierwszy raz w roku zbycia i otrzymania pieniędzy (podatek został zapłacony) i drugi raz, gdy technicznie dokonano zmiany w Rejestrze Akcjonariuszy w 2024 roku. W 2024 roku nie miała Pani przychodu ze zbycia przymusowego akcji X.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W świetle natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 ww. ustawy (tj. sytuacji, gdy zbycie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 ustawy. Jak wynika z pkt 4 tej regulacji, dochodem tym jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Stosownie do art. 30b ust. 5 ustawy:

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Z kolei z treści art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z (…) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (…) i obliczyć należny podatek dochodowy.

W myśl art. 45 ust. 1 powołanej ustawy:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 tej ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Instytucję przymusowego wykupu akcji regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

I tak, na podstawie art. 418 § 1 i 2 ww. ustawy:

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.

Stosownie do art. 417 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.

Osoby, które zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.

Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

Z powyższego wynika, że przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące przymusowego wykupu akcji wskazują na wystąpienie przedmiotowo istotnych elementów charakteryzujących umowę odpłatnego zbycia: oznaczenie przedmiotu zbycia i ceny. Zatem przymusowy wykup akcji występuje jako szczególny typ umowy odpłatnego zbycia papierów wartościowych (akcji), co skutkuje tym, że dokonanie tej czynności cywilnoprawnej powoduje, że uzyskany w ten sposób dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z przedstawionych we wniosku okoliczności, w 2023 roku nastąpił przymusowy wykup akcji X., których była Pani właścicielem i otrzymała Pani odpłatność za te akcje. Rozliczyła Pani tę transakcję w 2024 roku, składając zeznanie podatkowe PIT-38 za 2023 rok – na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę – i zapłaciła Pani podatek z tego tytułu. Ma Pani wątpliwości, czy w związku z otrzymaniem w 2025 roku informacji PIT-8C od Y. za 2024 rok dotyczącej tego samego przychodu, musi Pani ponawiać te czynności.

Skoro odpłatne zbycie akcji w postaci przymusowego ich wykupu nastąpiło w 2023 roku i rozliczyła się Pani z tego tytułu w ramach PIT-38 za 2023 rok, nie jest Pani obowiązana ponownie wykazywać ww. przychodu w deklaracji PIT-38 za 2024 rok i płacić podatku jeszcze raz. Dokonanie zmiany w rejestrze akcjonariuszy Spółki w 2024 roku poprzez wykreślenie Pani z tego rejestru – co skutkowało wystawieniem informacji PIT-8C przez Y. – nie jest czynnością generującą dochód (stratę) na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma Pani zatem obowiązku ponownego wykazania kwoty wynikającej z powyższej informacji w zeznaniu podatkowym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W ramach postępowania w sprawie o wydanie interpretacji indywidualnej nie analizuję załączonych do wniosku dokumentów. Nie mam takich uprawnień. W związku z powyższym dokumenty, które Pani załączyła do wniosku nie były przedmiotem merytorycznej analizy – rozstrzygnięcia dokonałem w oparciu o okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.