Interpretacja 0115-KDIT1.4011.585.2025.3.MN

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      prawidłowe w części dotyczącej określenia obowiązków płatnika na moment przyznania pracownikom udziałów fantomowych i

·      nieprawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 25 września i 4 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W ramach dbałości o długoterminowy wzrost i rozwój finansowy Spółki Wnioskodawca zamierza zwiększyć motywację kluczowych pracowników Spółki poprzez wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego („Program”). Uczestnikami programu mają być pracownicy, którzy w szczególny sposób przyczyniają się do rozwoju Spółki i osiąganych wyników finansowych („Uczestnicy programu”).

Celem Programu jest stworzenie wieloletnich mechanizmów motywacyjnych, zacieśnienie współpracy i więzi ze Spółką, stabilizacja kadry (...), tj. zespołu kluczowych pracowników dla realizacji strategii Spółki; zmniejszenie ryzyka odejścia kluczowych pracowników oraz ukierunkowanie na realizację długofalowej strategii rozwoju Spółki.

Mając na względzie powyższe Spółka rozważa wdrożenie Programu, na mocy którego Uczestnikom programu przyznawane będą udziały fantomowe („Udziały”). Udziały będą instrumentem motywacyjnym, który będzie miał na celu zachęcenie pracowników do długoterminowego zaangażowania w rozwój Spółki. Szczegółowe warunki dotyczące terminu sprzedaży Udziałów oraz uczestnictwa w Programie zostaną określone w przyszłym regulaminie Programu. Program zostanie skierowany do pracowników wskazywanych przez Zarząd Spółki w uchwale oraz w indywidualnych umowach udziału w Programie, zawieranych z każdym Uczestnikiem. Regulamin oraz umowa nie będą stanowiły regulaminu wynagradzania, ani źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 Kodeksu Pracy.

Udziały będą przyznawane po zawarciu pomiędzy Spółką a Uczestnikiem programu umowy o przystąpieniu do Programu. Zarząd Spółki podejmie uchwałę o wskazaniu Uczestników programu, którym złożona zostanie oferta zawarcia umowy. Zawarcie umowy będzie dobrowolne.

Umowa o przystąpieniu do Programu uprawniać będzie Uczestnika programu, po spełnieniu warunków określonych w Programie, do otrzymania określonej liczby Udziałów. Warunki otrzymania określonej liczby Udziałów będą polegać przykładowo na obowiązku osiągnięcia określonego (...). Udziały będą mogły być przyznane jednorazowo lub okresowo (tzw. okres „vestingu”, np. co roku). Uczestnikowi nie wolno będzie zbyć ani obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów, jak również zobowiązani będą do tego przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to przepadnie, a Umowa wygaśnie ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa. Prawa wynikające z Udziałów wygasną również w szczególności w przypadku rozwiązania umowy o pracę (bez względu na przyczynę rozwiązania).

Prawa do przyznanych Udziałów nie będą mogły być zbyte przez Uczestnika oraz nie będą podlegać dziedziczeniu. Udziały zostaną umorzone w przypadku likwidacji Spółki, ogłoszenia jej upadłości lub otwarcia postępowania układowego. W takim przypadku Uczestnikowi nie będzie przysługiwało prawo do odszkodowania lub dochodzenia jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Spółki. Mając na względzie powyższe po stronie Uczestnika brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania wypłaty z Programu. Prawo to jest bowiem warunkowe. Udziały nie będą stanowić udziału w kapitale zakładowym Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i nie będą dawać uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do pobierania dywidendy.

Z tytułu uczestnictwa w Programie Uczestnikom przysługiwała będzie gratyfikacja przewidziana postanowieniami Regulaminu Programu oraz indywidualnych umów udziału w nim, tj. świadczenie odpowiadające prawu do udziału w części zysku Spółki – wysokość dokonywanej wypłaty środków będzie odpowiadała części zysku wypracowanego w pierwszym, a następnie w kolejnych latach trwania Programu. Będzie równa kwocie, jaka przypadałaby danemu Uczestnikowi Programu, jak gdyby był faktycznym wspólnikiem Spółki, według procentowej proporcji Udziałów Fantomowych do danego % kapitału zakładowego. Tym samym w momencie nabycia Udziałów nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej Udziałów, która to wartość będzie zależna dopiero od przyszłego wyniku finansowego Spółki.

Ocena spełnienia warunków do wypłaty będzie podejmowana przez Zarząd Spółki stosownie do zasad wskazanych w regulaminie Programu lub umowie o przystąpieniu do programu. Ekonomiczny koszt Programu zostanie poniesiony przez Spółkę.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskowana interpretacja indywidualna w ramach oceny kwestii obowiązków Spółki jako płatnika ma także ocenić charakter przyznawanych przez Spółkę Udziałów fantomowych – w szczególności czy jest to pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Oferta uczestnictwa w Programie będzie kierowana do wybranych pracowników uznanych za kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej i strategicznej spółki. Kryteria wyboru obejmują m.in. poziom odpowiedzialności, wpływ na wyniki finansowe, zaangażowanie w rozwój firmy oraz osiąganie celów (...). Program ma na początku objąć około (...) pracowników. Z czasem grupa osób może ulec powiększeniu w miarę rozwoju firmy.

W momencie nabycia Udziału Fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości rynkowej w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego samego rodzaju. Udziały Fantomowe będą przyznawane nieodpłatnie. Ich celem jest motywowanie pracowników poprzez udział w zyskach.

Z każdym uczestnikiem Programu zostanie zawarta indywidualna umowa. Warunki tych umów mogą się różnić w zależności od stanowiska, zakresu obowiązków i poziomu odpowiedzialności danego pracownika tak, aby dopasować odpowiedni sposób motywacji do danego pracownika. Różnice mogą dotyczyć liczby przyznanych Udziałów Fantomowych, warunków ich uzyskania (tj. np. spełnienia odpowiednich celów wyznaczonych dla danego pracownika, np. (...)) oraz zasad wypłaty. Otrzymanie Udziałów Fantomowych będzie uzależnione od osiągnięcia przez pracownika określonych celów, takich jak np.(...). Są to cele związane bezpośrednio z wykonywaną pracą i mają charakter mierzalny.

Udziały Fantomowe nie będą mogły być zbywane. Jest to celowe ograniczenie wynikające z motywacyjnego charakteru programu – instrument ten ma służyć wyłącznie pracownikom spółki, do których jest kierowany i nie może być przedmiotem obrotu. Celem jest ograniczenie wypłat do ściśle określonego grona osób zatrudnionych w Spółce.

Wypłata z Udziałów Fantomowych będzie kalkulowana na podstawie procentowej proporcji liczby przyznanych Udziałów Fantomowych do określonego procentu kapitału zakładowego (np. 5%). Proporcja ta będzie ustalana w oparciu o liczbę przyznanych udziałów, a nie ich wartość rynkową. Wypłaty z tytułu Udziałów Fantomowych będą miały charakter powtarzalny – będą dokonywane cyklicznie, np. raz do roku.

Program nie stanowi elementu systemu wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia pracowników. Jest to dodatkowy instrument motywacyjny, którego celem jest zwiększenie zaangażowania i lojalności kluczowych pracowników poprzez powiązanie ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi spółki.

Pytania

1.  Czy na Wnioskodawcy, jako stronie zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w Programie, będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych Udziałów?

2.  Czy przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą realizacji praw wynikających z Udziałów, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna, a nie na żadnym wcześniejszym etapie, czy też przychód powstanie już w momencie przyznania Udziałów?

3.  Czy wypłaty z Programu stanowią dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

4.  Jeśli odpowiedź na pytania nr 1, 2 lub 3 będzie przecząca, jak należy kwalifikować przychód z tytułu otrzymania oraz realizacji Udziałów przez pracownika oraz jaką podstawę opodatkowania środków wypłaconych na rzecz Uczestników programu powinno się przyjąć w odniesieniu do pracowników?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na nim, jako stronie umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartej z Uczestnikiem, nie będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych Udziałów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych oraz orzecznictwem (np. interpretacji: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.32.2023.2.MR lub interpretacji z 20 września 2024 r. wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF, wyrok Trybunał Konstytucyjny z 8 lipca 2014 r., sygn. K 7/13, wyrok WSA w Rzeszowie z 8 października 2024 r., I SA/Rz 309/24, wyrok WSA we Wrocławiu z 12 maja 2022 r., I SA/Wr 1025/21, wyrok NSA z 24 września 2015 r., II FSK 1295/13) dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

A zatem przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaje dopiero wtedy gdy:

·      świadczenie ma wymierną korzyść dla podatnika, niezależnie od formy przysporzenia (czy to w pieniądzu czy w postaci świadczenia rzeczowego),

·      świadczenie (korzyść) jest przez podatnika faktycznie otrzymane, tzn. przychód musi mieć charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy.

W tym przypadku zawarcie umowy uczestnictwa w Programie nie skutkuje powstaniem jakiejkolwiek definitywnej i bezwarunkowej korzyści po stronie Uczestnika, ponieważ kwota pieniężna może nigdy nie zostać wypłacona (np. gdy przed zbyciem udziałów Uczestnik zakończy współpracę ze Spółką). Ponadto na moment zawarcia umowy uczestnictwa nie jest znana finalna wartość Udziałów.

W momencie przyznania Uczestnikom Udziałów nie powstaje po ich stronie przychód mogący podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powstanie on dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów, stanowiąc dla Uczestników przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z zastosowaniem 19% stawki podatkowej.

W związku z tym zawarcie umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Uczestników. W konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły jakiekolwiek obowiązki płatnika w rozumieniu analizowanej ustawy, w tym poboru zaliczki na podatek lub sporządzenia informacji podatkowej.

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą realizacji praw wynikających z Udziałów, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna, a nie na żadnym wcześniejszym etapie.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, przychód nie powstanie w momencie przyznania Udziałów, gdyż na tym etapie pracownik nie otrzyma jeszcze żadnych środków pieniężnych. Przyznanie Udziałów stanowić będzie jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty pieniężnego ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień przyznania nie będzie jeszcze znana, uzależniono ją od wskaźników finansowych, których wysokość będzie ustalona dopiero w przyszłości.

Jednocześnie otrzymane udziały będą niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie będzie wiązało się z przyznaniem jakichkolwiek praw korporacyjnych. Do określonego w Regulaminie i Umowie terminu Uczestnicy nie będą mogli realizować praw związanych z posiadaniem Udziałów. Co więcej, w przypadku rozwiązania stosunku podstawowego - umowy o pracę przyznane Udziały wygasłyby bez jakiejkolwiek gratyfikacji dla Uczestnika.

W takich okolicznościach przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów. Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 16 września 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPPB2/415-497/14-2/MK1 stwierdził, że:

samo przyznanie pracownikom akcji fantomowych nie rodzi skutku w postaci powstania przychodu. Przyznanie akcji fantomowych w ramach programu motywacyjnego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby nabywającej akcje fantomowe. Jak wynika z wniosku, w momencie przyznania akcji fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja przyniesie pracownikowi wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować wartości tej korzyści. Przyznanie akcji jedynie stwarza pracownikom potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych.

Brak konkretnego wymiaru finansowego akcji fantomowych w momencie ich przyznania Osobom Uprawnionym uniemożliwia traktowanie ich w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy. Tym samym nie mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o PIT. W konsekwencji w momencie przyznania akcji fantomowych uprawniających do otrzymania w przyszłości premii pieniężnej (uzależnionej od wartości akcji) nie będzie ciążyć na Spółce obowiązek płatnika, czy też obowiązek informacyjny.

W interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115- KDIT1.4011.161.2023.3.MN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

mając na uwadze powyższe, nabycie (...) Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi (...) źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem (...) praw korporacyjnych. Były one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu określonych w umowie warunków.

Tak też w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:

dopiero moment realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść, jaką osiągnął (...) w związku z odpłatnym otrzymaniem Akcji Fantomowych, powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających.

Ad 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłaty z tytułu realizacji udziału fantomowego stanowią dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, w związku z czym na Spółce nie ciążą żądne obowiązki płatnika.

Udziały mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Według art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.

Udziały kwalifikują się zarówno jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym będzie wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne. Zgodnie z zasadami Programu, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy będą uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach. Tym samym Udziały będą posiadać wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych.

Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b ww. ustawy).

Stanowisko zgodne z powyższym zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB.

Wobec tego przychody uzyskane z realizacji praw z Udziałów będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wydawanych na przestrzeni ostatnich lat interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w stanach faktycznych podobnych do tego, który jest przedmiotem wniosku.

W interpretacji indywidualnej z 19 czerwca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPB1/4511-199/15-2/MD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią (...) przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (...). Dopiero moment realizacji praw wynikających z akcji fantomowych przez Uczestnika jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść jaką osiągnie Uczestnik w związku z nieodpłatnym otrzymaniem akcji fantomowych powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających. W rezultacie przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z akcji fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Tak również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN wskazano, że:

w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy.

W interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115- KDIT1.4011.331.2023.2.MN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził nadto, że:

w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pani przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy. Dochód z realizacji praw wynikających z posiadanych pochodnych instrumentów finansowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że: od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stanowisko to potwierdzono również w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. akt 0115- KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:

(...) przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6 ww. ustawy, podatnik obowiązany jest wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał przychód podatkowy.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, stanowisko Wnioskodawcy uznać należy za prawidłowe. Pieniądze uzyskane przez pracownika tytułem wypłat z Programu będą stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 4

Wnioskodawca uważa, że w odniesieniu do pytania nr 4 przychód uzyskany przez Uczestników powinien zostać zakwalifikowany w sposób określony w stanowisku do pytań nr 1, 2 i 3.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:

osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

•      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

•   zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

•   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

•   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

•   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

•   określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•   pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•   niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

•   stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

•   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem wybranych pracowników uznanych przez Państwa za kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej i strategicznej spółki w opracowanym przez Państwa programie o charakterze motywacyjnym.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które nie są elementem wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia pracowników, ale stanowią dodatkowy instrument motywacyjny – początkowo – dla około 10 pracowników uznanych za kluczowych są:

•   udziały fantomowe nabywane nieodpłatnie w ilości zależnej od osiągnięcia przez danego pracownika celów np.(...) związanych bezpośrednio z wykonywaną pracą,

•   cykliczne wypłaty pieniężne obliczane na podstawie procentowej proporcji liczby przyznanych udziałów fantomowych i procentu kapitału zakładowego spółki.

Analizując pierwszy etap uczestnictwa Państwa pracowników w systemie motywacyjnym, kwestię Państwa obowiązków jako płatnika należy rozważyć w kontekście art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka występuje tu jako zakład pracy, udzielający świadczeń wybranym pracownikom uznanym za kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej i finansowej spółki. Program motywacyjny jest – obok podstawowego systemu wynagradzania pracowników – dodatkowym instrumentem motywacyjnym, który ma zwiększyć zaangażowanie i lojalność pracowników poprzez powiązanie ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi spółki.

Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez uczestników tego programu udziałów fantomowych po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika należy ocenić, czy po stronie tych osób powstaje przychód. Jak wskazują Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy:

•   udziały fantomowe zostaną przyznane nieodpłatnie;

•   udziały fantomowe nie podlegają zbyciu, nie mogą być przedmiotem zastawu, nie podlegają obrotowi,

•   prawa do przyznanych udziałów fantomowych również nie mogą być zbyte, ani nie podlegają dziedziczeniu,

•   udziały fantomowe w momencie nabycia nie mają możliwej do ustalenia wartości rynkowej w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego samego rodzaju;

•   w sytuacji likwidacji spółki lub ogłoszenia jej upadłości przyznane udziały fantomowe podlegają umorzeniu, a uczestnikom programu nie przysługuje z tytułu ich posiadania żadne roszczenie w stosunku do spółki, ani żadne prawo do odszkodowania;

•   udziały fantomowe nie będą stanowić udziału w kapitale zakładowym spółki w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych, nie będą też dawać uprawnień wspólnika spółki, w tym prawa głosu, czy prawa pobierania dywidendy,

•   udziały fantomowe to dodatkowy instrument wykorzystany w systemie premiowego wynagradzania za osiągnięte przez wybranych pracowników cele strategiczne i finansowe, instrument ten ma służyć wewnętrznym potrzebom spółki, tj. wyłącznie jest skierowany do wybranych pracowników spółki.

Na gruncie tych okoliczności faktycznych należy uznać, że nieodpłatne nabycie przez uprawnionych pracowników spółki udziałów fantomowych nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak więc na pierwszym etapie uczestnictwa wybranych pracowników Państwa Spółki w opisanym systemie wynagradzania motywacyjnego nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie nie będą mieli Państwo na ten moment – jako zakład pracy przekazujący świadczenia w ramach tego systemu – obowiązków płatnika podatku.

W tym zakresie zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w sytuacji realizacji przyznanych pracownikom udziałów fantomowych w postaci wypłaty świadczenia pieniężnego.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci udziałów fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych udziałów fantomowych ustala się proporcję). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjnie.

W Państwa opinii – wyrażonej we własnym stanowisku w sprawie – instrument motywacyjny w postaci udziału fantomowego jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W Państwa opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy udziałów fantomowych, które:

•   są wewnętrznymi instrumentami dodatkowego wynagradzania premiowego wybranych pracowników – instrument ma służyć wyłącznie pracownikom spółki, to w istocie element mechanizmu motywacyjnego i wynagradzania (premiowania),

•   nie podlegają obrotowi, nie mogą być sprzedane ani przedmiotem zastawu,

•   nie posiadają wartości rynkowej (ceny rynkowej) określonej w sposób obiektywny – nie istnieją ani rzeczy ani prawa tego samego rodzaju,

•   ich główny cel to motywowanie pracowników spółki,

•   nie dają prawa głosu, ani prawa do pobierania dywidendy,

•  nie dają prawa roszczenia wobec spółki czy prawa do odszkodowania w sytuacji ich umorzenia w związku z ogłoszeniem upadłości spółki lub jej likwidacji.

Nabyte zatem przez pracowników Państwa spółki udziały fantomowe:

1)  nie są przedmiotem obrotu, tj. pracownicy Państwa spółki nie mogą ich przenieść na inny podmiot – co oznacza, że:

·   nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,

·   nie istnieją prawa tego samego rodzaju – zostały stworzone na potrzeby systemu premiowania w Państwa spółce,

·   nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,

·   są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników z interesami Państwa spółki – w celu wypracowania najlepszego z możliwych wyników finansowych spółki,

·   to w istocie indywidualne umowy między Państwem jako pracodawcą a poszczególnymi pracownikami w zakresie premiowania zaangażowania na rzecz wzrostu wartości spółki,

·   są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z wynikami finansowymi spółki;

2)  nie posiadają ceny nabycia:

·   nie posiadają „własnej” wartości – nie posiadają żadnej wartości, są w istocie czynnikiem kalkulacyjnym ustalenia wartości świadczenia pieniężnego w postaci proporcji do procentu kapitału zakładowego, ani

·   nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – wartość kapitału spółki to punkt odniesienia do kalkulacji wysokości świadczenia pieniężnego i ilości posiadanych udziałów fantomowych.

Tym samym nabyte przez Państwa pracowników udziały fantomowe będą stanowić stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.

Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu wynagradzania premiowego dla pracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu wynagrodzenia premiowego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych wyłącznie w Państwa spółce. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Ponadto w utworzonym w Państwa spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle instrumentu bazowego. Wypracowany przez spółkę zysk w powiązaniu z ilością posiadanych instrumentów motywacyjnych jest podstawą do określenia wysokości świadczenia pieniężnego.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Skoro udziały fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

W opisanej przez Państwa sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Z analizy sprawy wynika natomiast, że świadczenia pieniężne:

•   będą miały charakter powtarzalny – będą wypłacane cyklicznie, np. raz w roku,

•   będą pochodziły od Państwa spółki – Państwo będą ponosić ekonomiczny ciężar tych wypłat gotówkowych (ekonomiczny koszt programu),

•   będą wypłacane wyłącznie Państwa pracownikom;

•   będą wypłacane we względu na cel jakim jest powiązanie interesów tych pracowników z wynikami finansowymi Państwa spółki;

•   otrzymają wyłącznie wybrani pracownicy, którzy przyczyniają się do rozwoju Państwa spółki i osiąganych wyników finansowych (otrzymają je pracownicy, którzy zostaną wybrani ze względu na poziom odpowiedzialności, wpływ na wyniki finansowe, zaangażowanie w rozwój firmy oraz osiąganie celów (...)),

•   będą związane bezpośrednio z wykonywaną pracą – otrzyma je pracownik, który osiągnie mierzalne np. (...);

•   będą stanowić dodatkowe wynagrodzenie (instrument) motywacyjne.

Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z pracownikiem stosunku pracy. Przychód ten należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Państwa spółka jako pracodawca będzie miała obowiązki płatnika, tj. obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy, o których mowa w art. 32 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W powołanych we własnym stanowisku interpretacjach indywidualnych przedmiotem oceny nie był charakter prawny przyznanych/nabytych akcji fantomowych, w szczególności ocena czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi. Informacja ta była elementem opisu okoliczności faktycznych sprawy, który był podstawą dla przyjętego rozstrzygnięcia. Ponadto udziały fantomowe wprowadzone w ramach programu o charakterze motywacyjnym w Państwa spółce nie mają wartości rynkowej określonej na podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego samego rodzaju. Tym samym akcje fantomowe jako pochodny instrument finansowy w innych programach o charakterze motywacyjnym mają odmienny charakter prawny od udziałów fantomowych, o które oparty jest system wynagradzania motywacyjnego w Państwa spółce. Powołane interpretacje indywidualne zatem nie potwierdzają prawidłowości Państwa stanowiska.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.