Interpretacja 0115-KDIT1.4011.604.2025.MK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który został uzupełniony pismem z 6 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X. (dalej: Wnioskodawca, X, Pracodawca) jest polskim rezydentem podatkowym oraz podmiotem będącym częścią Y (dalej: Grupa). Spółką stojącą na czele Grupy i jednocześnie jedynym wspólnikiem X jest Z z siedzibą w (...), Niemcy – spółka akcyjna prawa niemieckiego (dalej: Spółka niemiecka, Z). Z jest notowana na giełdach, m.in. na (...) Giełdzie Papierów Wartościowych oraz na (...).

Wnioskodawca zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę. W celu podniesienia atrakcyjności warunków zatrudnienia pracowników oraz zwiększenia motywacji personelu Z do jak najlepszego wykonywania obowiązków pracowniczych wynikających z umów o pracę, przy wsparciu innych spółek z Grupy, w tym Wnioskodawcy, wdrożyła program motywacyjny A (dalej: A) skierowany do pracowników Grupy, w tym pracowników X (dalej: Pracownicy). Plan ma na celu długoterminowy rozwój Grupy, w tym X, poprzez wzmocnienie lojalności kluczowych pracowników oraz budowanie wartości Grupy i Wnioskodawcy w przyszłości.

Zgodnie z Planem Pracownikom mogą zostać przyznane jednostki o ograniczonym zbyciu, tzw. RSU (dalej: „RSU”), jednostki oparte o wyniki, tzw. PSU (dalej: „PSU”), a także nagrody pieniężne (dalej: „Gotówka”); razem zwane nagrodami (dalej: „Nagroda”). Otrzymane przez Pracowników RSU lub PSU mogą być wymienione na akcje Z (dalej: Akcje). Każda jednostka RSU/PSU przyznana Pracownikowi stanowi warunkowe przyrzeczenie wydania Akcji w przyszłości, w dniu określonym przez Z (dalej: „Data Nabycia”). Pracownikom z tytułu otrzymania RSU/PSU nie przysługują uprawnienia akcjonariuszy, takie jak prawo do dywidendy czy prawo głosu, jednostki nie są zbywalne, ani w żaden sposób nie generują i nie mogą wygenerować przychodu po stronie Pracowników. Pełne prawo do Akcji Pracownicy programu nabywają dopiero po upływie przewidzianego w zasadach Planu okresu, tzw. vesting period (dalej: „Okres Wyczekiwania”), pod warunkiem pozostawania w stosunku zatrudnienia w X, oraz po spełnieniu określonych, dodatkowych warunków. W Dniu Nabycia, przy spełnieniu innych warunków przewidzianych w zasadach Planu, Pracownik otrzymuje nieodpłatnie liczbę Akcji odpowiadającą liczbie i wartości posiadanych RSU/PSU. Pracownik ma możliwość wyboru, czy zachować otrzymane Akcje, czy zamienić je na ekwiwalent pieniężny.

Plan jest istotnym elementem systemu wynagrodzenia Pracowników X. Plan ma na celu długoterminowy rozwój Grupy, w tym X, poprzez wzmocnienie lojalności Pracowników oraz budowanie wartości Grupy i Wnioskodawcy w przyszłości. Do przyznania świadczenia w postaci Akcji uprawnieni są wyłącznie Pracownicy, a ponieważ bycie pracownikiem Spółki jest jednym z wymogów, aby otrzymać akcje, zdaniem Wnioskodawcy formalną podstawę do przyznania Akcji stanowi stosunek pracy istniejący pomiędzy Pracownikami a Wnioskodawcą (osoba niebędąca pracownikiem X nie ma możliwości uczestnictwa w Planie, a tym samym otrzymania świadczeń w ramach Planu). Dodatkowo, po rozwiązaniu stosunku pracy z Wnioskodawcą otrzymane jednostki RSU/PSU nie podlegają wymianie na Akcje, co również wskazuje na nierozerwalny związek pomiędzy istnieniem stosunku pracy z X a uprawnieniem do uczestnictwa w Planie.

Od strony formalnej X przyjął podejście, zgodnie z którym różnego rodzaju benefity pracownicze, jakie mogą być udostępniane Pracownikom X (np. opieka medyczna, świadczenia z ZFŚS czy uczestnictwo w Planie), nie są wymieniane w umowach o pracę zawieranych z Pracownikami. Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy, brak wymienienia pełnej gamy świadczeń dostępnych dla pracowników w umowach o pracę (czy innych dokumentach odnoszących się do stosunku pracy) jest standardem rynkowym i nie oznacza, że dane świadczenie nie powinno być klasyfikowane jako przychód ze stosunku pracy dla celów podatkowych tylko z tego powodu, że nie jest uwzględnione w umowie o pracę. Takie podejście wynika z możliwych zmian w palecie dodatkowych świadczeń oferowanych Pracownikom, co w przypadku uwzględniania ich w umowach o pracę oznaczałoby konieczność aneksowania umów za każdym razem, kiedy Pracownikom byłoby udostępniane nowe świadczenie czy zakres istniejącego już świadczenia ulegałby zmianie. Niemniej jednak w ocenie Wnioskodawcy ogół świadczeń udostępnianych przez Wnioskodawcę jako pracodawcę swoim Pracownikom stanowi dla Pracowników przychód ze stosunku pracy, niezależnie czy danym świadczeniem jest dodatkowe, prywatne ubezpieczenie medyczne, czy są to nagrody otrzymywane przez Pracowników w ramach Planu.

Plan został utworzony na mocy uchwały Zarządu Z (dalej: „Zarząd”), Spółka niemiecka nie posiada uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustanawiającej Plan lub chociażby przekazującej uprawnienia do utworzenia Planu Zarządowi. Ponadto Zarząd jest uprawniony do administrowania Planem, w tym do określania rodzajów Nagród przyznawanych Pracownikom i określania warunków przyznawania Nagród. Nagrody przyznawane się zgodnie z zasadami Planu, przy czym Wnioskodawca ma decydujący wpływ na decyzje dotyczące przyznania Nagród poszczególnym Pracownikom, tj. to X wskazuje Pracowników, którym powinna zostać przyznana Nagroda. Dodatkowo Pracodawca możne decydować o przyznaniu dodatkowych (ponad ilość wynikającą z zasad Planu) jednostek PSU/RSU – jest to forma dodatkowego wynagrodzenia za wyniki i wkład danego Pracownika, zatem jest to forma dodatkowej premii dla Pracowników realizujących swoje obowiązki pracownicze w sposób przekraczający oczekiwania Pracodawcy.

Poza nominowaniem Pracowników do uczestnictwa w Planie i decydowaniu o dodatkowych nagrodach Wnioskodawca aktywnie uczestniczy w całym procesie związanym z funkcjonowaniem Planu. X m.in. wspiera komunikację kierowaną do Pracowników dotyczącą Planu, a także podejmuje działania takie jak: organizowanie cyklicznych szkoleń i warsztatów dla Pracowników, podczas których specjaliści z obszaru podatków tłumaczą szczegóły związane z prawidłowym rozliczeniem podatkowym przychodu osiągniętego za pośrednictwem Planu w Polsce, aktywne uczestniczenie w przygotowaniu materiałów do ww. szkoleń i warsztatów. Dodatkowo Pracodawca dla nowo zatrudnionych pracowników (w ramach procesu tzw. onboardingu) przygotowuje materiały informujące o zasadach organizacji pracy w X, a w ramach przygotowanych prezentacji informuje też o zapewnionych z tytułu zatrudnienia świadczeniach dodatkowych, w tym o Planie, w kontekście możliwości i warunków uczestnictwa przez Pracowników. Również inne dokumenty informujące o rozliczeniach w ramach Planu takie jak: listy informujące o przyznaniu Nagrody, podsumowania roczne oraz informacje o wypłaconych środkach są dystrybuowane w imieniu X. Informacje o wartości Nagród przyznanych w ramach Planu są również uwzględniane w dokumentach dostarczanych Pracownikom, zawierających podsumowanie rocznych wynagrodzeń Pracowników, w tym wynagrodzenia zasadniczego oraz świadczeń dodatkowych ((...)).

Dodatkowo Wnioskodawca ponosi wszelkie koszty związane z uczestnictwem Pracowników w Planie. W ocenie Wnioskodawcy potencjalne roszczenia Pracowników związane z uczestnictwem w Planie powinny być realizowane na drodze sporu z zakresu prawa pracy, co również potwierdza klasyfikację nagród do źródła przychodów ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT. Analizując kwestię źródła przychodów, do którego powinny być zaliczone nagrody udostępniane Pracownikom w ramach Planu, X dokonała analizy A pod kątem spełniania warunków wskazanych w art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT. Choć Plan spełnia niektóre przesłanki wskazane w ww. przepisach pozwalających na odsunięcie opodatkowania do momentu sprzedaży Akcji, to jednak jeden z warunków wskazujący na konieczność utworzenia Planu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie jest spełniony. Mając na uwadze, że warunki wskazane w art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT nie są spełnione, należy uznać, że w przypadku nabycia przez Pracowników Akcji osiągają oni przychód podatkowy w momencie otrzymania Akcji, a nie dopiero w momencie sprzedaży Akcji. Do tej pory X traktowała przychód z tytułu nabycia Akcji jako przychód ze stosunku pracy powstający po stronie Pracowników, wartość rynkowa nabytych akcji była wykazywania na liście płac jako podstawa zaliczki PIT oraz ujmowana w informacji PIT-11 jako element przychodu ze stosunku pracy.

Uzupełnienie wniosku

Uczestnictwo pracowników w programie A Plan nie jest ujęte w formalnych dokumentach określających system wynagradzania pracowników w X. (dalej: X), takich jak regulamin pracy czy regulamin wynagradzania, podobnie jak inne świadczenia, które są udostępniane pracownikom X w ramach stosunku pracy. Wynagrodzenia oferowane pracownikom X, poza wynagrodzeniem zasadniczym, obejmują również szereg dodatkowych świadczeń, w tym między innymi możliwość uczestnictwa w programie A. Ze względu na dynamikę rynkową dotyczącą katalogu dostępnych świadczeń oraz oferowaną pracownikom elastyczność w zakresie wyboru poszczególnych świadczeń jako elementy wynagrodzenia pracowników nie są one ujęte w regulaminie pracy czy wynagradzania. Nie zmienia to jednak faktu, że wskazane świadczenia stanowią element wynagrodzenia ze stosunku pracy z X.

Do uczestnictwa w programie kwalifikują się wszyscy pracownicy z poziomów kariery T1-T5. Wykluczeni z udziału w programie są pracownicy-studenci, pracownicy tymczasowi z umową na mniej niż 6 miesięcy, pracownicy wynagradzani stawką godzinową. X decyduje o tym, którzy z jego pracowników mogą skorzystać z uczestnictwa w Planie. Nagrody przyznawane są przez przełożonych pracownikom, którzy mają znaczący wpływ na organizację, w celu motywowania i wynagradzania ich. Przyznawanie nagród następuje podczas Rocznego Przeglądu Wynagrodzeń (ACR) na podstawie decyzji przełożonego, w oparciu o przyznany budżet oraz wpływ pracownika na organizację.

Warunki i kryteria uczestnictwa w programie motywacyjnym A Plan są określane zarówno przez Z, jak i przez X. Zarząd Z jest uprawniony do administrowania Planem, w tym określania rodzajów nagród przyznawanych pracownikom oraz warunków ich przyznawania. Jednak X ma decydujący wpływ na decyzje dotyczące przyznania nagród konkretnym pracownikom – to X wskazuje, którym pracownikom powinna zostać przyznana nagroda. X może również decydować o przyznaniu dodatkowych jednostek PSU/RSU (ponad ilość wynikającą z zasad Planu) jako formę dodatkowego premiowania pracowników, którzy w sposób przewyższający oczekiwania wypełniają swoje obowiązki. X, poza nominowaniem pracowników i przyznawaniu dodatkowych nagród, aktywnie uczestniczy w całym procesie funkcjonowania Planu, m.in. poprzez organizowanie szkoleń i warsztatów, opracowywanie materiałów szkoleniowych, informowanie o dostępnych benefitach w procesie onboardingu.

Pracowników X przystępujących do programu motywacyjnego A Plan nie łączy z Z stosunek prawny. Formalną podstawę do przyznania akcji stanowi stosunek pracy istniejący pomiędzy pracownikami a X (osoba niebędąca pracownikiem X nie ma możliwości uczestnictwa w Planie). Po rozwiązaniu stosunku pracy z X otrzymane jednostki RSU/PSU nie podlegają wymianie na akcje, co potwierdza nierozerwalny związek między istnieniem stosunku pracy z X a uprawnieniem do uczestnictwa w Planie. Nagrody przyznawane są na podstawie umowy potwierdzającej przyznanie nagrody („Award Agreement”), która zawiera warunki przyznania (w tym szczegóły dotyczące nabywania uprawnień). Wspomniana umowa dotycząca przyznania nagrody (Award Agreement) jest zawierana pomiędzy uczestnikami a X.

Jednostki PSU i RSU przyznawane są w ramach programu motywacyjnego A Plan przez X jako dodatkowe świadczenie ze stosunku pracy (osoba niebędąca pracownikiem X nie ma możliwości otrzymania jednostek). X ma decydujący wpływ na decyzje dotyczące przyznania nagród poszczególnym pracownikom – to X wskazuje pracowników, którym powinna zostać przyznana nagroda. X może również decydować o przyznaniu dodatkowych jednostek PSU/RSU (ponad ilość wynikającą z zasad Planu) jako formę dodatkowego premiowania pracowników osiągających ponadprzeciętne wyniki.

Podmiotem obowiązanym z tytułu RSU i PSU, czyli tym, który ma obowiązek wypełnić wynikające z nich „przyrzeczenia” (tj. wydać akcje lub zapewnić ekwiwalent pieniężny) jest X. Wnioskodawca uważa, że w razie ewentualnego sporu z pracownikiem to X powinna być stroną postepowania sądowego. Kluczowe dla zakwalifikowania do źródła przychodów jest przyznanie jednostek, a nie realizacja świadczenia, które może z nich wynikać. Posiłkując się analogią, Wnioskodawca przyznaje pracownikom abonament medyczny czy karnety na zajęcia sportowe – nie budzi wątpliwości klasyfikacja tych benefitów w poczet dochodów (świadczeń) ze stosunku pracy, mimo że ich realizacja odbywa się przez zewnętrzne placówki medyczne czy obiekty sportowe/ rekreacyjne.

RSU (Restricted Stock Units) są to jednostki o ograniczonym zbyciu, które stanowią warunkowe przyrzeczenie wydania akcji w przyszłości. RSU są przyznawane z ograniczeniem zbywalności i stają się dostępne po upływie okresu wyczekiwania (vesting period), przy założeniu utrzymania aktywnego stosunku pracy z X.

PSU (Performance Stock Units) są to jednostki oparte o wyniki, które również stanowią warunkowe przyrzeczenie wydania akcji w przyszłości, przy założeniu utrzymania aktywnego stosunku pracy z X. PSU są powiązane z osiągnięciem określonych wyników/rezultatów przez pracownika (oceny dokonuje pracodawca).

Oba rodzaje jednostek podlegają podobnym zasadom co do możliwości wymiany na akcje Z po upływie okresu wyczekiwania i pod warunkiem pozostawania w stosunku zatrudnienia w X. Liczba przyznawanych jednostek RSU jest określana na podstawie ceny akcji w momencie przyznania nagrody.

Wartość RSU i PSU nie jest stała, ale zmienia się w zależności od ceny akcji w różnych momentach – „Wartość RSU jest określana przez cenę akcji w momencie nabycia (vest)”. Oznacza to, że ostateczna wartość jednostek RSU/PSU w momencie zamiany na akcje może być różna od ich wartości w momencie przyznania. Wartość RSU/PSU jest zmienna i zależy przede wszystkim od aktualnej ceny rynkowej akcji Z. W przypadku PSU (Performance Stock Units) ich wartość może być dodatkowo uzależniona od wyników/rezultatów osiąganych przez pracownika lub firmę. RSU/PSU są wyceniane na moment przyznawania akcji (moment nabycia uprawnień, vest).

Wnioskodawca niebędący instytucją finansową nie ma wystarczającej ekspertyzy do dokonania klasyfikacji, czy odpowiednio RSU i PSU są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo, z perspektywy meritum wniosku (tj. ustalenia czy nagrody przyznane w ramach Planu stanowią dla pracowników Wnioskodawcy przychód ze stosunku pracy), ustalenie potencjalnej możliwości zaliczenia jednostek do określonego innymi przepisami katalogu instrumentów finansowych wydaje się niezasadne.

Zdaniem Wnioskodawcy jednostki są uzyskiwane przez pracowników X w ramach stosunku pracy z X.

Nieodpłatne otrzymanie Akcji odpowiadających liczbie i wartości posiadanych RSU/PSU zależy od:

• pozostawania w stosunku zatrudnienia z X – podstawowym warunkiem jest pozostawanie w stosunku zatrudnienia w X. Po rozwiązaniu stosunku pracy otrzymane jednostki RSU/PSU nie podlegają wymianie na akcje;

• upływu okresu wyczekiwania (vesting period) – pracownicy nabywają pełne prawo do akcji dopiero po upływie przewidzianego w zasadach Planu okresu wyczekiwania;

• dla PSU (jednostek opartych o wyniki) – spełnienia określonych kryteriów wynikowych, choć dokładne kryteria nie zostały szczegółowo opisane w dostępnych dokumentach.

Pytanie

Czy prawidłowe jest podejście stosowane do tej pory przez Wnioskodawcę polegające na uznaniu przychodów z tytułu nabycia akcji do źródła „przychody ze stosunku pracy”, o których mowa w art. 12 Ustawy o PIT, i pełnienie roli płatnika w odniesieniu do zaliczek na PIT z tego tytułu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, praktyka zaliczania przychodu z tytułu nabycia akcji do źródła przychody ze stosunku pracy i pełnienie przez Wnioskodawcę w tego tytułu obowiązków płatnika jest podejściem prawidłowym.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 17 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Z kolei art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT wskazują, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, albo spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Plan spełnia większość przesłanek wskazanych w art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT; jednak nie spełnia jednego warunku, a mianowicie Plan nie został utworzony na podstawie walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej. Z uwagi na fakt, że z konstrukcji przepisów wynika jasno, że aby podatnik mógł skorzystać z odroczonego momentu opodatkowania koniecznie jest spełnienie łącznie wszystkich przesłanek wskazanych w ww. przepisach, tym samym należy ocenić, że A nie spełnia warunków wskazanych w art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT.

W związku z powyższym należy uznać, że Pracownicy z chwilą otrzymania akcji Spółki niemieckiej osiągają przychód podlegający opodatkowaniu, jako że brak spełnienia wszystkich ustawowych przesłanek uniemożliwia zastosowanie instytucji odroczenia momentu opodatkowania do czasu zbycia akcji. Biorąc pod uwagę, że otrzymanie przez Uczestników nieodpłatnych akcji stanowi dla nich przychód podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia akcji, kwestią otwartą pozostaje ustalenie do jakiego źródła przychodu należy zakwalifikować przychód z tytułu otrzymanych akcji.

Zgodnie z art. 12 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Zdaniem Wnioskodawcy już sama treść art. 12 Ustawy o PIT w sposób bezpośredni przesądza o tym, że świadczenia związane z uczestnictwem Pracowników w Planie należy zaklasyfikować do źródła przychody ze stosunku pracy. Przepis ten wskazuje na szeroki katalog świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które, o ile ich otrzymanie jest związane z istniejącym stosunkiem pracy, powinny stanowić przychody ze stosunku pracy. Skoro zatem warunkiem uczestnictwa w Planie i otrzymania nagród jest istnienie stosunku pracy pomiędzy Wnioskodawcą a Pracownikami, wartość nagród powinna stanowić dla Pracowników przychody ze stosunku pracy. Jakakolwiek inna interpretacja stanowiłaby naruszenie art. 12 Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Plan mający na celu zwiększenie atrakcyjności zatrudnienia i lojalności pracowników poprzez przyznanie Akcji powinien być klasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy, a tym samym na Wnioskodawcy powinny ciążyć obowiązki płatnika PIT w odniesieniu do nagród otrzymywanych przez Pracowników w ramach Planu. Poza samą treścią art. 12 Ustawy o PIT, za taką klasyfikacją przemawiają dodatkowo następujące argumenty:

1. Otrzymanie akcji jest uzależnione od trwania stosunku pracy w X. Gdyby nie zatrudnienie w X Pracownicy nie mogli stać się uczestnikami Planu. Co więcej, w sytuacji rozwiązania stosunku pracy otrzymane uprzednio jednostki RSU/PSU nie podlegają wymianie na Akcje.

2. Akcje przyznawane w ramach Planu są jedną z form wynagrodzenia za pracę (Wnioskodawca jako pracodawca może przyznać dodatkowe akcje Pracownikom, którzy wypełniają swoje obowiązki pracownicze w sposób przekraczający oczekiwania). Umowy o pracę nie muszą wskazywać wszelkich możliwych świadczeń dostępnych dla Pracowników, co nie ma wpływu na klasyfikację takich dodatkowych świadczeń jako przychodów ze stosunku pracy. Przyznawanie pracownikom wynagrodzenia w formie dodatkowych benefitów (w tym np. akcji w ramach różnego rodzaju pracowniczych programów motywacyjnych) jest standardem rynkowym. Tym samym otrzymane Akcje stanowią w swojej istocie taki sam element wynagrodzenia za pracę jak wynagrodzenie zasadnicze, premie, dodatki, benefity rzeczowe czy inne świadczenia niepieniężne.

3. Mimo, że Pracownicy nie mają w swoich umowach o pracę postanowień o uczestnictwie w Planie, to jednak Wnioskodawca jako pracodawca ma wpływ na to, którzy Pracownicy zostaną zaproszeni do Planu – polska Spółka na podstawie wytycznych wybiera pracowników do objęcia Planem, którzy to następnie otrzymują zaproszenie do udziału w Planie. Inne świadczenia udostępniane pracownikom również nie są wymienione w umowach o pracę, co pozostaje bez wpływu na ich klasyfikację jako przychodów ze stosunku pracy.

4. X ma możliwość uznaniowego wynagradzania Uczestników w ramach Planu, może przyznać dodatkowe jednostki RSU lub PSU, które następnie po upływie tzw. vestingu podlegają wymianie na Akcje – możliwość ta jest stosowana jako forma dodatkowego premiowania tych Pracowników, którzy w sposób przewyższający oczekiwania wypełniają swoje obowiązki pracownicze.

5. X, poza nominowaniem Pracowników do uczestnictwa w Planie i przyznawaniu dodatkowych nagród, aktywnie uczestniczy w całym procesie związanym z funkcjonowaniem Planu m.in. poprzez organizowanie szkoleń i warsztatów dla pracowników, opracowywanie materiałów do szkoleń, informowanie o dostępnych benefitach w procesie onbordingu, czy uwzględnianie informacji o wysokości nagród w ramach Planu w różnego rodzaju dokumentach podsumowujących wynagrodzenia i świadczenia należne poszczególnym Pracownikom.

6. W sytuacji zaistnienia sporu dotyczącego uczestnictwa w Planie któregoś z Pracowników, X stoi na stanowisku, że byłby to spór o charakterze prawno-pracowniczym, a X jako pracodawca powinien być stroną zobowiązaną do uczestnictwa w ewentualnym postępowaniu. Innymi słowy, w przypadku wystąpienia przez Pracownika z roszczeniami związanymi z Planem Pracodawca powinien być stroną pozwaną w ewentualnym postępowaniu sądowym.

Podsumowując, Wnioskodawca wnosi o uznanie stanowiska, iż przychody Pracowników związane z uczestnictwem w Planie powinny być klasyfikowane jako przychody ze stosunku pracy, a wykonywanie obowiązków płatnika przez X w odniesieniu do tych przychodów Pracowników pozostaje w pełnej zgodności z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Powyższe wnioski znajdują odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, np.: 0115-KDIT1.4011.488.2024.1.AS; 0115-KDIT1.4011.446.2022.2.MT; 0113-KDIPT2-3.4011.651.2023.3.GG; 0113-KDIPT2-3.4011.743.2023.1.GG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, dotyczą one indywidualnych spraw innych podmiotów – zostały wydane w ich konkretnej sprawie, w danym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.