Interpretacja 0115-KDIT1.4011.624.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A (dalej jako: „AA” lub „Wnioskodawca” lub „Udziałowiec 1”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.

Wnioskodawca jest jednym z udziałowców spółki X (dalej jako: „X”, NIP: (...)). Pozostałymi udziałowcami X są:

• Pani B.B (dalej jako: „BB” lub Udziałowiec 2”) – posiadająca numer PESEL: (...);

• Pani C.C (dalej jako: „CC” lub „Udziałowiec 3”) – posiadająca numer PESEL: (...);

• Y (dalej jako: „Y” lub “Udziałowiec 4”) – legitymujący się numerem: (...) (numer wyciągu z brytyjskiego rejestru spółek).

Struktura własnościowa X przedstawia się następująco:

• CC posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;

• BB posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 29% wszystkich udziałów;

• AA posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;

• Y posiada (...) udziałów, co stanowi ok. 45% wszystkich udziałów.

BB, CC, AA (dalej łącznie jako: „Polscy Udziałowcy”).

X jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. X zajmuje się (...). Specjalizuje się (...).

Działalność X obejmuje m.in.: due dilligence, zarządzanie administracyjne, wsparcie finansowe i księgowe, nadzór nad realizacją inwestycji, zarządzanie aktywami oraz opracowanie i wdrażanie strategii wyjścia. X współpracuje z inwestorami finansowymi i zatrudnia zespół ekspertów z branży (...). X realizuje projekty w zakresie (...). W ramach obecnej struktury biznesowej inwestorzy finansowi występują za pośrednictwem spółki utworzonej w Wielkiej Brytanii ( Y).

Biorąc pod uwagę wejście realizowanych przez X projektów w dalsze fazy rozwoju, konieczne stało się pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów finansowych. Przed pozyskaniem inwestora (finansowania) konieczne jest dokonanie reorganizacji, w ramach której wszyscy obecni inwestorzy, tj. Polscy Udziałowcy oraz udziałowcy spółki Y będą znajdowali się „na tym samym poziomie” w strukturze, tj. będą udziałowcami tego samego podmiotu, który bezpośrednio lub pośrednio będzie udziałowcem wszystkich spółek projektowych, w których są i będą realizowane inwestycje.

W związku z powyższym mają zostać podjęte następujące działania:

• Polscy Udziałowcy (lub podmioty przez nich kontrolowane) obejmą nowo utworzone udziały w Y w zamian za wkład pieniężny wniesiony na podwyższenie kapitału Y;

• Polscy Udziałowcy dokonają dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w X – na skutek tego Y stanie się jedynym udziałowcem X (kwestia ta jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji).

Przedmiotowy wniosek dotyczy konsekwencji podatkowych związanych z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w zamian za wkład pieniężny wniesiony na podwyższenie kapitału Y. Wnioskodawca obejmie nowo utworzone udziały w Y w zamian za wkład pieniężny wniesiony na podwyższenie kapitału zakładowego Y. Wartość rynkowa udziałów objętych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od wartości wniesionego wkładu (np. wartość wniesionego wkładu może być równa wartości nominalnej udziałów).

Wszystkie czynności przedstawione w zdarzeniu przyszłym dotyczące objęcia nowo utworzonych udziałów w Y zostaną przeprowadzone zgodnie z regulacjami dotyczącymi spółek funkcjonującymi w Wielkiej Brytanii.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę nowych udziałów w Y w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę nowych udziałów w Y w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami – z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f – są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ponadto stosownie do art. 11 ust. 2 i ust. 2a ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń określa się, co do zasady, na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie / udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania/ udostępnienia.

Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi, że w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a) – c).

Z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wynika, iż wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie wnoszącego podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (kapitały pieniężne).

Powyższe przepisy zatem jednoznacznie wskazują, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wnoszącego wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem należy uznać, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny nie prowadzi do powstania takiego dochodu.

Ustawodawca nie wprowadził żadnego przepisu konstytuującego powstanie przychodu w przypadku objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład pieniężny. Należy więc uznać, że gdyby jego wolą było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to wówczas wprowadziłby on do ustawy o PIT stosowny przepis, z którego wynikałoby, iż w związku z takim zdarzeniem powstaje przychód, albo ewentualnie dokonałby zmian w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego.

Tym samym z literalnej wykładni przepisów wprost wynika, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności, tj. nie powoduje powstania przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Co więcej, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Powyższe oznacza, że zgodnie z przepisami ustawy o PIT objęcie lub nabycie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia.

W ocenie Wnioskodawcy wskazany przepis stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że także w sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej niż ich wartość rynkowa ewentualny przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, a okoliczność, że udziały zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa znajdzie swoje odzwierciedlenie w wysokości osiągniętego dochodu z tyłu ich odpłatnego zbycia (w takim wypadku podatnik rozpozna koszty uzyskania przychodów w niższej wysokości, co efektywnie wpłynie na zwiększenie podstawy opodatkowania, a w konsekwencji na wyższy podatek do zapłaty).

Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 maja 2018 r. sygn. II FSK 1524/16 w stanie faktycznym odnoszącym się do nieodpłatnego nabycia udziałów, jednakże mającym także istotne znaczenie przy określaniu momentu powstania dochodu z tytułu objęcia udziałów. We wskazanym wyroku NSA zauważył, że:

Objęcie udziałów nieodpłatnie lub odpłatnie będzie miało wpływ na wysokość dochodu osiągniętego w wyniku jego zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Dochód ten będzie dochodem ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (tj. z kapitałów pieniężnych). Ustalając podstawę opodatkowania podatnik może obniżyć przychód o wydatki na objęcie udziałów w przypadku odpłatnego ich zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 zdanie drugie u.p.d.o.f.). Dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów ujawnia się rzeczywisty przychód z objęcia akcji, który to przychód w chwili objęcia tychże akcji jest potencjalny.

(…) w sytuacji nieodpłatnego objęcia udziałów dochód powstaje dopiero w momencie ich zbycia powoduje również jednakowe obciążenie podatników obejmujących udziały odpłatne. Każdy z nich zapłacił podatek wyłącznie od faktycznego przyrostu majątku w wyniku zbycia udziałów (podobnie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 lutego 2013 r. II FSK 1268/11, z dnia 13 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 640/12, z dnia 12 maja 2017 r. II FSK 924/15, z dnia 10 listopada 2016 r. II FSK 2208/14, z dnia 6 grudnia 2016 r. II FSK 3344/14).

W przytoczonym wyroku NSA podkreślił, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych będzie podlegał wyłączenie faktyczny przyrost majątku podatnika, który można określić dopiero w momencie dokonania odpłatnego zbycia udziałów/akcji. Skoro na moment nieodpłatnego objęcia udziałów, o którym mowa w ww. wyroku nie powstaje przychód do opodatkowania, to tym bardziej nie powstanie w sytuacji objęcia udziałów odpłatnie po wartości niższej niż ich wartość rynkowa.

Tym samym fakt objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa również nie powinien wpływać na podstawie przychodu po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia udziałów.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w:

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 21 maja 2025 r., sygn. 0114- KDWP.4011.13.2025.1.ŁZ, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 5 maja 2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.341.2025.1.GG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 2 lutego 2025 r., 0114-KDIP3-1.4011.962.2024.1.EC, w której uznał on, iż:

Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny - po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej - nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 października 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.625.2024.1.MG, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana nowych udziałów w spółkach z o.o. w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 18 kwietnia 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.143.2024.1.GG, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 10 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP3- 1.4011.1002.2023.1.AK, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 5 października 2023 r., 0115- KDIT1.4011.565.2023.2.MR, w której uznał on, iż:

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 29 listopada 2023 r., 0112-KDIL2- 1.4011.709.2023.2.KP, w której uznał on, iż:

W opisanym zdarzeniu przyszłym planowane jest, że obejmie Pan udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały po cenie nominalnej niższej od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia. Czynność ta nie będzie jednak skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 27 czerwca 2023 r., 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG, w której uznał on, iż:

Reasumując, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że w sytuacji objęcia przez Pana nowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, według wartości nominalnej, z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania w momencie objęcia ww. udziałów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy (a contrario).

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 kwietnia 2023 r., 0115- KDIT1.4011.109.2023.1.JG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 8 marca 2023 r., 0112-KDIL2 1.4011.102.2023.1.SN, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 4 listopada 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.690.2022.1.GG, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość bilansowa i wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

• interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 października 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.667.2022.1.IR, w której uznał on, iż:

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość bilansowa i wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje kwestię powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Źródłem przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje). Stosownie do tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przepis ten odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.

Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. A zatem z „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków pieniężnych.

Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

• w zamian za wkład niepieniężny – po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:

1. w przypadku wkładu pieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2. w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje natomiast:

· odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

· odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, objęcie przez Pana udziałów w spółce brytyjskiej w zamian za wkład pieniężny niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji i orzeczeń, zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.