Interpretacja 0115-KDIT1.4011.626.2025.1.MR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem w 2 spółkach cywilnych i spółce komandytowej:

• X z siedzibą w miejscowości (...),

• Y,

• Z.

Są to spółki z udziałem tych samych osób.

Wnioskodawca porozumiał się ze wspólnikami w sprawie zakończenia współpracy i w związku z tym zamierza wystąpić z każdej ze spółek w drodze umów, na podstawie których otrzyma od tych spółek spłatę w formie pieniężnej realizowaną w ratach, których termin płatności zostanie ustalony na czas począwszy od daty zawarcia umów w przedmiocie wystąpienia do końca terminu ostatecznej spłaty, który jest jeszcze przedmiotem negocjacji.

Wysokość umówionej zapłaty, jaką ma Wnioskodawca otrzymać, zostanie umówiona odrębnie dla każdej ze spółek i nie przekroczy ona w przypadku:

• X z siedzibą w miejscowości (...) – kwoty należnej Wnioskodawcy jako wspólnikowi z tytułu wkładu wniesionego do spółki powiększonego o wartość niepodzielonych wcześniej zysków osiągniętych przez spółkę do dnia wystąpienia Wnioskodawcy ze spółki, od których Wnioskodawca uregulował lub ureguluje podatek dochodowy od osób fizycznych należny od dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w formie tej spółki,

• Y – kwoty należnej Wnioskodawcy jako wspólnikowi z tytułu wkładu wniesionego do spółki powiększonego o wartość niepodzielonych zysków osiągniętych przez spółkę do dnia wystąpienia Wnioskodawcy ze spółki, od których Wnioskodawca uregulował lub ureguluje podatek dochodowy od osób fizycznych należny od dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w formie tej spółki,

• Z – kwoty należnej Wnioskodawcy jako wspólnikowi z tytułu wkładu wniesionego do spółki powiększonego o wartość niepodzielonych wcześniej zysków osiągniętych przez spółkę do dnia wystąpienia Wnioskodawcy ze spółki, od których Wnioskodawca uregulował lub ureguluje podatek dochodowy od osób fizycznych należny od dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w formie tej spółki do dnia 31 grudnia 2020 r.

W żadnej z wymienionych spółek Wnioskodawca nie dokonywał wcześniej wypłat związanych z obniżeniem wkładu.

Wnioskodawca dokonywał z wymienionych spółek wypłat tytułem należnego podziału zysku, które jednak nie wyczerpały kwoty zysku należnego wspólnikowi za okres pozostawania w spółce, a kwota planowana do wypłaty nie przewyższa takiego niepodzielonego zysku, od którego Wnioskodawca odprowadził podatek dochodowy od osób fizycznych i który należny był wspólnikowi do wypłaty, ale nie został wypłacony.

Przez zysk omawiany we wniosku Wnioskodawca rozumie nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania powiększonymi o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu wystąpienia ze spółki: X z siedzibą w miejscowości (...), Y, Z podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a jeżeli podlega, to według jakich zasad?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu wystąpienia ze spółki: X z siedzibą w miejscowości (...), Y, Z nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki stanowią przychód z działalności gospodarczej. Do przychodów tych nie zalicza się jednak środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.

Spółka cywilna i spółka komandytowa nie posiadają osobowości prawnej. Na tej podstawie Wnioskodawca uważa, że wypłaty jakie ma otrzymać od PRX z siedzibą w miejscowości (...), Y, Z w związku z wystąpieniem z tych spółek nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej, ani przychodu z żadnego innego źródła opisanego w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych i jako takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródłami przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ww. ustawy – są: pozarolnicza działalność gospodarcza oraz kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 5a analizowanej ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o:

· spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 (pkt 26 ww. ustawy),

· spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (pkt 28 lit. c ww. ustawy).

Ponadto w świetle art. 5a pkt 31 tej ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Dochody tej spółki nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem spółka cywilna jest spółką niebędącą osobą prawną. Dlatego w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. To na nich, a nie na spółce cywilnej ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Przepis ten stanowi ogólną definicję przychodu w ramach działalności gospodarczej. Przychodem tym jest każde przysporzenie, które jest należne i powiększa aktywa podatnika.

Zgodnie art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.

Z przepisu tego wynika więc, że – co do zasady – w momencie wypłaty środków pieniężnych z tytułu rozliczeń ze spółką niebędącą osobą prawną powstaje przychód. Co więcej, środki pieniężne uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności gospodarczej. Co do zasady też, do przychodów z działalności gospodarczej zalicza się całą kwotę wypłaconą wspólnikowi.

Należy jednak mieć na uwadze art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.

Zatem zgodnie z tą regulacją należy w pierwszej kolejności ustalić łączną nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania. Następnie kwotę tę pomniejszyć o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną oraz o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Tak ustalona wartość podlega wyłączeniu z przychodów podlegających opodatkowaniu. Jeżeli kwota otrzymana przez wspólnika z tytułu jego wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną jest równa lub niższa od określonej w ten sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej. Jeżeli natomiast kwota ta jest większa, do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko nadwyżkę.

Tym samym kwota otrzymana przez wspólnika z tytułu wystąpienia ze spółki cywilnej nie powoduje obowiązku zapłaty podatku, jeśli nie przewyższa wartości obliczonej według powyższego algorytmu.

Ustalony w przedstawiony sposób przychód, pomniejszony o wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce, stanowi dochód podatkowy, o którym mowa w art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu na zasadach obowiązujących podatnika w dniu jego uzyskania.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast w związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca), spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy, spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

Jednocześnie, jak wynika z art. 24 ust. 5 ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in.:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.

W świetle natomiast art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (...) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Stosownie do art. 24 ust. 5e powołanej ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

Jednocześnie, według art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy zmieniającej:

Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Wskazany przepis odnosi się m.in. do udziałów w spółce komandytowej nabytych lub objętych przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W opisanym zdarzeniu dojdzie do wystąpienia wspólnika:

· ze spółki cywilnej, tj. spółki niebędącą osobą prawną oraz

· ze spółki komandytowej, tj. spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, które nastąpi w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełni dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie wypłata poszczególnych rat wynagrodzenia z tego tytułu – w momencie ich faktycznego otrzymania – będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj.:

· przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy w odniesieniu do spółki cywilnej oraz

· przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy w odniesieniu do spółki komandytowej.

Jednocześnie w przypadku otrzymania środków pieniężnych:

· od spółki cywilnej – najpierw powinien Pan ustalić łączną nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy. Następnie kwotę tę należy pomniejszyć o dokonane z tytułu udziału w spółce cywilnej wypłaty oraz o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Tak ustalona wartość podlega wyłączeniu z przychodów podlegających opodatkowaniu. Jeżeli kwota otrzymana przez Pana z tytułu jego wystąpienia ze spółki cywilnej jest równa lub niższa od określonej w ww. sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej. Natomiast w przypadku gdy kwota ta jest większa, do przychodów z działalności gospodarczej powinien Pan zaliczyć tylko nadwyżkę. W celu ustalenia dochodu wysokość wydatków poniesionych przez Pana na objęcie prawa do udziałów w spółce cywilnej należy określić na podstawie art. 24 ust. 3c ustawy;

· od spółki komandytowej – ma zastosowanie art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy zmieniającej, co oznacza, że Pana przychód z tytułu wystąpienia z tej spółki może zostać pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie prawa do „udziałów” w tej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy część odpowiadającą uzyskanej przez Pana przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu. Dodatnia wartość stanowiąca różnicę pomiędzy Pana przychodem z tytułu wystąpienia ze spółki komandytowej a określonymi w powyższy sposób kosztami jego uzyskania jest dochodem do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wobec tego nie można uznać za prawidłowe Pana stanowiska, według którego wypłaty ze wskazanych we wniosku spółek nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej, ani przychodu z żadnego innego źródła i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.