Interpretacja 0115-KDIT1.4011.651.2025.2.MN

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

–    nieprawidłowe w części dotyczącej powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment nabycia prawa do akcji (B) i

–    prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Pan wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca prowadzi usługi w zakresie (...).

Wnioskodawca w ramach współpracy z firmą zagraniczną (USA), dla której świadczy usługi (...), od kwietnia 2021 r. otrzymywał przysługujące opcje (na akcje) – tzw. A (A). Co istotne, A jest tylko umownie przydzieloną opcją na akcję – Wnioskodawca nie dysponuje tą opcją w sposób swobodny – ani bezpośrednio ani pośrednio. Nie może też tej opcji sprzedać, ani wykupić akcji z tych opcji wynikających. Nie jest to zatem w żadnym przypadku przysporzenie majątkowe Wnioskodawcy, a jedynie forma „obietnicy”, że przy spełnieniu określonych warunków dojdzie do tzw. B – wówczas A przekształca się w B (B).

Pakiet ¹/₄ przysługujących Wnioskodawcy opcji został przypisany w kwietniu 2021 r., następnie co miesiąc, do końca czwartego roku współpracy, Wnioskodawca otrzymywał proporcjonalnie resztę opcji.

Każdy udział ma z góry ustaloną cenę – stike price (jest to np. kwota np. (...) dolarów). Aby móc nabyć akcje w przyszłości i nimi obracać Wnioskodawca musi je wykupić po cenie C – prawo do takiego wykupu zapewnia mu właśnie opcja na akcję (A). Żeby jednak do tego w ogóle doszło, w pierwszej kolejności Wnioskodawca musi spełnić określone umową wymagania (np. okres współpracy) – wówczas dochodzi do tzw. B, czyli opcja na akcję A przekształca się w B. B z kolei daje już Wnioskodawcy prawo do zbycia opcji lub zakupu akcji z niej (i późniejszego zbycia tej akcji) – w terminie i na warunkach określonych przez emitenta tych opcji, czyli kontrahenta, dla którego Wnioskodawca świadczy usługi (...).

W tym momencie również Wnioskodawca wchodzi w posiadanie konkretnego przysporzenia majątkowego. Co istotne, otrzymanie A i późniejsze B i „przekształcenie” w B jest ściśle związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.

Opcje A i B są przyznawane Wnioskodawcy w ramach działań motywacyjnych, zapewniając jednocześnie kontrahentowi Wnioskodawcy długoterminową współpracę. Opcje na akcje w postaci A zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie. B jest zbywalne w ramach wewnętrznego programu spółki, ale niezbywalne w obrocie rynkowym. Ponadto B daje opcję na akcję, którą Wnioskodawca przy realizacji B nabywa (akcję) po określonej w opcji cenie, a następnie od razu ją zbywa (akcję).

A jest jedynie obietnicą wejścia w posiadanie w przyszłości opcji na akcje. Dopiero w wyniku B dochodzi do faktycznego nabycia opcji na akcje (...). A nie stanowi zatem żadnego dobra, którym Wnioskodawca mógłby jakkolwiek dysponować.

B zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie.

B (B) co do zasady nie są uznawane ani za „papiery wartościowe” w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ani za pochodne instrumenty finansowe wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i tej ustawy. B nie są zbywalne i nie są przedmiotem obrotu na rynku – są jedynie indywidualnym, umownym roszczeniem uczestnika programu wobec spółki. Nie mają formy materialnej ani dematerializowanej właściwej dla „papierów wartościowych” (art. 3 pkt 1 lit. a cytowanej ustawy). Nie spełniają też przesłanek instrumentu pochodnego (brak mechanizmu rynkowej wyceny, brak powiązania z rynkową ceną instrumentu bazowego w celu spekulacji lub zabezpieczenia). W efekcie:

·      nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentów finansowych,

·      nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy;

·      nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ww. ustawy.

W praktyce traktuje się je jako wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości określonej wartości (D lub akcje), a nie jako instrument finansowy sensu stricto. Z posiadania B dla Wnioskodawcy wynikają uprawnienia możliwości zakupu akcji po określonej cenie. B nie mogą być przedmiotem obrotu.

Na moment nabycia B miały wartość rynkową, np. (...) dolarów za opcję (ale nie jest to cena nabycia, a jedynie wartość wyrażona w regulaminie). Za akcje Wnioskodawca płaci na podstawie ceny z B. Wartość tych akcji została określona na podstawie wewnętrznego regulaminu.

A (obietnica) przekształca się w B, następnie w wyniku B Wnioskodawca wchodzi w posiadanie B, w momencie zapadalności B daje prawo do nabycia akcji po cenie określonej w opcji, a następnie akcje są od razu zbywane (powstaje dochód).

B jest z przekształcenia A. To nie są odrębne aktywa. B daje prawo w momencie zapadalności do nabycia akcji, a następnie akcje te są sprzedawane od razu przez Wnioskodawcę.

Stwierdzenie: „Każdy udział ma z góry ustaloną cenę – C (jest to np. kwota np. (...) dolarów) (…)” Wnioskodawca użył w odniesieniu do B. Oznacza to, że żeby nabyć akcję wynikającą z opcji B należy zapłacić (...) dolarów. Natomiast akcja warta może być np. (...) dolarów (w momencie sprzedaży – gdzie nabywcą jest co do zasady emitent B/akcji).

Cena „C” nie odnosi się do akcji, jest to cena nabycia B.

Uzupełnienie wniosku

Cena nabycia akcji jest równa wartości C określonej przy otrzymaniu nieodpłatnym B. Innymi słowy, po spełnieniu określonych warunków Wnioskodawca otrzymuje B A, czyli B. To B odbywa się bez żadnej zapłaty, ale określona jest wartość C (np. (...) USD). To właśnie ta wartość pozwala na rozpoznanie konkretnego przychodu w ramach działalności gospodarczej i otrzymanego nieodpłatnie świadczenia. Skoro Wnioskodawca otrzymuje nieodpłatnie B po wartości regulaminowej, to wg niej określa się przychód w działalności gospodarczej. Idąc dalej, gdy dochodzi do zapadalności opcji B, czyli do jej realizacji, Wnioskodawca kupuje akcję za cenę (...) USD (C) i dopiero tu dochodzi do wydatku – jednocześnie akcja ta jest od razu sprzedawana do kontrahenta (emitenta). Cena rynkowa akcji może wynosić np. (...) USD.

Zatem podsumowując:

a)  najpierw jest obietnica otrzymania opcji, czyli przydzielenie A,

b)  po spełnieniu określonych przesłanek dochodzi do B, czyli A staje się B (przy cenie (...) USD, której Wnioskodawca nie płaci – a skoro nie płaci, to ma świadczenie nieodpłatne, którego wartość określa się na te (...) USD),

c)  następnie w jednej transakcji dochodzi do realizacji opcji na akcję, czyli Wnioskodawca kupuje akcję spółki za (...) USD (i to jest dopiero faktyczny koszt), realizując w ten sposób prawo z opcji do zakupu akcji po określonej C i od razu

d)  spółka (emitent) odkupuje akcję po cenie rynkowej, np. za (...) USD, i tym samym dochodzi do uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę w wysokości (...) USD przy koszcie (...) USD.

Oczywiście ww. kwoty są przykładowe, ale co do zasady cena nabycia akcji stanowiąca koszt (lit. c) będzie zawsze niższa od wartości rynkowej akcji, a Wnioskodawca uzyska dochód.

Ceny rynkowej B nie posiada, a Wnioskodawca nie uiszcza żadnej kwoty do spółki zagranicznej. Określona kwota (...) USD oznacza wartość, po jakiej w przyszłości Wnioskodawca zakupi akcję. Wartość rynkowa akcji, które Wnioskodawca obejmie, będzie wyższa niż cena ustalona regulaminem, np. może to być (...) USD, podczas gdy koszt nabycia akcji wynosi (...) USD (i do takiej ceny uprawnia Wnioskodawcę właśnie opcja na akcję B).

B (B) co do zasady nie są uznawane ani za „papiery wartościowe” w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani za pochodne instrumenty finansowe wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy. B nie są zbywalne i nie są przedmiotem obrotu na rynku – są jedynie indywidualnym, umownym roszczeniem uczestnika programu wobec spółki. Nie mają formy materialnej ani dematerializowanej właściwej dla „papierów wartościowych” (art. 3 pkt 1 lit. a i b ww. ustawy). Nie spełniają też przesłanek instrumentu pochodnego (brak mechanizmu rynkowej wyceny, brak powiązania z rynkową ceną instrumentu bazowego w celu spekulacji lub zabezpieczenia). W efekcie:

–    nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a analizowanej ustawy;

–    nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy;

–    nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. ustawy.

W praktyce traktuje się je jako wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości określonej wartości (D lub akcje), a nie jako instrument finansowy sensu stricto.

Pytanie

Czy przychód uzyskany z nieodpłatnego nabycia akcji spółki (w wyniku przekształcenia A w B), należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś późniejsze odpłatne zbycie akcji nabytych nieodpłatnie (w ramach realizacji B) spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych (pomniejszony o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ww. ustawy), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy?

Pana stanowisko w sprawie

Przychód uzyskany z nieodpłatnego nabycia akcji spółki (w wyniku przekształcenia A w B) należy bezwzględnie zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś późniejsze odpłatne zbycie akcji nabytych nieodpłatnie (w ramach realizacji B) spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych (pomniejszony o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d ww. ustawy), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca nabywa opcje typu A, a po spełnieniu określonych warunków przekształcają się one w B – na pierwszym etapie przychód w ogóle nie powstanie, nie ma bowiem możliwości rozporządzania tym majątkiem, nie można go zbyć ani czerpać z niego korzyści. Aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

1)  świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz

2)  podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".

W przypadku A warunki te nie są spełnione. Na tym etapie nie powstaje zatem przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co potwierdza m.in. orzecznictwo sądowe (II FSK 1610/18 – Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego).

Z kolei moment przekształcenia A w B w ocenie Wnioskodawcy powoduje już powstanie przychodu. Przychód ten powinien zostać wykazany w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest on bowiem związany z uczestnictwem w tym programie z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji spółki amerykańskiej, w wyniku realizacji pochodnego instrumentu finansowego (...), w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. i w kontekście art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Uzupełnienie stanowiska

W pierwszej kolejności opcja na akcję B daje Wnioskodawcy prawo do nabycia akcji za (...) USD (C). W momencie nieodpłatnego otrzymania tej opcji B (w związku, że jest to świadczenie związane z działalnością gospodarczą) rozpoznawany jest przychód w tej działalności w wysokości (...) USD. Następnie od razu dochodzi do realizacji opcji, czyli zakupu akcji za (...) USD, którą od razu też Wnioskodawca sprzedaje do emitenta za np. (...) USD. Tym samym jako osoba fizyczna osiąga dochód ze zbycia papierów wartościowych (akcji) w wysokości (...) USD. Wnioskodawca (doprecyzowując) nie płaci zatem przy nabyciu opcji B za tę opcję – to odbywa się nieodpłatnie. Natomiast płaci dopiero za „fizyczne” nabycie akcji ((...) USD), które to akcje od razu zbywa (za (...) USD). Mamy zatem 2 transakcje:

–    B A do B nieodpłatnie, co oznacza rozpoznanie przychodu w działalności gospodarczej,

–    realizacja B w taki sposób, że następuje zapłata (...) USD za akcję i jej sprzedaż od razu do emitenta za (...) USD, generując dochód (...) USD.

B, co wskazano w doprecyzowaniu stanu faktycznego, nie są papierami wartościowymi.

Co istotne momentem przychodowym jest etap przekształcenia A w B jako moment nabycia nie akcji, ale prawa do akcji. Na tym etapie nie ma jeszcze uzyskania samej akcji, a jedynie opcji na akcję B. Wg Wnioskodawcy jest to właśnie moment uzyskania przychodu, bo Wnioskodawca otrzymuje konkretne prawo, które może zrealizować. Tym samym (co opisano w ww. punktach) rozróżnia się moment przekształcenia A w B jako moment nabycia opcji na akcję, a następnie dochodzi dopiero do realizacji opcji na akcję B, w ramach której to transakcji Wnioskodawca:

–    przedkłada dokument B i nabywa na jego podstawie akcję za (...) USD (w tym momencie B „zużywa się”, a Wnioskodawca staje się właścicielem akcji),

–    następnie od razu dochodzi do zbycia akcji na rzecz emitenta np. za (...) USD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są:

–    pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

–    kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń, otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się:

na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne:

przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że w ramach współpracy z amerykańską firmą, dla której świadczy Pan usługi (...), przystąpił Pan do programu o charakterze motywacyjnym. Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, który prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą.

Dlatego też należy powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzymuje Pan A. Jednostki A:

–    są tylko umownie przyznanymi opcjami na akcje,

–    nie są w Pana swobodnej dyspozycji ani bezpośrednio ani pośrednio,

–    nie podlegają sprzedaży, nie można wykupić z tych opcji akcji,

–    nie stanowią żadnego przysporzenia majątkowego – jest to forma „obietnicy”, że przy spełnieniu określonych warunków dojdzie do przekształcenia tych jednostek w B, tj. w opcje nabycia akcji,

–    zostały Panu przyznane nieodpłatnie.

Z samego posiadania jednostek A nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Jest to wyłącznie obietnica. Wobec tego samo przyznanie Panu A w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kolejnym zdarzeniem – po spełnieniu określonych warunków (np. utrzymaniu okresu współpracy) – jest „B” A, które staje się B. Jednostki B jako opcje na akcje:

–    są przyznawane Panu nieodpłatnie – określa się jednak wartość regulaminową, po której będzie Pan uprawniony do nabycia akcji w przyszłości;

–    dają prawo do nabycia akcji po określonej w tej opcji cenie;

–    są zbywalne w ramach wewnętrznego prawa spółki, ale niezbywalne w obrocie rynkowym,

–    nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a i b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

–    nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww. ustawy;

–    nie są zbywalne i nie są przedmiotem obrotu na rynku – nie posiadają ceny rynkowej;

–    są indywidualnym, umownym roszczeniem uczestnika programu wobec spółki – wewnętrzne, umowne prawo do otrzymania w przyszłości określonej wartości (D lub akcji).

Biorąc pod uwagę charakterystykę opcji na akcje w postaci B – wbrew Pana twierdzeniu zawartym w uzupełnieniu stanowiska – na moment, w którym A przekształca się w B nie powstanie po Pana stronie przychód w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Określona w chwili przekształcenia wartość ma charakter regulaminowy i wyznacza cenę, po której nabędzie Pan w przyszłości akcje spółki. Z opisu wynika, że B jest umownym Pana prawem do roszczenia wobec spółki (w związku z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym) określonego świadczenia pieniężnego, czy w postaci akcji spółki. To prawo nie jest przedmiotem obrotu na rynku, nie ma obiektywnej wartości – jest wyłącznie instrumentem umożliwiającym nabycie po cenie preferencyjnej akcji spółki w ramach programu.

Przychodem natomiast jest nabycie akcji w wyniku realizacji posiadanego B. Akcje te Pan nabywa po cenie preferencyjnej – regulaminowej, ustalonej na moment przekształcenia A w B, a płatnej w momencie nabycia akcji. Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku wartość rynkowa akcji, które Pan obejmie, będzie wyższa niż cena ustalona w regulaminie. Tym samym różnica ta stanowi dla Pana realne przysporzenie majątkowe. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej, ponosząc niższy koszt ich nabycia. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje:

w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) […].

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu:

od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2)  wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3)  równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcji (B) otrzymanych z przekształcenia A (obietnicy) w ramach opisanego przez Pana programu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.