Interpretacja 0115-KDIT1.4011.683.2025.8.MN

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      nieprawidłowe w części, w której stwierdzono, że:

–    na moment nabycia akcji po cenie preferencyjnej nie powstaje przychód,

–    istnieje obowiązek wystawienia informacji PIT-8C w związku ze sprzedażą akcji przez uczestników programu motywacyjnego,

·      prawidłowe w zakresie obowiązków płatnika w związku z przyznaniem prawa do nabycia akcji, ale z innych przyczyn niż wskazano we wniosku,

·      prawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 20 października i 13 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A S.A. z siedzibą w X – jest spółką akcyjną, której jedynym akcjonariuszem i jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości jest B Sp. z o.o. A S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, skupiającej akcje i udziały w pięciu spółkach portfelowych wchodzących w skład B (C Sp. z o.o., D Sp. z o.o., E Sp. z o.o., F Sp. z o.o. i G Sp. z o.o.) oraz realizującej politykę właścicielską grupy, w tym organizację programu motywacyjnego opartego o akcje własne. Zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, wszystkie spółki, z którymi związani są uczestnicy programu motywacyjnego, są jednostkami zależnymi względem Wnioskodawcy A S.A.

A S.A. jest spółką w pełni prywatną, której działalność obejmuje zarządzanie aktywami spółek zależnych działających głównie w obszarze (...). Ze względu na wielopłaszczyznową strukturę działalności oraz potrzebę zapewnienia efektywnego zarządzania poszczególnymi spółkami portfelowymi A S.A. planuje wdrożenie programu motywacyjnego, którego głównym celem jest związanie kluczowych menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami B poprzez bezpośrednie uczestnictwo w kapitale zakładowym A S.A.

Program motywacyjny, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą, jest dedykowany wyłącznie określonej grupie uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej B.

W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem. Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach B – od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej grupy kapitałowej.

Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne akcje oraz organizator programu motywacyjnego będzie formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.

Z punktu widzenia podatkowego oraz regulacyjnego powyższa konstrukcja ma kluczowe znaczenie dla kwalifikacji programu motywacyjnego w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dla zastosowania szczególnego mechanizmu odroczenia opodatkowania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji konieczne jest spełnienie warunku, że program został utworzony przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą wobec spółki, od której uczestnik uzyskuje świadczenia ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście (art. 24 ust. 11b pkt 2 ww. ustawy). W tym przypadku A S.A. pełni rolę jednostki dominującej względem spółek portfelowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. A S.A., jako spółka akcyjna posiadająca akcje i organizująca program motywacyjny, jest formalnym podmiotem przekazującym akcje uczestnikom programu.

Tym samym relacja uczestników programu do spółek, z którymi są związani stosunkiem pracy lub innym tytułem prawnym, oraz do organizatora programu motywacyjnego spełnia przesłanki ustawowe określone w art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy. Z jednej strony uczestnicy uzyskują świadczenia ze stosunku pracy, powołania lub umów cywilnoprawnych od spółek portfelowych należących do B i pośrednio kontrolowanych przez A S.A., a z drugiej – obejmują lub nabywają akcje tej spółki akcyjnej, będącej organizatorem programu motywacyjnego oraz emitentem przekazywanych akcji.

Podsumowując, w modelu przyjętym przez A S.A. zachowana zostaje pełna zgodność z konstrukcją wynikającą z przepisów prawa podatkowego oraz korporacyjnego: uczestnicy są pracownikami spółki zależnej, natomiast akcje przekazuje im spółka dominująca. W efekcie spełnione są przesłanki warunkujące zastosowanie odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11-11b ww. ustawy, co jednoznacznie potwierdzają również aktualne interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych.

W ramach programu motywacyjnego A S.A. przewiduje bezpośrednie przekazanie uczestnikom akcji własnych. Przekazanie akcji nastąpi w trybie odpłatnym, jednakże po cenie nominalnej bądź innej wartości symbolicznej, znacznie odbiegającej od ich aktualnej wartości rynkowej. Emisja nowych akcji nie jest przewidywana – uczestnikom będą przekazywane akcje istniejące, będące w posiadaniu A S.A. W związku z tym przekazanie akcji nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki ani zmianą struktury właścicielskiej poza udziałem nowo uprawnionych osób fizycznych.

W ramach struktury programu motywacyjnego wdrożone zostaną mechanizmy ograniczające możliwość swobodnego rozporządzania nabytymi akcjami. Uczestnicy programu zostaną objęci tzw. lock-up period, czyli okresem ograniczenia możliwości sprzedaży akcji, trwającym przez z góry określony czas (np. trzy lata od momentu przekazania akcji). Ponadto uczestnicy zobowiążą się do przestrzegania warunków programu, które przewidują obowiązek zwrotu akcji na rzecz A S.A. w określonych przypadkach, takich jak: zakończenie współpracy ze spółką zależną przed upływem okresu zatrudnienia określonego w regulaminie programu, naruszenie kluczowych obowiązków kontraktowych lub złamanie zasad lojalności wobec B.

Warunki zwrotu akcji oraz szczegółowe ograniczenia w zakresie ich zbywania zostaną szczegółowo uregulowane w umowach przystąpienia do programu motywacyjnego zawieranych pomiędzy A S.A. a uczestnikami programu. W szczególności umowy te będą przewidywały mechanizmy wykupu akcji przez A S.A. po cenie nominalnej w przypadku ziszczenia się warunków zwrotu lub umożliwiały potrącenie wartości akcji ze zobowiązań uczestnika wobec Grupy.

Należy podkreślić, że przekazywane akcje będą stanowiły realne, pełnoprawne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe i korporacyjne, w tym prawo do dywidendy oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu A S.A., z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z umowy lub regulaminu programu. Po upływie okresu lock-up oraz przy braku ziszczenia się przesłanek skutkujących zwrotem akcji uczestnicy uzyskają pełną swobodę dysponowania otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości rynkowej.

Celem programu jest stworzenie długoterminowego powiązania interesów kluczowych menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami B, w tym wzrostem wartości A S.A. oraz rozwojem spółek zależnych. Tak skonstruowany program ma służyć zwiększeniu motywacji, lojalności i zaangażowania kluczowego personelu oraz ograniczeniu ryzyka odejścia istotnych dla grupy menedżerów do podmiotów konkurencyjnych.

Jednocześnie A S.A. nie planuje przekazywać uczestnikom jakiegokolwiek ekwiwalentu pieniężnego czy też innych świadczeń towarzyszących nabyciu akcji. Koszt przekazania akcji, rozumiany jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną nominalną zapłaconą przez uczestników, będzie w pełni ponoszony przez A S.A. A S.A. nie przewiduje również rekompensat dla uczestników w przypadku deprecjacji wartości akcji w okresie lock-up.

W ujęciu korporacyjnym uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z zawartych umów o pracę czy umów cywilnoprawnych pomiędzy uczestnikami a spółkami zależnymi. Program ma charakter fakultatywny, a jego realizacja następuje na podstawie odrębnych umów zawartych bezpośrednio z A S.A. Oznacza to, że program motywacyjny nie jest elementem wynagrodzenia za świadczoną pracę lub usługi w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych ani Kodeksu pracy.

Dla potrzeb pełnego obrazu należy również podkreślić, że A S.A. przewiduje formalne zabezpieczenie wartości udziałów objętych przez uczestników programu w drodze wewnętrznej ewidencji oraz dedykowanych postanowień umownych w zakresie obrotu akcjami, w tym (...).

Wnioskodawca podkreśla, że konstrukcja programu w całości opiera się na realnym nabyciu akcji przez uczestników i nie przewiduje emisji pochodnych instrumentów finansowych ani innych form quasi-akcyjnych (np. phantom shares, opcje na akcje). Uczestnicy obejmują rzeczywiste akcje spółki akcyjnej A S.A., które dają im bezpośrednie prawa udziałowe w spółce.

Z uwagi na fakt, że program będzie miał charakter systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia A S.A. spełnione zostaną wszystkie przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które warunkują możliwość odroczenia opodatkowania przychodu po stronie uczestnika do momentu odpłatnego zbycia akcji.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skutkować powstaniem przychodu u uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji oraz że po stronie A S.A. nie powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie przekazania akcji.

Uzupełnienie wniosku

Wyrażenie „wewnętrzna ewidencja zabezpieczająca wartość udziałów” odnosi się do prowadzonej przez A S.A. wewnętrznej ewidencji uczestników programu, w której ujmowane są dane dotyczące liczby akcji przypadających poszczególnym uczestnikom oraz momentu ich nabycia. Ewidencja pełni funkcję techniczną i informacyjną – nie zastępuje rejestru akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.

W pierwotnym wniosku użyto niewłaściwego określenia „udziały”, podczas gdy w odniesieniu do A S.A., jako spółki akcyjnej, chodzi o akcje. Użycie tego terminu wynikało z omyłki pisarskiej i nie wpływa na treść zdarzenia przyszłego.

Program motywacyjny A S.A. został zaprojektowany jako program wieloletni, obejmujący pięć transz akcyjnych, z których każda przypada na kolejny rok kalendarzowy. Okres realizacji programu wynosi pięć lat (2025-2029), a jego zakończenie nastąpi z końcem roku 2029.

Program obejmuje uczestników wywodzących się ze spółek zależnych A S.A. i będzie realizowany poprzez przyznawanie prawa do nabywania akcji w kolejnych transzach, przy czym warunkiem faktycznego przeniesienia akcji jest zawarcie indywidualnej umowy sprzedaży i dokonanie wpisu uczestnika do rejestru akcjonariuszy A S.A.

A S.A. nie przewiduje emisji nowych akcji w celu realizacji programu motywacyjnego. Program zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje spółki, które zostaną nabyte przez A S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy przed rozpoczęciem pierwszej transzy programu. Akcje te zostaną przeznaczone do dalszego zbycia uczestnikom programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego i Umowie przystąpienia. Cena nabycia akcji przez uczestników programu została określona na 1 zł za jedną akcję, co wynika z § 5 Umowy sprzedaży akcji.

Wskazana cena jest symboliczna i jednolita dla wszystkich uczestników, odzwierciedla charakter programu jako instrumentu motywacyjnego, a nie transakcji rynkowej. Jednocześnie podkreśla się, że akcje zostaną nabyte przez A S.A. od obecnych akcjonariuszy po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej (1 zł za akcję), co zapewnia pełną zgodność między ceną nabycia przez spółkę a ceną odsprzedaży uczestnikom programu.

Taki model – oparty na akcjach istniejących, nabywanych po wartości nominalnej i odsprzedawanych uczestnikom po tej samej cenie – gwarantuje, że program nie powoduje uszczuplenia majątku spółki ani transferu wartości ekonomicznej, a jego celem jest wyłącznie związanie kluczowych osób z grupą kapitałową B.

Uczestnik programu motywacyjnego A. S.A. nabędzie prawo do objęcia akcji dopiero po spełnieniu łącznie warunków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A.S.A oraz w indywidualnej Umowie przystąpienia. Warunki te obejmują:

1.  Czasowy warunek uczestnictwa (vesting period) – uczestnik musi pozostawać w strukturze jednej ze spółek zależnych A S.A. przez cały okres obowiązywania danej transzy akcyjnej.

2.  Warunek realizacji celów indywidualnych lub zespołowych – uczestnik musi osiągnąć wskaźniki efektywności lub rezultaty określone w uchwale Rady Nadzorczej A S.A. i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3.  Brak przesłanek utraty uprawnień (...).

4.  Złożenie oświadczenia o nabyciu akcji i uiszczenie ceny nominalnej (1 zł za akcję) – po spełnieniu powyższych warunków uczestnik otrzymuje Zawiadomienie o powstaniu prawa do nabycia akcji i zawiera ze spółką Umowę sprzedaży akcji.

Uczestnikami programu są wyłącznie osoby fizyczne pełniące kluczowe funkcje w spółkach zależnych A S.A. (pracownicy, członkowie zarządów). Program nie obejmuje członków organów ani pracowników samego Holdingu.

Decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.A. w formie uchwały NWZ ustanawiającej program oraz przyjmującej jego Regulamin. Z uwagi na to, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, podjęcie uchwały nastąpi po uzyskaniu interpretacji indywidualnej i przed uruchomieniem pierwszej transzy programu.

Projektowany mechanizm przewiduje przyznanie uczestnikowi warunkowego uprawnienia obligacyjnego do nabycia istniejących akcji Spółki po cenie 1 zł za akcję, wynikającego wyłącznie z Regulaminu Programu i Umowy przystąpienia. Nie dochodzi do emisji nowych akcji; nabycie następuje na podstawie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków (vesting/KPI), z wpisem do rejestru akcjonariuszy dopiero po zapłacie ceny. To uprawnienie nie stanowi:

·   pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (nie jest wystandaryzowanym instrumentem dopuszczonym do obrotu, nie jest dematerializowane, nie jest wystawiane przez dom maklerski itd.);

·   papieru wartościowego z art. 3 pkt 1 lit. a ani lit. b tej ustawy (nie jest zdematerializowane, nie jest zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w sposób właściwy papierom wartościowym).

Jest to niezbywalne, osobiste prawo wynikające z umowy (Regulamin/Umowa przystąpienia), którego wykonanie polega na zawarciu umowy sprzedaży akcji i późniejszym wpisie do rejestru akcjonariuszy. Por. postanowienia Umowy przystąpienia: nabycie akcji następuje po zawarciu umowy zbycia i zapłacie ceny, a prawa korporacyjne powstają z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy; podobnie Umowa sprzedaży akcji – cena 1 zł za akcję i wpis do rejestru po zapłacie.

Do czasu faktycznego nabycia akcji uczestnik dysponuje jedynie roszczeniem o zawarcie umowy sprzedaży akcji (po spełnieniu warunków programu). W szczególności uczestnik ma:

·      prawo do zawiadomienia o powstaniu uprawnienia do nabycia określonej transzy (Zawiadomienie o Transzy);

·      prawo zawarcia umowy sprzedaży akcji po cenie 1 zł/akcję oraz wpisu do rejestru akcjonariuszy po zapłacie ceny.

Do chwili wpisu do rejestru akcjonariuszy nie przysługują żadne prawa korporacyjne ani majątkowe z akcji (głos, dywidenda itd.). Prawa te powstają dopiero po nabyciu i wpisie.

Prawo do nabycia akcji jest niezbywalne i nie może być przedmiotem zastawu – wynika z jego czysto obligacyjnego, osobistego charakteru (wynikającego z Regulaminu i Umowy przystąpienia). Regulacje programu dotyczą zbywalności akcji po nabyciu (lock-up, prawo pierwszeństwa, drag along) – nie przewidują obrotu samym „prawem do nabycia”.

·    Wartość rynkowa na moment przyznania: prawo to nie ma samodzielnej wartości rynkowej – nie jest przedmiotem obrotu, jest niezbywalne i warunkowe (uzależnione od vestingu/KPI). Spółka nie przewiduje ustalania/raportowania „wartości rynkowej” tego prawa.

·    Dziedziczenie: w razie śmierci uczestnika program szczegółowo reguluje skutki. Dla nabytych już akcji możliwy jest wykup przez Spółkę na zasadach określonych w Regulaminie; natomiast gdy uczestnik posiadał jedynie prawo do nabycia akcji, zapisobiercy nie wstępują w to prawo – przysługuje im roszczenie o równowartość pieniężną zgodnie z wyceną przewidzianą w Regulaminie (co potwierdza „niedziedziczalny”, „niepapierowy” charakter samego prawa do nabycia).

Pytania

1.  Czy w związku z nieodpłatnym przyznaniem uczestnikom programu prawa do nabycia akcji A S.A. po cenie 1 zł za akcję powstanie po stronie uczestników przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym czy Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczki na podatek dochodowy?

2.  Czy w momencie nabycia akcji przez uczestnika programu po cenie 1 zł powstanie po jego stronie przychód ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście, a Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zaliczki na podatek dochodowy?

3.  Czy na A S.A. będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z przekazaniem uczestnikom programu akcji po cenie nominalnej lub symbolicznej?

4.  Czy po stronie A S.A. powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z przekazaniem akcji uczestnikom programu motywacyjnego po cenie nominalnej lub symbolicznej?

5.  Czy A S.A. będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy w momencie realizacji przez uczestnika prawa do nabycia akcji (objęcia akcji)?

6.  Czy w przypadku późniejszego zbycia akcji przez uczestnika programu Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczki lub rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych?

7.  Czy po zbyciu akcji przez uczestnika programu A S.A. będzie zobowiązana do sporządzenia informacji PIT-8C dla uczestnika?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Nie. W momencie przyznania uczestnikom prawa do nabycia akcji nie powstaje przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11-12a cytowanej ustawy, przychód po stronie uczestnika powstaje dopiero w chwili odpłatnego zbycia akcji, a nie ich objęcia lub nabycia w ramach programu motywacyjnego. Spółka nie pełni zatem funkcji płatnika w momencie przyznania akcji.

Ad 2

Nie. Nabycie akcji po cenie 1 zł przez uczestnika programu nie stanowi przychodu ze stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście, ponieważ nie skutkuje definitywnym przysporzeniem majątkowym. Wartość ekonomiczna akcji materializuje się dopiero w momencie ich zbycia. Pogląd ten znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z 27 kwietnia 2017 r. (II FSK 1811/14) oraz interpretacjach indywidualnych: 0112-KDIL2-2.4011.264.2025.2.AA i 0112-KDIL2-2.4011.371.2025.2.MM.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, tj. A S.A., w związku z przekazaniem uczestnikom programu motywacyjnego akcji A S.A. po cenie nominalnej lub symbolicznej na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 8 ww. ustawy, podatek dochodowy od osób fizycznych jest podatkiem samonaliczeniowym, przy czym w niektórych przypadkach ustawodawca nakłada na inne podmioty, w tym na pracodawców lub inne jednostki, obowiązek poboru i odprowadzenia podatku jako płatnicy. W szczególności w odniesieniu do przychodów ze stosunku pracy oraz przychodów uzyskiwanych w ramach działalności wykonywanej osobiście płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych jest podmiot zatrudniający lub wypłacający świadczenie (art. 31 i 41 analizowanej ustawy).

W analizowanym przypadku należy jednak podkreślić, że w związku z przekazaniem uczestnikom programu akcji A S.A. nie powstaje po ich stronie przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia lub nabycia tych akcji, co szerzej uzasadniono wyżej. Zastosowanie znajduje tu bowiem szczególna regulacja art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, która przewiduje, że przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nabytych w ramach programu motywacyjnego spełniającego ustawowe kryteria.

Skoro zatem w momencie przekazania akcji nie dochodzi do powstania przychodu, tym bardziej nie powstaje obowiązek płatnika po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązek płatnika aktualizuje się bowiem wyłącznie w odniesieniu do przychodów, które powstają w ramach stosunku pracy, umów cywilnoprawnych czy innych źródeł przychodów wskazanych w art. 12 i 13 ww. ustawy, w momencie ich wypłaty, postawienia do dyspozycji podatnika lub ich otrzymania.

Nadto, w świetle obowiązujących przepisów, przychody podlegające opodatkowaniu z tytułu odpłatnego zbycia akcji kwalifikowane są do źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 ww. ustawy). W odniesieniu do tego źródła przychodów nie występuje instytucja płatnika podatku dochodowego. Obowiązek rozliczenia podatku ciąży bezpośrednio na podatniku – osobie fizycznej, która osiąga dochód z odpłatnego zbycia akcji i jest zobowiązana do samodzielnego wykazania tego dochodu w rocznym zeznaniu podatkowym oraz do zapłaty należnego podatku według stawki 19%, o której mowa w art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie zarówno w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.371.2025.2.MM Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w analogicznych przypadkach nie powstaje obowiązek płatnika po stronie spółki przekazującej akcje, jeżeli przekazanie następuje w ramach programu spełniającego przesłanki z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Identyczne wnioski płyną z interpretacji sygn. 0114-KDIP3-1.4011.426.2025.2.AK z 25 czerwca 2025 r.

Podobne stanowisko zajmują również sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyrokach dotyczących programów motywacyjnych wielokrotnie podkreślał, że w przypadku, gdy przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji nie powstaje w chwili ich nabycia, nie aktualizuje się również obowiązek poboru podatku przez jakikolwiek podmiot trzeci, w tym przez emitenta lub przekazującego akcje.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, A S.A. nie będzie pełniła funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z przekazaniem uczestnikom programu akcji po cenie nominalnej lub symbolicznej. Rozliczenie podatku po stronie uczestników nastąpi wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji, bez udziału i bez obowiązków po stronie Wnioskodawcy.

Ad 5

Nie. Z uwagi na brak przychodu w momencie realizacji prawa (objęcia akcji) Spółka nie pełni funkcji płatnika i nie jest zobowiązana do poboru zaliczki na podatek dochodowy.

Ad 6

Nie. Przychód ze zbycia akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim przypadku uczestnik programu samodzielnie rozlicza podatek w zeznaniu rocznym (PIT-38), a A S.A. nie pełni funkcji płatnika.

Ad 7

Tak. A S.A. jako organizator programu motywacyjnego może zostać zobowiązana do sporządzenia i przekazania informacji PIT-8C uczestnikom programu, dokumentującej uzyskany przez nich przychód z kapitałów pieniężnych w związku ze zbyciem akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:

osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

•      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

•   zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

•   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

•  osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

•   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

•  określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają:

wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, dochodem ze źródła przychodów jest – w myśl art. 9 ust. 2 analizowanej ustawy –

nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Przychodami są, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

•      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a):

przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab analizowanej ustawy przychód określony w ust. 1 pkt 6 powstaje – w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych:

w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przychody z innych źródeł

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się – w myśl art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w szczególności:

kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” dowodzi, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy, w tym również premie czy nagrody przyznawane w związku z uczestnictwem w różnego rodzaju akcjach, czy programach.

Szczególna regulacja – program motywacyjny

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy ust. 11-11b – w myśl art. 12a ustawy o podarku dochodowym od osób fizycznych – mają zastosowanie do:

dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) z tytułu nabycia akcji do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem osób, które pełnią kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych Państwa spółki. Są to przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej B (Program nie obejmuje członków organów ani pracowników Państwa spółki).

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które będą uzyskiwane w ramach planowanego programu motywacyjnego są:

a.  przyznane w sposób nieopłatny prawo do nabycia akcji,

b.  akcje nabyte przez uczestników po cenie preferencyjnej.

Analizując pierwszy etap uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym, Państwa spółka występuje jako „podmiot trzeci” w stosunku do uczestników, którzy ze spółkami zależnymi Państwa spółki są związani albo umową o pracę albo powołaniem do zarządów tych spółek. Państwa spółka będzie w sposób nieodpłatny przyznawała w ramach tego programu motywacyjnego prawo do nabycia akcji. Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez uczestników tych praw do nabycia akcji po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika należy ocenić, czy po stronie tych osób powstaje przychód.

Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że prawo do nabycia akcji:

•   będzie przekazywane nieodpłatnie wybranym uczestnikom;

•  będzie niezbywalnym, osobistym uprawnieniem do nabycia akcji w przyszłości,

•  nie będzie stanowiło pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – nie będzie wystandaryzowanym instrumentem dopuszczonym do obrotu, nie będzie dematerializowane, nie będzie wystawiane przez dom maklerski itd.;

•  nie będzie papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a, ani lit. b ww. ustawy – nie będzie zdematerializowane, zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w sposób właściwy papierom wartościowym,

•  będzie podstawą do roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków programu;

•  nie będzie mogło być przedmiotem zastawu – wynika to z jego czysto obligacyjnego, osobistego charakteru,

•  nie będzie mogło być przedmiotem obrotu – prawo to nie ma samodzielnej wartości rynkowej,

•  nie będzie przyznawało żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych,

•  nie będzie dziedziczone – zapisobiercy nie będą wstępowali w to prawo, nie będzie przysługiwało im roszczenie o równowartość pieniężną zgodnie z wyceną przewidzianą w Regulaminie.

Na gruncie tych okoliczności faktycznych nabycie przez uczestników prawa do nabycia akcji nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia. Tak więc na pierwszym etapie uczestnictwa w opisanym programie motywacyjnym nie powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie nie będą mieli Państwo na ten moment obowiązków płatnika podatku.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że to z charakteru danego świadczenia wynika, czy stanowi ono przychód po stronie uczestników, a po stronie płatnika wystąpią jakiekolwiek obowiązki. Kwestia tego czy program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy w stosunku do tego rodzaju świadczenia nie ma znaczenia. Przepisy regulujące program motywacyjny odnoszą się bowiem do nabycia akcji, nie innych świadczeń, nawet jeżeli są one przyznawane w ramach tego programu. Stąd stanowisko w zakresie Państwa obowiązków w związku z przyznanym w sposób nieodpłatny prawem do nabycia akcji jest prawidłowe, ale z innych przyczyn niż Państwo wskazali.

Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w sytuacji realizacji przez uczestników posiadanego prawa do nabycia akcji Państwa spółki poprzez ich nabycie po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie akcji Państwa spółki po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla uczestników programu motywacyjnego rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskają oni papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Jednak ustawodawca w art. 24 ust. 11 i 11b przewidział szczególne regulacje, które powodują, że moment uzyskanego przychodu z tytułu nabycia akcji, po spełnieniu wskazanych warunków, może ulec przesunięciu do momentu ich odpłatnego zbycia.

W opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Państwa programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak wynika z wniosku:

•   program motywacyjny będzie skierowany do osób, które są zatrudnione na podstawie umowy o pracę w spółkach zależnych Państwa spółki lub na podstawie powołania pełnią funkcje zarządcze w tych spółkach – czyli są to osoby, które uzyskują świadczenia od spółek zależnych Państwa spółki na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

•   decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.A. w formie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzania akcjonariuszy ustanawiającej program oraz przyjmującej jego Regulamin,

•   Państwa spółka jest spółką dominującą w stosunku do spółek portfelowych zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

•   uczestnicy nabędą akcje w wyniku realizacji przyznanego im prawa do ich nabycia.

Wobec tego, że opisany we wniosku program motywacyjny spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11 i 11b analizowanej ustawy, rozpoznanie przychodu z tytułu nabycia akcji po cenie preferencyjnej zostanie przesunięte do momentu ich odpłatnego zbycia. Zatem nieprawidłowe jest Państwa stanowisko, wedle którego przychód nie powstaje ponieważ nie skutkuje definitywnym przysporzeniem majątkowym. Przychód ten bowiem powstaje, ale nie jest rozpoznawany dla celów podatkowych z uwagi na szczególne regulacje zawarte w art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy. Z tego powodu nie będą Państwo pełnili obowiązków płatnika.

Z opisanych okoliczności faktycznych sprawy wynika, że uczestnicy programu motywacyjnego po nabyciu akcji Państwa Spółki uzyskają pełną swobodę dysponowania otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości rynkowej. Odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 analizowanej ustawy – do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Na podstawie art. 24 ust. 11a ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Osoby Uprawnione będą miały obowiązek wykazać ten dochód w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy, zgodnie z którym:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Na Państwa Spółce jako organizatorze programu motywacyjnego nie będą natomiast ciążyły ani obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w postaci wystawienia informacji PIT-8C.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja ocenia Państwa stanowisko w zakresie pytań dotyczących ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania czwartego (ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.