Interpretacja 0115-KDIT1.4011.690.2025.2.MST

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych połączenia spółek i otrzymania udziałów spółki przejmującej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 listopada 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i prowadzi działalność będąc udziałowcem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które wspólnie tworzą grupę podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”), działającą przede wszystkim w ramach branży wnętrz. Do Grupy należą m.in.:

1)  SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”),

2)  SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),

3)  SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana 2”),

4)  SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 3”),

–    Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 i Spółka Przejmowana 3 w dalszej części również łącznie nazywane „Spółkami Przejmowanymi”.

Wszystkie ww. spółki są polskimi rezydentami podatkowymi.

Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest inna spółka kapitałowa, również należąca do Grupy. Spółka Przejmująca prowadzi działalność gospodarczą w ramach branży wnętrz, prowadząc w tym zakresie sprzedaż zarówno hurtową, jak i detaliczną. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”) przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.BZ).

W Spółce Przejmowanej 1 udziały posiadają osoby fizyczne: Wnioskodawca oraz A. A (dalej: „Wspólnik”), a także Spółka Przejmująca – przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1. W Spółce Przejmowanej 2 udziały posiadają Wnioskodawca oraz Wspólnik, a także Spółka Przejmowana 1 – przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2. W Spółce Przejmowanej 3 Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.

Spółki Przejmowane prowadzą działalność w podobnym zakresie co Spółka Przejmująca, jednakże w istocie pełnią one funkcję pomocniczą dla Spółki Przejmującej, bowiem to Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność w zakresie (...).

Z uwarunkowań biznesowych podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji (dalej: „Połączenie”) działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Spółka Przejmująca przejmie jednocześnie wszystkie trzy Spółki Przejmowane. Planowana reorganizacja obejmie zatem łącznie cztery podmioty gospodarcze. Połączenie zostanie przeprowadzone wyłącznie z powodów biznesowo-ekonomicznych i ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych. Zatem Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie działania reorganizacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda). W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółek Przejmowanych, a Spółka Przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek Przejmowanych i wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.

Planowane jest przeprowadzenie Połączeń w następującej kolejności:

1.  Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 1

W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wnioskodawca oraz Wspólnik. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wnioskodawcy i Wspólnika w kapitale Spółki Przejmowanej 1, nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych im w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 1, ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się – w miejsce Spółki Przejmowanej 1 – częściowym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.

2.  Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 2

Kolejnym etapem w ramach Połączenia będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wnioskodawca oraz Wspólnik. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wnioskodawcy i Wspólnika w kapitale Spółki Przejmowanej 2, nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych im w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się – w miejsce Spółki Przejmowanej 2 – 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.

3.  Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 3

Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 – Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.

Opisane wyżej etapy łączenia nastąpią w ramach tzw. jurydycznej sekundy.

Wnioskodawca wskazuje, że posiadane udziały w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że – w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 1 – przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 1, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia. Podobnie Wnioskodawca zaznacza, że – w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 2 – również przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Uzupełnienie wniosku

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielona Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Przejmowanej 1. Przy czym Wnioskodawca podkreśla – co wskazywał również we wniosku – że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 1, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielona Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Przejmowanej 2. Przy czym Wnioskodawca podkreśla – co wskazywał również we wniosku – że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Przejmującej w następstwie przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo w momencie Połączenia w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, tj. opodatkowanie osiągniętego dochodu zostanie odroczone na moment odpłatnego zbycia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą – odpowiednio w zakresie udziałów otrzymanych w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego udziałów Spółki Przejmującej w następstwie przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo w momencie Połączenia w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, tj. opodatkowanie osiągniętego dochodu zostanie odroczone na moment odpłatnego zbycia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą – odpowiednio w zakresie udziałów otrzymanych w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody. Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT przewidziano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną. Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem przytoczony wyżej warunek zostanie spełniony, gdyż Połączenie dotyczyć będzie Spółki Przejmującej mającej siedzibę w Polsce i będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz Spółek Przejmowanych, które również są polskimi rezydentami podatkowymi.

Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku połączenia nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Konieczne jest zatem dokonanie analizy, czy nie zaistniały przesłanki wskazane w pkt 1 oraz pkt 2 wyłączające możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, z pewnością nie wystąpi pierwsza z dwóch ww. okoliczności wyłączających możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, udziały, którymi Wnioskodawca dysponuje zarówno w Spółce Przejmowanej 1, jak i w Spółce Przejmowanej 2, nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność wyłączająca wskazana w pkt 2 również nie zaistnieje w przedmiotowej sprawie. W tym miejscu należy jednak wskazać, iż ustawa o PIT nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” wyłącznie dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. W konsekwencji należy zatem zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy – wnioskując z analogii – pojęcie „wartość podatkowa” udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów).

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż analogiczne rozumienie „wartości podatkowej” oraz niezaistnienie okoliczności wyłączającej stosowanie art. 24 ust. 8, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2022 r. nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:

Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową.

Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż:

Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą).

Wobec powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę wartość podatkowa przydzielonych mu udziałów Spółki Przejmującej – odrębnie w zakresie udziałów przydzielonych w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (w których Wnioskodawca posiada udziały) – powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

W praktyce zatem Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą (w zakresie przejęcia odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2). Jednak koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie przez niego udziałów – odpowiednio w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o PIT. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 przez Wnioskodawcę).

W konsekwencji powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą – odrębnie w zakresie udziałów mu przydzielonych w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 – będzie równa wartości podatkowej odpowiednio udziałów w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Oznacza to, że nie wystąpi przesłanka wyłączająca możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 tej ustawy.

Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przywołane uregulowania ustawy o PIT, stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że opisane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nie spowoduje – na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT – powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) na moment Połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Wnioskodawcy pojawią się dopiero w momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej nabytych w wyniku Połączenia – odpowiednio nabytych w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że w jego ocenie do niniejszej transakcji nie znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19, z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20, zgodnie z którym – jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy wynika z faktu, iż przedmiotowe Połączenie dokonane zostanie z przyczyn ekonomicznych opisanych w zdarzeniu przyszłym wniosku, tj. ma zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:

Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1)  osób prawnych,

2)  osobowych spółek handlowych,

3)  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

–    wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1)  innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy, źródłami przychodów są:

kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8). Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 tej ustawy:

W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

–      art. 24 ust. 8da ustawy, w świetle którego przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

oraz

–      art. 24 ust. 8db ustawy, zgodnie z którym przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej sprawie jest Pan udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Spółki te mają zostać przejęte przez Spółka Przejmująca Sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą). Udziały, które posiada Pan w Spółkach Przejmowanych, nie zostały przez Pana nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie – jak wynika z opisu zdarzenia – przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów, jakie zostaną Panu przydzielone przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów odpowiednio w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku – zarówno w odniesieniu do przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki Przejmowanej 2 – będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.

Końcowo należy wskazać, że na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu. Przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Ponadto omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku połączenia spółek podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie spółek byłoby wykorzystywane jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Planowane połączenie spółek nie będzie więc skutkować powstaniem po Pana stronie (jako wspólnika Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2) przychodu podlegającego opodatkowaniu, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Ewentualny przychód do opodatkowania może powstać jedynie z tytułu dopłat gotówkowych dla Pana – gdyby takie wystąpiły – stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja ta nie ocenia Pana stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji indywidualnej (art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).

Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, interpretacje te dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.