Interpretacja 0115-KDIT1.4011.694.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego:

·  jest nieprawidłowe w zakresie spełnienia przez Uczestnika Programu warunku uzyskiwania od Spółki przychodów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jedynie na moment utworzenia Programu;

·  jest prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 26 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka akcyjna z siedzibą w B jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w C (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).

W celu zwiększenia motywacji osoby na (...) Spółki (takiej jak X), o roli niezbędnej do zapewnienia ciągłości i dalszego rozwoju organizacji, Spółka planuje wdrożenie Programu Motywacyjnego (dalej: „Program”). Celem Programu, do udziału w którym będzie uprawniony obecny na moment złożenia wniosku o wydanie interpretacji X (dalej: „Uczestnik Programu”), będzie stworzenie mechanizmów motywujących do zwiększenia zaangażowania w realizację celów  (...). Celem Programu, (...), będzie w szczególności:

(...)

Ze względu na kluczową rolę Uczestnika Programu dla funkcjonowania Spółki, jego wieloletni wkład w budowanie pozycji rynkowej oraz doświadczenie w rozwoju pozycji międzynarodowej na rynku, kluczowym celem stojącym obecnie przed Spółką jest zapewnienie (...) oraz (...). Mając to na względzie Program został opracowany jako element długofalowych działań Spółki, zakładających odpowiedzialne przygotowanie do (...) w kluczowym dla niej momencie rozwoju. Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i systemem premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów.

Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu”, „Regulamin”). Regulamin Programu przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.

Program będzie obowiązywał przez okres (...) lat obrotowych Spółki, począwszy od roku, w którym zostanie utworzony.

W momencie wdrożenia Programu Uczestnik Programu będzie zatrudniony w Spółce w oparciu o umowę o pracę i będzie pełnił funkcję (...). Niewykluczone jednak, że w trakcie trwania Programu – z uwagi na (...) – Uczestnik Programu (...). W każdym przypadku jednak współpraca ta będzie miała charakter powołania do składu organu Spółki, umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy, której kwalifikacja dla celów podatkowych mieścić się będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.

Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony zarówno w momencie utworzenia Programu, jak i w trakcie jego realizacji.

Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w stosownej uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu w danym roku będzie warunkowana posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu. Spółka jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji postanowień Programu.

Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie wystarczy na pokrycie zapotrzebowania związanego z realizacją Programu, Spółka podejmie starania mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby akcji w inny sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej: „Firma Inwestycyjna”) kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego przekaże Uczestnikowi Programu przyznaną mu w ramach Programu liczbę akcji. Spółka osiągnie tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości dzięki ustalonej w umowie z Firmą Inwestycyjną ceną realizacji kontraktu terminowego. Spółka będzie ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji kontraktu terminowego, w ramach którego Wnioskodawcy przyznana zostanie określona liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.

Niezależnie od sposobu, w jaki Spółka przydzieli Uczestnikowi Programu akcje, tj. niezależnie od tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione uprzednio w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku realizacji kontraktu terminowego, Uczestnikowi Programu przysługiwać będzie taka sama liczba akcji, na takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula akcji została przyznana z puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych. Tym samym sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z umowy uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa”) zawartej z Uczestnikiem Programu, pozostanie bez wpływu na warunki realizacji Programu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie, a także poinformuje Uczestnika Programu o objęciu Programem oraz możliwości przystąpienia do niego. Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie uczestnictwem w Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.

W chwili zawarcia Umowy Uczestnik Programu przystąpi do Programu i uzyska nieodpłatnie opcję nabycia akcji, rozumianą jako prawo do nabycia określonej liczby akcji od Spółki, po cenie wykonania, pod warunkiem spełnienia kryteriów programu, na szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie (dalej: „Opcja Nabycia”). Opcja Nabycia będzie prawem majątkowym przysługującym Uczestnikowi Programu. Prawa wynikające z Opcji Nabycia będą niezbywalne, podlegać będą jednak dziedziczeniu. Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U z 2025 r. poz. 163 ze zm.), tj. takie prawo, w wyniku realizacji którego Uczestnik Programu nabywać będzie akcje Spółki. Opcja Nabycia stanowić będzie uprawnienie do warunkowego, odpłatnego nabycia akcji od Spółki, a zatem będzie uprawnieniem o charakterze majątkowym.

Wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie możliwe corocznie, w transzach powiązanych z każdym rokiem Programu, po łącznym spełnieniu wszystkich kryteriów programu określonych na dany rok Programu dla danej transzy (tj. kryterium lojalnościowego, kryteriów ekonomicznych lub kryterium niefinansowego, przy czym kryteria te mogą różnić się dla każdej transzy), szczegółowo określonych w Umowie (dalej: „Kryteria Programu”). Jednocześnie wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie warunkowane posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu oraz podjęciem przez właściwy organ Spółki uchwały, zgodnie z Regulaminem, na podstawie której – po uprzedniej weryfikacji – zostanie stwierdzone w szczególności spełnienie kryteriów Programu dla danej transzy, a także liczba akcji do nabycia od Spółki przez Uczestnika Programu w ramach wykonania Opcji Nabycia oraz łączna cena wykonania (dalej: „Uchwała o Weryfikacji”). W wyniku wykonania praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie mógł nabyć wyłącznie określoną liczbę akcji Spółki po preferencyjnej cenie (tj. po cenie nominalnej) ustalonej w Umowie (dalej: „Cena Wykonania”). W szczególności Opcja Nabycia nie będzie mogła być rozliczona pieniężnie, tj. poprzez wypłatę w pieniądzu różnicy między ceną rynkową akcji a Ceną Wykonania, bez fizycznej dostawy akcji.

Kryterium lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku Programu w Zarządzie Spółki albo w relacji ze Spółką (rozumianej jako stosunek prawny ze Spółką wynikający z umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje określone czynności na rzecz Spółki – w szczególności czynności doradcze – a także stosunek powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki) i pełnieniu określonej funkcji w organach Spółki – jeżeli zostało tak określone w Umowie. Program może przewidywać możliwość proporcjonalnego przyznania akcji Spółki w ramach transzy za dany rok Programu w przypadku częściowej realizacji kryterium lojalnościowego, tj. odejścia ze Spółki w trakcie danego roku Programu, stanowiącego tzw. „Q” w rozumieniu Regulaminu oraz spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów przewidzianych na ten rok Programu.

Regulamin może również przewidywać, że kryterium lojalnościowe przewidziane na określone lata Programu uznaje się za spełnione w przypadku śmierci Uczestnika Programu.

Kryterium ekonomiczne I polegać będzie na (...).

Kryterium ekonomiczne II polegać będzie na (...).

Kryterium niefinansowe (dodatkowe kryterium dla transzy dotyczącej pierwszego roku Programu) będzie kryterium nieodnoszącym się do wskaźników ekonomicznych (finansowych) i polegać będzie w s(...).

Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w zależności od przypadku) za ten rok Programu, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie poszczególnych Kryteriów Programu, w każdym przypadku nie później niż do 30 czerwca każdego roku następującego po roku Programu, którego dotyczy dana transza, właściwy organ Spółki wskazany w Regulaminie Programu podejmie Uchwałę o Weryfikacji, a następnie poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.

W celu nabycia akcji w wykonaniu Opcji Nabycia, w ramach przysługującej za dany rok Programu transzy, Uczestnik Programu złoży Spółce stosowne zawiadomienie na zasadach i w terminach określonych w Umowie. Prawa z Opcji Nabycia można będzie wykonać jedynie w terminach określonych w Umowie. Niewykonanie praw z Opcji Nabycia w terminach wskazanych w Umowie spowoduje wygaśnięcie Opcji Nabycia i nieodwołalną utratę prawa do nabycia akcji objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy, bez prawa do odszkodowania. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z niewykonaniem prawa z Opcji Nabycia. Wraz ze złożeniem stosownego zawiadomienia o wykonaniu Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie zobowiązany do opłacenia akcji w kwocie równej łącznej cenie wykonania, stanowiącej iloczyn Ceny Wykonania oraz liczby akcji Spółki objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy. Akcje w wykonaniu praw z Opcji Nabycia będą więc nabywane od Spółki odpłatnie, jednak za wynagrodzeniem ustalonym na preferencyjnych warunkach (tj. po cenie nominalnej). Mając na względzie niepewność realizacji celów oraz ryzyko zmiany kursu akcji w czasie ostateczny zysk lub strata poniesiona przez Uczestnika Programu będzie natomiast możliwa do określenia dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji Programu.

Regulamin Programu określał będzie również warunki tzw. „Q” (Q) oraz „Ó” (Ó), od których uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do wykonania Opcji Nabycia w przypadku ustania relacji ze Spółką.

Za „Q” uważana będzie sytuacja, w której (...).

Z kolei za „Ó” uważana będzie sytuacja, w której (...).

Utrata możliwości wykonania praw z Opcji Nabycia będzie każdorazowo stwierdzana uchwałą właściwego organu Spółki zgodnie z Regulaminem Programu. W przypadku śmierci Uczestnika Programu uprawnienie do wykonania praw z Opcji Nabycia w zakresie danej transzy przysługiwać będzie spadkobiercom Uczestnika Programu, pod warunkiem spełnienia Kryteriów Programu przewidzianych dla danej transzy, przy uwzględnieniu możliwości uznania kryterium lojalnościowego za spełnione w przypadkach określonych w Regulaminie.

Nabyte przez Uczestnika Programu w ramach Programu akcje przyznane w ramach transzy dla pierwszego roku Programu podlegać będą ograniczeniu zbywalności w okresie wskazanym w Regulaminie Programu. Tym samym Uczestnik Programu nie będzie uprawniony do natychmiastowego zbycia akcji otrzymanych w ramach transzy przysługującej mu za pierwszy rok Programu niezwłocznie po ich objęciu w wyniku wykonania praw z Opcji Nabycia. Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na mocy Regulaminu Programu w szczególnych przypadkach, obejmujących: ogłoszenie, w trybie i na warunkach określonych przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji Spółki, konieczność zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, zbycie nabytych w ramach Programu akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Uczestnika Programu, pod warunkiem zapewnienia przez Uczestnika Programu, że ten podmiot zachowa równoważne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, a także dziedziczenia po Uczestniku Programu.

Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności Uczestnik Programu, w przypadku akcji objętych w ramach realizacji transzy przysługującej Uczestnikowi Programu za pierwszy rok Programu, będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami, w tym dokonać ich sprzedaży na rynku regulowanym lub też zadysponować nimi w inny dowolnie wybrany sposób. Uczestnik Programu w szczególności nie będzie zobowiązany do odsprzedaży akcji na rzecz Spółki. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z wahaniami kursu akcji w czasie, a uzyskana ostatecznie przez Uczestnika Programu korzyść ekonomiczna uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we Wniosku będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

–    w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.

Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten będzie zrealizowany w przypadku Programu – Uczestnik Programu będzie związany ze Spółką stosunkiem pracy w momencie jego utworzenia. Dla celów kwalifikacji przychodu ze stosunku pracy właściwe zastosowanie znajdzie przepis art. 12 Ustawy o PIT, regulujący otrzymywane przez pracowników świadczenia. Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu.

Niewykluczone jednak, że w trakcie trwania Programu – (...). W każdym przypadku jednak współpraca ta będzie miała charakter powołania do składu organu Spółki, umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy, której kwalifikacja dla celów podatkowych mieścić się będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT. Warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie zatem spełniony również w trakcie realizacji Programu. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje jednak, iż w kwestii momentu oceny faktu pozostawania w relacji uczestnika programu z jednostką będącą organizatorem programu motywacyjnego lub jednostką od niej zależną wypowiadały się sądy administracyjne, które wskazywały jako istotny pod kątem tej oceny moment utworzenia programu, a nie moment realizacji uprawnień – jako przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca wskazuje m.in. wyroki:

•   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w C z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23,

•   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA/Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA – vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 225/25).

Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu, który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji wynikającej ze stosunku pracy, a tym samym otrzymywał będzie z tego tytułu wynagrodzenie, które dla celów podatkowych kwalifikowane będzie jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT, będzie realizował warunki zastosowania zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu uzyska w pierwszej kolejności nieodpłatnie Opcję Nabycia, będącą prawem do nabycia określonej liczby akcji od Spółki po cenie wykonania, pod warunkiem spełnienia kryteriów programu, na szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie.

Następnie, co roku, po stwierdzeniu w Uchwale o Weryfikacji spełnienia w danym roku Programu kryteriów programu Uczestnik Programu będzie miał możliwość wykonania praw z Opcji Nabycia i w rezultacie – nabycia po Cenie Wykonania (ustalonej jako cena nominalna) akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji kryteriów Programu Uczestnik Programu będzie uprawniony do faktycznego nabycia akcji Spółki. Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 11 in fine Ustawy o PIT, należy uznać za spełniony.

Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede wszystkim Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie interesu pracownika, a także – z perspektywy Spółki – stanowi wydatek służący docelowo uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym Program w kształcie opisanym we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania, skierowany do Uczestnika Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki w celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie przynieść wymierne korzyści dla samej Spółki, a także dla całej grupy kapitałowej. Zwiększenie motywacji Uczestnika Programu do aktywnego podejmowania działań na rzecz Spółki jest kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład wnoszony przez Uczestnika Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym Program motywuje Uczestnika Programu, który jest kluczowym pracownikiem Spółki, do pozostawania w relacji ze Spółką oraz (...). W ostatecznym efekcie współpraca z Uczestnikiem Programu przekładać się będzie na korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu stanowiącego system wynagradzania opiera się zatem na partycypacji kluczowych dla danej struktury osób w zysku całej organizacji poprzez zapewnienie możliwości udziału kapitałowego. Tym samym Program realizuje zarazem cele motywujące oraz lojalnościowe. W efekcie jest to system wynagradzania, który został wskazany w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią której Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Po piąte, Program będzie realizowany w sposób przewidziany w art. 24 ust. 11b in fine Ustawy o PIT, zgodnie z którym w celu spełnienia definicji programu motywacyjnego konieczne jest, by przewidywał on nabywanie przez uczestników akcji bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2004 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub w wyniku realizacji innych praw majątkowych. Jak zostało wskazane powyżej, Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565. Samo przyznanie Uczestnikowi Programu Opcji Nabycia nie będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego przychodu, bowiem instrument ten nie będzie wyrażał żadnej wartości ekonomicznej – stanowił będzie jedynie o możliwości jego realizacji w przyszłości w wyniku spełnienia przez Uczestnika Programu Kryteriów Programu. W wyniku spełnienia warunków do realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie mógł nabyć za preferencyjną odpłatnością określoną liczbę akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu nabędzie prawa do otrzymania akcji Spółki – zrealizowana będzie zatem przesłanka niezbędna dla uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany we Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter motywacyjny – głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na najwyższym szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę wynikach, co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. W tym celu we wdrażanym Programie przewidziane zostały kryteria, jakie należy spełnić w celu uzyskania korzyści – i których osiągnięcie przenosić się będzie jednocześnie na wzrost wartości Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie natomiast wiązał się z brakiem możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia, a tym samym z brakiem osiągnięcia korzyści przez Uczestnika Programu.

Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z realizacją praw z Opcji Nabycia akcji Spółki, objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami Programu, wskutek spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności, Uczestnik Programu odniesie korzyść mniejszą; możliwe jest również, że w wyniku rażącego spadku wartości akcji Spółki odnotuje stratę.

Tym samym skutek ekonomiczny realizacji Programu będzie uzależniony od wyników Spółki, na które składać się będzie także rezultat działań podejmowanych przez Uczestnika Programu.

Co więcej, Program ten obowiązywał będzie miał charakter długoterminowy (obowiązywał będzie w okresie pięciu lat), przy czym bezpośrednio po nabyciu akcji z pierwszej transzy możliwość ich zbycia będzie podlegać ograniczeniom (tzw. „lock-up”), tym samym stanowić będzie motywację do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę.

W efekcie partycypacja w Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony będzie stanowiła dla Uczestnika Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak również potencjalnym brakiem możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia skutkujących brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji celów Programu lub zajścia innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej strony zaś – będzie umożliwiać osiągnięcie większych korzyści w przypadku długotrwałego związania relacją ze Spółką i aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu, wypracowany wzrost wartości Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestnika i odwrotnie – w przypadku gorszych wyników Uczestnik Programu osiągnie mniejszą korzyść. Tym samym Program zachowuje swój charakter motywacyjny i lojalnościowy, jednakże obarcza Uczestnika Programu współuczestnictwem w ryzyku inwestycyjnym.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w tym w momencie przyznania Uczestnikowi Programu Opcji Nabycia, a także w momencie jej późniejszej realizacji oraz nabycia przez Uczestnika Programu akcji, po stronie Spółki nie wystąpią obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 Ustawy o PIT.

Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód Uczestnika Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to przychód Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestnika zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Na Spółce nie będą w związku z powyższym ciążyły obowiązki płatnika z tytułu realizacji Programu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·   określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·      państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

·   musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,

·   osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,

·   spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

·   jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·   podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·   w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·   podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·   dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Ocena Państwa sytuacji

W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania planowanego przez Państwa Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:

·   celem będzie stworzenie mechanizmów motywujących do(...),

·   Program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,

·   Spółka jest polską spółką akcyjną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w C,

·   Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów,

·   osoba uprawniona, tj. Uczestnik Programu, będzie uzyskiwać od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

·   osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu w wyniku realizacji Opcji Nabycia, tj. pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabywa prawo do odpłatnego nabycia akcji Spółki.

Obowiązki płatnika wobec osoby uprawnionej do uczestniczenia w Programie otrzymującej od Państwa Spółki przychody na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w realizowanym Programie będzie brała udział osoba uzyskująca od Państwa przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwo – w ramach opisanego Programu – przyznają Uczestnikowi Programu określone świadczenia. Powyższe relacje pomiędzy Państwem jako Spółką a pracownikiem i osobą zaangażowaną na podstawie art. 13 analizowanej ustawy wskazują, że pozyskiwane przez tę osobę świadczenia mogłyby kwalifikować się do źródła przychodów odpowiednio ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1) oraz działalności wykonywanej osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).

Jednakże wobec spełnienia przez planowany przez Państwa Program legalnych przesłanek definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Uczestnika Programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

–    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Obowiązki płatnika wobec osoby uprawnionej do uczestniczenia w Programie, która na moment otrzymania Opcji Nabycia będzie Państwa pracownikiem, członkiem zarządu Państwa Spółki lub osobą, z którą Państwo zawarli umowę cywilnoprawną objętą zakresem zastosowania art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale nie ma już takiego statusu na moment ich realizacji

Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in. uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).

W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownik, jak również członek Państwa zarządu lub osoba z którą Państwo zawarli umowę cywilnoprawną jako uczestnik planowanego Programu otrzyma akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w ramach programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.

Natomiast w przypadku, gdy realizacja opcji Nabycia nastąpi po utracie przez Uczestnika Programu statusu Państwa pracownika, członka Państwa zarządu lub osoby z Państwem współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej, planowany program motywacyjny nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj. ww. uczestnik nie spełni warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

W konsekwencji powyższego w momencie nabycia akcji Uczestnik Programu osiągnie niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Wobec powyższego na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w związku z nabyciem akcji przez Uczestnika Programu, który nie będzie już Państwa pracownikiem, członkiem Państwa zarządu bądź nie będzie współpracował z Państwem na podstawie umowy cywilnoprawnej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.