Interpretacja 0115-KDIT1.4011.695.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego:

·   jest nieprawidłowe w zakresie spełnienia przez Uczestników Programu warunku uzyskiwania od Spółki przychodów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jedynie na moment utworzenia Programu;

·   jest prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 26 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka akcyjna z siedzibą w B jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w C (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).

Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w grupie spółek A (dalej: „Grupa”).

W celu zwiększenia motywacji (...), Spółka planuje wdrożenie Programu Motywacyjnego realizowanego w (...) następujących po sobie latach obrotowych Spółki (dalej: „Program”). Program adresowany będzie do (...) (dalej: „X”) (dalej łącznie: „Uczestnicy Programu”, osobno: „Uczestnik Programu”). Głównym celem Programu będzie zwiększenie motywacji osób uznanych przez Spółkę za kluczowe dla realizacji celów strategicznych Grupy poprzez powiązanie interesów tych osób z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Z uczestnictwa w Programie wykluczony (...). Celem Programu będzie w szczególności:

(...)

Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów. Program ten będzie wdrożony z myślą o najwyższym szczeblu kadry menedżerskiej oraz będzie funkcjonował niezależnie od innych programów motywacyjnych adresowanych do szerszego grona odbiorców.

Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu”, „Regulamin”). Regulamin Programu przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.

Program będzie obowiązywał przez okres pięciu lat obrotowych Spółki.

W momencie wdrożenia Programu Uczestnicy Programu będą związani ze Spółką lub spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub stosunkiem powołania, umową cywilnoprawną, kontraktem menedżerskim lub inną umową o podobnym charakterze, z których osiągać będą dochody przyporządkowane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 12 lub 13 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT”). Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu.

Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w stosownej uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu w danym roku będzie warunkowana posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu. Spółka jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji postanowień Programu.

Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie wystarczy na pokrycie zapotrzebowania związanego z realizacją Programu, Spółka podejmie starania mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby akcji w inny sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej: „Firma Inwestycyjna”) kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego przekaże Uczestnikom Programu przysługującą im w ramach Programu liczbę akcji.

Spółka osiągnie tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości dzięki ustalonej w umowie z Firmą Inwestycyjną cenie realizacji kontraktu terminowego. Spółka będzie ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji kontraktu terminowego, w ramach którego Wnioskodawcy przyznana zostanie określona liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.

Niezależnie od sposobu, w jaki Uczestnicy Programu będą nabywać akcje, tj. niezależnie od tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku realizacji kontraktu terminowego, Uczestnikom Programu przysługiwać będzie taka sama liczba akcji, na takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula akcji została przyznana z puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych. Tym samym sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z umowy uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa”) zawartej z Uczestnikiem Programu, pozostanie bez wpływu na warunki realizacji Programu.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada Nadzorcza (w odniesieniu do członków zarządu Spółki) lub Zarząd Spółki (w odniesieniu do osób niebędących członkami Zarządu Spółki), na podstawie przekazanej przez Prezesa Zarządu Spółki rekomendacji co do listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, podejmie stosowną uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie Uczestnikom Programu (dalej: „Uchwała o uczestnictwie”), a także poinformuje Uczestników Programu o objęciu Programem oraz możliwości przystąpienia do niego na warunkach określonych w podjętej Uchwale o uczestnictwie. Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie uczestnictwem w Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.

W związku z realizacją Programu, z chwilą zawarcia przez Uczestnika Programu Umowy każdemu Uczestnikowi Programu zostanie przyznana określona liczba jednostek RSU (ang: „Restricted Stock Units, dalej: „RSU”), stanowiących instrument realizacji Programu, w ramach przysługującej każdemu Uczestnikowi Programu indywidualnej puli RSU. Jednostki RSU zostaną przyznane Uczestnikom Programu nieodpłatnie, w ten sposób, że każda jednostka RSU uprawniać będzie do nabycia jednej akcji Spółki po preferencyjnej cenie (tj. po cenie nominalnej), pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu, na szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie. RSU będą prawem majątkowym przysługującym Uczestnikowi Programu. Prawa wynikające z jednostek RSU będą niezbywalne, podlegać będą jednak dziedziczeniu. Jednostki RSU nie będą papierami wartościowymi, nie będą obejmować żadnych roszczeń cywilnoprawnych innych niż roszczenie o ich realizację zgodnie z postanowieniami Programu, w szczególności nie będą przyznawać Uczestnikowi Programu żadnych praw związanych ze statusem akcjonariusza, w tym w szczególności prawa głosu czy prawa do udziału w zysku Spółki. Jednostki RSU stanowić będą pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, tj. takie prawa, w wyniku realizacji których Uczestnik Programu nabywać będzie akcje Spółki. Jednostki RSU stanowić będą uprawnienie do warunkowego, odpłatnego nabycia akcji od Spółki w przypadku spełnienia przez Uczestników warunków i kryteriów Programu, będą zatem uprawnieniem o charakterze majątkowym.

Przyznanie jednostek RSU nastąpi jednorazowo wraz z przystąpieniem do Programu przez Uczestnika Programu. Jednostki RSU podzielone zostaną na pięć transz, w ten sposób, że każda transza jednostek RSU odnosić się będzie do danego roku Programu i uprawniać będzie, pod warunkiem spełnienia warunków i kryteriów Programu, do nabycia po preferencyjnej cenie (tj. po cenie nominalnej) określonej liczby akcji Spółki za ten rok Programu. Pula jednostek RSU przyznana Uczestnikowi Programu określona zostanie w zawieranej z danym Uczestnikiem Programu Umowie.

Wykonanie praw z RSU w sytuacji spełnienia przez Uczestników Programu warunków Programu będzie warunkowane posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu oraz podjęciem przez Radę Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu Spółki – Zarząd) stosownej uchwały, na podstawie której – po uprzedniej weryfikacji – zostanie stwierdzone w szczególności spełnienie Kryteriów Programu (dalej: „Kryteria Programu”) dla danej transzy, a także liczba jednostek RSU przyznanych Uczestnikowi, jakie podlegać będą realizacji w ramach danej transzy przez Uczestnika oraz łączna cena nabycia (dalej: „Uchwała o Weryfikacji”). W szczególności RSU nie będą mogły być rozliczone pieniężnie, tj. poprzez wypłatę w pieniądzu różnicy między ceną rynkową akcji a ceną wykonania, bez fizycznej dostawy akcji.

Kryterium lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku Programu w zarządzie Spółki (lub zarządzie spółki zależnej od Spółki) albo w stosunku zatrudnienia rozumianym jako stosunek prawny pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką (lub spółką zależną od Spółki) wynikający z umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której dany Uczestnik Programu wykonuje określone czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej od Spółki) (dalej: „Stosunek Zatrudnienia”). Regulamin może przewidywać, że Uczestnik Programu będzie miał prawo do realizacji praw z RSU w odniesieniu do danej transzy proporcjonalnie do okresu, w którym pełnił funkcję w Zarządzie Spółki (lub spółki zależnej od Spółki) lub pozostawał w Stosunku Zatrudnienia (w zależności od przypadku), pod warunkiem tzw. „Ó” w rozumieniu Regulaminu oraz spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów przewidzianych na ten rok Programu.

Kryterium ekonomiczne polegać będzie na osiągnięciu przez Grupę określonego wskaźnika finansowego (...).

Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w zależności od przypadku) za ten rok Programu, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie poszczególnych Kryteriów Programu, w każdym przypadku nie później niż do 30 czerwca każdego roku następującego po roku Programu, którego dotyczy dana transza, Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami zarządu Spółki – Zarząd) podejmie Uchwałę o Weryfikacji, a następnie poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.

W przypadku, w którym łączna liczba akcji, jaka powinna być przeznaczona na realizację Programu w ramach danego roku Programu, będzie przekraczała liczbę akcji, jaką Spółka będzie dysponować na potrzeby realizacji Programu, liczba jednostek RSU w ramach danej transzy, z której prawa powinny móc być zrealizowane w ramach danej transzy Programu, będzie podlegać proporcjonalnemu redukowaniu. W takim przypadku liczba jednostek RSU niezrealizowanych z uwagi na zastosowanie omawianego mechanizmu redukcji powiększać będzie transzę Programu przypadającą na następny rok trwania Programu, na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. Tym samym Uczestnik Programu, który nie będzie mógł zrealizować praw z pełnej transzy jednostek RSU w związku z zastosowaniem omawianego mechanizmu redukcji, będzie mógł wykonać te prawa w następnych latach trwania Programu.

Ponadto, w przypadku nieposiadania przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem Motywacyjnym w danym Roku Programu Rada Nadzorcza (...) – zamiast zastosowania mechanizmu redukcji – będzie mogła zadecydować o podjęciu Uchwały o Weryfikacji dotyczącej danego Roku Programu (w odniesieniu do wszystkich Uczestników Programu) w późniejszym czasie, po stwierdzeniu posiadania przez Spółkę wystarczającej liczby akcji własnych, nie później jednak niż w ciągu 24 miesięcy od daty podjęcia Uchwały o Weryfikacji.

W celu nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji przyznanych jednostek RSU, w ramach przysługującej za dany rok Programu transzy, Uczestnik Programu zobowiązany będzie do opłacenia akcji w kwocie odpowiadającej łącznej cenie nabycia akcji na zasadach i w terminach określonych w Umowie. Akcje w wykonaniu praw z jednostek RSU będą nabywane od Spółki odpłatnie, jednak za wynagrodzeniem ustalonym na preferencyjnych warunkach (tj. po cenie nominalnej akcji). Nieopłacenie łącznej ceny nabycia akcji w terminach określonych w Umowie spowoduje wygaśnięcie możliwej do realizacji puli jednostek RSU i nieodwołalną utratę prawa do nabycia akcji, bez prawa do odszkodowania.

Regulamin Programu określał będzie również warunki tzw. „Ó” (Ó) oraz „Q” (Q), od których uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do nabycia realizacji jednostek RSU w przypadku ustania relacji ze Spółką.

Za „Ó” uważana będzie sytuacja, w której (...).

Z kolei za „Q” uważana będzie sytuacja, w której (...).

W przypadku „Q” Uczestnik Programu utraci możliwość realizacji praw z RSU, a przyznane Uczestnikowi Programu jednostki RSU wygasną. Dodatkowo Regulamin Programu będzie mógł przewidywać po stronie Uczestnika Programu sankcje za wystąpienie określonego przypadku „Q”.

Utrata możliwości wykonania praw z RSU będzie następować w przypadkach określonych w Regulaminie Programu. Wygaśnięcie praw z RSU będzie każdorazowo stwierdzane w Uchwale o Weryfikacji.

Nabyte przez Uczestnika Programu w ramach Programu akcje przyznane w ramach poszczególnych transz podlegać będą ograniczeniu zbywalności w okresach przewidzianych w Regulaminie Programu (tzw. „lock-up”). Tym samym Uczestnik Programu nie będzie uprawniony do natychmiastowego zbycia akcji niezwłocznie po ich objęciu w wyniku wykonania praw z RSU. Warunki, na jakich nabywane przez Uczestników Programu akcje Spółki podlegać będą ograniczeniom zbywalności, zostaną doprecyzowane na poziomie Regulaminu Programu oraz Umów zawieranych z Uczestnikami Programu. Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na mocy Regulaminu Programu w szczególnych przypadkach, obejmujących: ogłoszenie, w trybie i na warunkach określonych przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji Spółki, konieczność zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, zbycie nabytych w ramach Programu akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Uczestnika Programu, pod warunkiem zapewnienia przez Uczestnika Programu, że ten podmiot zachowa równoważne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, a także dziedziczenia po Uczestniku Programu.

Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności akcji Uczestnik Programu będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami, w tym dokonać ich sprzedaży na rynku regulowanym lub też zadysponować nimi w inny dowolnie wybrany sposób. Uczestnik Programu w szczególności nie będzie zobowiązany do odsprzedaży akcji na rzecz Spółki. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z wahaniami kursu akcji w czasie, a uzyskana ostatecznie przez Uczestnika Programu korzyść ekonomiczna uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we Wniosku będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13

–    w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.

Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten będzie zrealizowany w przypadku Programu – Uczestnicy Programu będą związani ze Spółką lub spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub będą otrzymywać od Spółki lub od spółek zależnych wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12-13 Ustawy o PIT. Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu. Wnioskodawca wskazuje, że przyznanie oraz realizacja praw z jednostek RSU będzie uzależnione od spełnienia kryterium lojalnościowego, które przewiduje konieczność pozostawania w relacji ze Spółką lub spółkami zależnymi, tym samym kryterium pozostawania w relacji ze Spółką lub spółkami zależnymi w odniesieniu do poszczególnych Uczestników Programu będzie spełnione także na dalszych etapach realizacji Programu. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje jednak, iż w kwestii momentu oceny faktu pozostawania w relacji uczestnika programu z jednostką będącą organizatorem programu motywacyjnego lub jednostką od niej zależną wypowiadały się sądy administracyjne, które wskazywały jako istotny pod kątem tej oceny moment utworzenia programu, a nie moment realizacji uprawnień – jako przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca pragnie wskazać m.in. wyroki:

•   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w C z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23,

•   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA/Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA – vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 225/25).

Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu, który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji wynikającej ze stosunku pracy (lub relacji wymienionej w art. 13 Ustawy o PIT), a tym samym otrzymywał będzie z tego tytułu wynagrodzenie, które dla celów podatkowych kwalifikowane będzie jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT, będzie realizował warunki zastosowania zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu, który w pierwszej kolejności otrzyma RSU, uprawniające w szczególnych okolicznościach do nabycia określonej liczby akcji od Spółki po cenie nabycia, pod warunkiem spełnienia Kryteriów Programu, na szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie. Corocznie, po stwierdzeniu w Uchwale o Weryfikacji spełnienia w danym roku Programu kryteriów programu, Uczestnik Programu będzie miał możliwość realizacji praw z RSU i w rezultacie – nabycia za preferencyjnym wynagrodzeniem akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji kryteriów Programu Uczestnik Programu będzie uprawniony do faktycznego nabycia akcji Spółki. Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 11 in fine Ustawy o PIT, należy uznać za spełniony.

Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede wszystkim Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie interesu pracownika, a także – z perspektywy Spółki – stanowi wydatek służący docelowo uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym Program w kształcie opisanym we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania, skierowany do Uczestników Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki w celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie przynieść wymierne korzyści dla samej Spółki, a także dla całej grupy kapitałowej. Tym samym zwiększenie motywacji Uczestników Programu do aktywnego podejmowania działań na rzecz Spółki jest kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład wnoszony przez Uczestników Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym Program motywuje Uczestników Programu, zaliczanych do X Spółki, do pozostawania w relacji ze Spółką oraz budowania jej dalszych sukcesów, planowania i realizacji strategii, jak również wzrostu pozycji na rynku. W ostatecznym efekcie współpraca z Uczestnikami Programu przekładać się będzie na korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu stanowiącego system wynagradzania opiera się zatem na partycypacji kluczowych dla danej struktury osób w zysku całej organizacji poprzez zapewnienie możliwości udziału kapitałowego. Tym samym Program realizuje zarazem cele motywujące oraz lojalnościowe. W efekcie jest to system wynagradzania, który został wskazany w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią której Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Po piąte, Program będzie realizowany w sposób przewidziany w art. 24 ust. 11b in fine Ustawy o PIT, zgodnie z którym w celu spełnienia definicji programu motywacyjnego konieczne jest, by przewidywał on nabywanie przez uczestników akcji bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2004 roku o obrocie instrumentami finansowymi, lub w wyniku realizacji innych praw majątkowych. Jak zostało wskazane powyżej, RSU stanowić będzie pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565. Samo przyznanie Uczestnikowi Programu jednostek RSU nie będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego przychodu, bowiem instrument ten nie będzie wyrażał żadnej wartości ekonomicznej – stanowił będzie jedynie o możliwości jego realizacji w przyszłości, w wyniku spełnienia przez Uczestnika Programu kryteriów Programu. W wyniku spełnienia warunków do realizacji praw z RSU Uczestnik Programu będzie mógł nabyć za preferencyjną odpłatnością określoną liczbę akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji jednostek RSU Uczestnik Programu nabędzie akcje Spółki – zrealizowana będzie zatem przesłanka niezbędna dla uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany we Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter motywacyjny – głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na wysokim szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę wynikach, co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. W tym celu we wdrażanym Programie przewidziane zostały kryteria, jakie należy spełnić w celu uzyskania korzyści – i których osiągnięcie przenosić się będzie jednocześnie na wzrost wartości Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie natomiast wiązał się z brakiem możliwości realizacji jednostek RSU, a tym samym z brakiem osiągnięcia korzyści przez Uczestnika Programu.

Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z realizacją jednostek RSU akcji Spółki, objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami Programu, wskutek spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności, Uczestnik Programu odniesie korzyść mniejszą; możliwe jest również, że w wyniku rażącego spadku wartości akcji Spółki odnotuje stratę. Tym samym skutek ekonomiczny realizacji Programu będzie uzależniony od wyników Spółki, na które składać się będzie także rezultat działań podejmowanych przez Uczestnika Programu.

Co więcej, Program ten będzie miał charakter długoterminowy (obowiązywał będzie w okresie pięciu lat), przy czym bezpośrednio po nabyciu akcji z poszczególnych transz możliwość ich zbycia będzie podlegać ograniczeniom, tym samym stanowić będzie motywację do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę. W efekcie partycypacja w Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony będzie stanowiła dla Uczestników Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak również potencjalnym brakiem możliwości realizacji praw z przyznanych jednostek RSU skutkujących brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji celów Programu lub zajścia innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej strony zaś – będzie umożliwiać osiągnięcie większych korzyści w przypadku długotrwałego związania relacją ze Spółką i aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu, wypracowany wzrost wartości Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestników Programu i odwrotnie – w przypadku gorszych wyników Uczestnicy Programu osiągną mniejszą korzyść. Tym samym Program zachowuje swój charakter motywacyjny i lojalnościowy, jednakże obarcza Uczestników Programu współuczestnictwem w ryzyku inwestycyjnym, na które będą mieli wpływ poprzez swoją współpracę z Wnioskodawcą.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w tym w momencie przyznania Uczestnikom Programu jednostek RSU, a także w momencie ich późniejszej realizacji oraz nabycia akcji, po stronie Spółki nie wystąpią obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 Ustawy o PIT.

Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód Uczestników Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to przychód Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestników zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Na Spółce nie będą w związku z powyższym ciążyły obowiązki płatnika z tytułu realizacji Programu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·   określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–    podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

·      państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

·      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

·      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane w nich warunki, tj.:

·   musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,

·   osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,

·   spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

·   jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·   podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·   w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·   podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·   dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Ocena Państwa sytuacji

W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania planowanego przez Państwa Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:

·   głównym celem Programu będzie zwiększenie motywacji osób uznanych przez Spółkę za kluczowe dla realizacji celów strategicznych Grupy poprzez powiązanie interesów tych osób z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy,

·   Program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,

·   Spółka jest spółką akcyjną, w stosunku do pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej, jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

·   Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów.

·   osoby uprawnione, tj. Uczestnicy Programu, będą uzyskiwać od Spółki lub od spółek zależnych świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

·   osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach Programu w wyniku realizacji jednostek RSU, tj. pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabędą prawo do odpłatnego nabycia akcji Spółki.

Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie otrzymujących od Państwa Spółki przychody na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w realizowanym Programie będą brały udział osoby uzyskujące od Państwa przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwo – w ramach opisanego Programu – przyznają kluczowym pracownikom i współpracownikom oraz członkom zarządu, tj. Uczestnikom Programu określone świadczenia. Powyższe relacje pomiędzy Państwem jako Spółką a pracownikami i osobami zaangażowanymi na podstawie art. 13 analizowanej ustawy wskazują, że pozyskiwane przez te osoby świadczenia mogłyby kwalifikować się do źródła przychodów odpowiednio ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1) oraz działalności wykonywanej osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).

Jednakże wobec spełnienia przez planowany przez Państwa Program legalnych przesłanek definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu.

W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Uczestnika Programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1)  z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2)  z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3)  z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4)  z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5)  z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

– podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełniła obowiązków płatnika.

Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie osiągających przychody w spółkach zależnych na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Jeżeli będą Państwo realizowali świadczenia w ramach ustanowionego Program na rzecz osób, które:

·   nie są Państwa pracownikami (są pracownikami w Państwa spółkach zależnych),

·   nie są przez Państwa zatrudnione na podstawie art. 13 analizowanej ustawy (powołany przepis jest podstawą ich zatrudnienia w Państwa spółkach zależnych),

·   nie są Państwo stroną podpisanych ze współpracownikami umów o dzieło lub umów zlecenia (stroną umów o dzieło lub umów zlecania ze współpracownikami są Państwa spółki zależne),

uzyskane przez te osoby przychody należałoby zakwalifikować – w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy – do przychodów z innych źródeł.

Jednakże wobec sytuacji, w której planowany przez Państwa Program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11-12a powołanej ustawy nastąpi „przesunięcie” opodatkowania poszczególnych w całym cyklu zdarzeń do momentu odpłatnego zbycia uzyskanych akcji.

Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji uzyskany przez osoby uprawnione do uczestniczenia w programie motywacyjnym zatrudnione w spółkach zależnych na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne. Rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika.

Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie, które na moment otrzymania jednostek RSU będą Państwa pracownikami, członkami zarządu Państwa Spółki lub osobami, z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne objęte zakresem zastosowania art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale nie mają już takiego statusu na moment ich realizacji

Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in. uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).

W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownicy, jak również członkowie Państwa zarządu lub osoby z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne jako uczestnicy planowanego Programu otrzymają akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w ramach programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.

Natomiast w przypadku, gdy nabycie akcji nastąpi po utracie przez Uczestników Programu statusu Państwa pracownika, członka Państwa zarządu lub osoby z Państwem współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej, planowany program motywacyjny nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj. ww. uczestnicy nie spełnią warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

W konsekwencji powyższego w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Uczestnicy Programu osiągną niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Wobec powyższego na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w związku z nieodpłatnym nabyciem akcji przez Uczestników Programu, którzy nie będą już Państwa pracownikami, członkami Państwa zarządu bądź nie będą współpracowali z Państwem na podstawie umów cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.