Interpretacja 0115-KDIT1.4011.705.2025.1.MR

Interpretacja indywidualna

  – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest:

·      nieprawidłowe w zakresie podstawy prawnej dla ustalenia kosztów uzyskania przychodu;

·      prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce).

W okresie marzec 2021 r. – grudzień 2024 r. Wnioskodawczyni pełniła funkcję (...) spółki X S.A. (dalej: "Spółka") będącej polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednostką dominującą w stosunku do Spółki w okresie pełnienia przez Wnioskodawczynię obowiązków (...) była spółka Y z siedzibą w A na Cyprze (dalej: "Spółka Dominująca"). Spółka Dominująca jest podmiotem prawa cypryjskiego działającym w formie prawnej (spółki) (...). W latach 2021-2024 Spółka Dominująca była bezpośrednim właścicielem Spółki posiadając 100% jej akcji.

Obowiązki wynikające z funkcji (...) Podatniczka pełniła na terytorium Polski na podstawie powołania drogą uchwały akcjonariuszy Spółki. Wnioskodawczyni nie świadczyła i nadal nie świadczy usług na rzecz Spółki Dominującej, w szczególności nie była i nie jest związana z nią takimi umowami jak umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt managerski czy inna podobna umowa o współpracy, jak również nie była i nie jest powołana w skład organów korporacyjnych Spółki Dominującej.

W związku z zainicjowanym procesem restrukturyzacji i komercjalizacji spółek zależnych od Spółki Dominującej, w tym rozważanym procesem sprzedaży Spółki, Spółka Dominująca zaoferowała Wnioskodawczyni uczestnictwo w programie uchwalonym decyzją (...) Spółki Dominującej z dnia (...) 2023 r. (dalej: "Program"). Program umożliwiał uczestnictwo w zysku, który potencjalnie mógłby być zrealizowany przez Spółkę Dominującą w odniesieniu do inwestycji w Spółkę.

Zgodnie z zasadami uczestnictwa w Programie, w jego ramach uczestnik nabywał określoną liczbę obligacji (dalej: "Obligacje") w Spółce Dominującej, podlegających (przy spełnieniu niżej określonych warunków) zamianie na udziały w Spółce Dominującej (dalej: "Udziały"). Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z prawem państwa, w którym Spółka Dominująca ma siedzibę, tj. na podstawie właściwych przepisów prawa cypryjskiego. Wobec tego, w ocenie Wnioskodawczyni, w rozumieniu prawa polskiego stanowią one papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jako obligacje wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa obcego.

Podstawowym warunkiem zamiany Obligacji uczestnika Programu na określoną liczbę Udziałów było zaistnienia określonego zdarzenia służącego „wyjściu” Spółki Dominującej z inwestycji w akcje Spółki (realizacja inwestycji). Takim zdarzeniem (dalej: "Zdarzenie") mogła być sprzedaż Spółki (sprzedaż więcej niż 50% akcji Spółki), sprzedaż jej aktywów lub sprzedaż udziałów w Spółce Dominującej przez jej udziałowców. Innym istotnym warunkiem było uzyskanie odpowiedniej ceny sprzedaży równej lub przekraczającej minimalną stopę zwrotu oraz otrzymanie przez Spółkę Dominującą całego wynagrodzenia za zbyte akcje/aktywa/udziały za wyjątkiem płatności specyficznie odroczonych w czasie. Wszystkie warunki mogące prowadzić do zaistnienia Zdarzenia w dacie przystąpienia do Programu miały charakter przyszły i niepewny, zaś uczestnicy Programu nie mieli pewności dojścia do Zdarzenia w przyszłości.

Według założeń Programu, w przypadku zaistnienia tak zdefiniowanego Zdarzenia właściciele Obligacji mają możliwość złożenia wniosku o dokonanie zamiany posiadanych Obligacji na Udziały w Spółce Dominującej. Następnie, po zamianie Obligacji na Udziały, otrzymane przez uczestnika Udziały będą podlegać umorzeniu przez Spółkę Dominującą zgodnie z prawem cypryjskim i postanowieniami umowy Spółki Dominującej lub nabyciu przez podmiot wskazany przez Spółkę Dominującą. Umorzenie Udziałów przez Spółkę Dominującą będzie stanowiło dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem – odpowiednik na gruncie prawa polskiego umorzenia udziałów za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenia dobrowolnego), o którym mowa w art. 199 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych.

W przypadku umorzenia Udziałów uczestnik Programu otrzyma wynagrodzenie (dalej: "Kwota Umorzenia") skalkulowane w oparciu o część stałą reprezentującą cenę nominalną Udziałów oraz o część zmienną, zależną od wysokości wpływów z wyjścia z inwestycji w Spółkę, jakie uzyska Spółka Dominująca lub podmiot, do którego należy Spółka Dominująca. Należy jednocześnie zauważyć, że do momentu zaistnienia Zdarzenia i wymiany Obligacji na Udziały nie można określić, czy i jaką Kwotę Umorzenia otrzyma uczestnik Programu ze względu na zależność wysokości tej kwoty od warunków transakcji uzgodnionych w ramach Zdarzenia.

Wnioskodawczyni zdecydowała się przystąpić do Programu i (...) 2023 r. zawarła ze Spółką Dominującą umowę dotyczącą inwestycji w obligacje zamienne na udziały w Spółce Dominującej, uzupełnioną następnie (...) z (...) 2024 r. (dalej łącznie: "Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie podpisanej Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni nabyła odpłatnie w trzech transzach w terminach (...) 2024 r. łączną liczbę 100 Obligacji o wartości nominalnej 0,10 EUR każda, za cenę równą ich wartości nominalnej. Wartość nominalną Obligacji należy uznać równocześnie za ich wartością rynkową, jako iż jest to emisja prywatna z założenia przeprowadzona w celu zaoferowania obligacji wybranym osobom – obligacje nie mogą zostać nabyte za inną wartość niż określona przez emitenta wartość nominalna.

Przedmiotowe Obligacje były papierami wartościowymi, w których emitent (Spółka Dominująca) stwierdzała, że jest dłużnikiem nabywcy obligacji (Wnioskodawczyni) i zobowiązywała się wobec niej do spełnienia określonego świadczenia. Spółka Dominująca jako emitent obligacji zobowiązała się do zamiany wyemitowanych Obligacji na określoną liczbę Udziałów w przypadku zaistnienia Zdarzenia opisanego we Wniosku.

Zgodnie z wystawionymi przez emitenta Obligacji certyfikatami potwierdzającymi nabycie Obligacji oraz opisujących warunki i zasady ich emisji, Wnioskodawczyni nie miała prawa do swobodnego dysponowania Obligacjami, m.in. nie mogła ich zbyć czy zastawić (co by mogło wpływać na ustalenie ich innej ceny rynkowej niż wartość nominalna). Jednocześnie należy nadmienić, że zaistnienie Zdarzenia, które miało spowodować zamianę Obligacji na Udziały, miało charakter przyszły i niepewny i mogło w ogóle nie wystąpić. Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni mogła utracić prawo do zamiany Obligacji na Udziału w przypadku rezygnacji lub odwołania z pełnionej funkcji (...) w ściśle określonych wypadkach.

(...) 2024 r. doszło do zbycia Spółki przez Spółkę Dominującą, traktowanego przez emitenta Obligacji jako Zdarzenie. W rezultacie na wniosek Podatniczki złożony Spółce Dominującej (...) 2024 r. Spółka Dominująca dokonała zamiany wyemitowanych dla Wnioskodawczyni obligacji na 1.000 udziałów klasy (...) o charakterze preferencyjnym i podlegających umorzeniu o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy (dalej: "Udziały"). Łączna wartość nominalna Udziałów była równa łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji.

Zamiana Obligacji na Udziały nastąpiła w wyniku realizacji uprawnień wynikających z Obligacji (na skutek zaistnienia Zdarzenia), skutkiem czego było wygaśnięcie samych Obligacji. W wyniku realizacji Obligacji (ich zamiany na Udziały) nabycie Udziałów nastąpiło bez dodatkowej odpłatności, tzn. wartość nominalna Udziałów została pokryta wartością nominalną Obligacji posiadanych przez Wnioskodawczynię. W wyniku tak rozumianej zamiany za każdą Obligację (o wartości nominalnej 0,10 EUR) Wnioskodawczyni otrzymała 10 Udziałów (o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy).

Opisane we Wniosku Udziały były papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni zgodziła się na umorzenie Udziałów po ich nabyciu w drodze zamiany nabytych wcześniej Obligacji Spółki Dominującej. Uprawnieniem Wnioskodawczyni wynikającym z tytułu takiego umorzenia Udziałów było prawo do otrzymania Kwoty Umorzenia, czyli wynagrodzenia z tytułu umorzenia Udziałów. Udziały nie dawały natomiast prawa do partycypowania w dywidendach wypłacanych przez Spółkę Dominującą, czy też prawa do głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu udziałowców Spółki Dominującej czy nad jakąkolwiek uchwałą udziałowców. Wnioskodawczyni nie mogła więc uzyskiwać żadnych pożytków z samego posiadania Udziałów. Wnioskodawczyni nie miała również prawa do swobodnego dysponowania Udziałami – nie mogła ich swobodnie zbyć czy zastawić. Udziały otrzymane przez Wnioskodawczynię w wyniku zamiany Obligacji mogły zostać przeniesione tylko za zgodą Spółki Dominującej jedynie na rzecz podmiotu powiązanego z Wnioskodawczynią i to na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

(...) stycznia 2025 r. Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę umarzającą Udziały otrzymane przez Wnioskodawczynię za wynagrodzeniem. Kwota Umorzenia otrzymana za umorzone Udziały została skalkulowana zgodnie z Umową Inwestycyjną w oparciu o cenę zbycia akcji Spółki przez Spółkę Dominującą, włączając w to przyszłe płatności nabywcy akcji Spółki, kwotę zainwestowaną w Spółkę przez Spółkę Dominującą wraz z hipotetycznymi odsetkami od tej inwestycji, sumę kosztów poniesionych w związku z wyjściem z inwestycji przez Spółkę Dominującą oraz ustalony kurs wymiany walut EUR/PLN.

W wyniku umorzenia Udziałów Wnioskodawczyni otrzymała Kwotę Umorzenia obliczoną zgodnie z zasadami Programu, która została wypłacona przez Spółkę Dominującą na rachunek bankowy Podatniczki prowadzony w walucie EUR, zaś Udziały Wnioskodawczyni przestały istnieć.

Pytania

1. Czy zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu?

2. Czy przychód podlegający opodatkowaniu, który powstał w momencie umorzenia Udziałów, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy?

3. Czy powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy Kwotą Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów, a ceną zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały?

Pani stanowisko w sprawie pytania pierwszego

W ocenie Wnioskodawczyni, zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia nie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego, Wnioskodawczyni, postępując zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, po zajściu Zdarzenia dokonała realizacji uprawnień wynikających z Obligacji, tzn. na złożony wniosek Spółka Dominująca dokonała zamiany Obligacji na Udziały. Nabycie Udziałów nastąpiło bez dodatkowej płatności, tzn. wartość nominalna Udziałów została pokryta wartością nominalną Obligacji posiadanych przez Podatniczkę (jedna Obligacja podlegała zamianie na 10 Udziałów).

Jednocześnie należy zauważyć, że zarówno Obligacje jak i Udziały należy zakwalifikować jako papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu, „ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to:

a.  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320, z 2021 r. poz. 2052 oraz z 2022 r. poz. 807), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujace prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b.  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujace uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne)”.

Taka kwalifikacja jest również wiążąca w zakresie podatkowym, gdyż zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, przez "papiery wartościowe" należy rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wobec tego, że w wyniku realizacji Obligacji będących papierami wartościowymi Wnioskodawczyni nabyła inne papiery wartościowe, tj. udziały o takiej samej wartości, wartość posiadanego przez Podatniczkę majątku nie uległa zmianie, doszło jedynie do technicznej zamiany Obligacji na Udziały. W rezultacie jedynej zmianie uległ rodzaj posiadanego aktywa, tzn. w zamian za posiadane Obligacje Podatniczka otrzymała udziały. Tym samym na moment realizacji Obligacji poprzez wymianę na Udziały nie doszło do powstania przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Podobnie jak w przypadku Obligacji, otrzymane w wyniku ich zamiany Udziały nie dawały Wnioskodawczyni żadnych pożytków wynikających z samego faktu ich posiadania. W oparciu o otrzymane Udziały Podatniczka nie miała prawa do partycypowania w dywidendach wypłacanych przez Spółkę Dominującą (ani żadną inną), czy też prawa do głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu udziałowców Spółki Dominującej (ani żadnej innej) czy nad jakąkolwiek uchwałą udziałowców. Wnioskodawczyni nie mogła też swobodnie zbyć otrzymanych Udziałów, ani ustanowić na nich zastawu.

Również z powyższych względów samo uzyskanie przez Wnioskodawczynię Udziałów w wyniku zamiany Obligacji nie wiązało się z uzyskaniem przysporzenia – wzrostem wartości majątku Podatniczki, który uzasadniałby opodatkowanie takiego zdarzenia. Do takiego przyrostu w ocenie Wnioskodawczyni doszło w momencie umorzenia Udziałów.

Pani stanowisko w sprawie pytania drugiego i trzeciego

W ocenie Wnioskodawczyni, przychód podlegający opodatkowaniu powstał dopiero w momencie umorzenia Udziałów jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy Kwotą Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów a ceną zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał bowiem na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń.

Jednym ze źródeł przychodów są wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Jednocześnie przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy wskazuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in.:

a.  odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b.  realizację praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z kolei, zgodnie z artykułem 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Odnosząc powyższe regulacje do opisanego stanu faktycznego należy zauważyć, że nabyte przez Wnioskodawczynię Udziały w wyniku realizacji posiadanych Obligacji zostały – zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej – umorzone. Zgoda na umorzenie udziałów została wyrażona w momencie podpisywania tej umowy, a więc umorzenie nie miało charakteru przymusowego.

W rezultacie wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów spółki kapitałowej należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych określonych w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Wartość tak zaklasyfikowanego przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania należy obliczyć stosownie do art. 19 w związku z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT jako różnicę pomiędzy wartością wyrażoną w cenie określonej w Umowie Inwestycyjnej a kosztami odpłatnego zbycia.

Jednocześnie, na podstawie art. 24 ust. 5d w związku z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, od tak wyliczonego przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem należy odjąć koszty uzyskania przychodu, którymi była cena nabycia Udziałów (równa cenie zapłaconej za nabyte Obligacje).

Końcowo należy zauważyć, iż zgodnie z przepisem art. 11a ust. 1 i 2 ustawy o PIT zarówno przychody, jak i koszty uzyskania przychodu wyrażone w walutach obcych Podatniczka powinna przeliczyć na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu i dzień poniesienia kosztu.

Podsumowanie

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawczyni prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

1.  Zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia nie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu.

2.  Przychód podlegający opodatkowaniu powstał dopiero w momencie umorzenia Udziałów jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy,

3.  Powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy Kwotą Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów a ceną zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały.

Powyższe stanowisko i uzasadnienie jest zgodne z obowiązującą linią sądową i interpretacyjną w tym zakresie, co potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, m.in. interpretacja indywidualna o sygnaturze 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 26 maja 2023 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy).

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Pojęcie przychodu

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:

otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c.

Źródła przychodów

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

·      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.: przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie udziałów uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10 – w myśl art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy – stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Przychody z innych źródeł

Źródłem przychodów są inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy) czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Za przychody z innych źródeł – stosownie do art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy – uważa się w szczególności:

kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Ustalenie dochodu i koszty uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

W myśl art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109

–    w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.

Jak wynika z cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

·   art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

·   art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

·   art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniami „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu.

Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).

Skutki podatkowe realizacji posiadanych Obligacji poprzez nabycie Udziałów

Z wniosku wynika, że:

·   „Zamiana Obligacji na Udziały” to realizacja uprawnień wynikających z Obligacji,

·   realizacja Obligacji poprzez nabycie Udziałów nastąpiła nieodpłatnie, tzn. wartość nominalna Udziałów została pokryta wartością nominalną Obligacji posiadanych przez Panią (za jedną Obligację o wartości nominalnej 0,10 EUR otrzymała Pani 10 Udziałów o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy),

·    Udziały są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wobec tego, że w wyniku realizacji Obligacji będących papierami wartościowymi nabyła Pani inne papiery wartościowe, tj. udziały o takiej samej wartości, nie zmieniła się wartość posiadanego przez Panią majątku. Jedynej zmianie ulegnie rodzaj posiadanego aktywa, tzn. w zamian za posiadane Obligacje nabyła Pani Udziały. Tym samym na moment realizacji Obligacji poprzez nabycie Udziałów o takiej samej wartości (zamiany) nie powstał przychód, który podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Skutki podatkowe wypłaty wynagrodzenia w związku umorzeniem Udziałów

Nabyte przez Panią Udziały w wyniku realizacji posiadanych Obligacji zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej zostały umorzone. Zgodę na umorzenie udziałów wyraziła Pani w momencie podpisywania tej umowy – jak wskazano w opisie okoliczności umorzenie nie miało charakteru przymusowego.

Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów spółki kapitałowej zaliczona jest do przychodów z kapitałów pieniężnych określonych w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie udziałów następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej):

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Wartość przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania określa się stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na zasadach rynkowych wskazanych w art. 19 analizowanej ustawy.

Jednak koszty uzyskania przychodu – jako wartość Obligacji przekazanych w drodze zamiany – należy ustalić – wbrew Pani twierdzeniu zawartym w stanowisku – według zasad wynikających z art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy, a nie art. 24 ust. 5d w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, które odnoszą się do dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.